Commercial Unit Purchase Agreement Mexico (Contrato de Compraventa de Local Comercial)

El IVA (Impuesto al Valor Agregado) del 16% puede aplicar a las ventas de inmuebles comerciales en México, dependiendo del régimen fiscal del vendedor, del régimen fiscal del comprador y de la clasificación del inmueble. Conforme al Artículo 9 Fracción I de la Ley del IVA (LIVA), la venta de casa habitación está exenta de IVA sin importar el estatus fiscal de las partes. Sin embargo, la venta de inmueble comercial — local comercial, oficina, nave industrial, bodega — causa IVA al 16% cuando el vendedor es persona moral en el régimen general o persona física en régimen de actividad empresarial que ha usado el inmueble en actividades comerciales generadoras de ingresos gravados con IVA. Si aplica el IVA, el comprador que paga IVA sobre el precio de compra típicamente puede recuperarlo como IVA acreditable contra el IVA cobrado a sus clientes comerciales — lo que hace neutro el costo del IVA para los compradores registrados ante el IVA. El Notario Público es responsable de analizar el tratamiento de IVA de la operación con base en los registros de RFC y los regímenes fiscales de ambas partes, y solicitará las constancias de situación fiscal correspondientes al SAT. Los compradores deben consultar a un contador público (CPA) registrado ante el SAT antes del cierre para confirmar el tratamiento del IVA y asegurar la correcta emisión de la factura (CFDI) por parte del vendedor al precio de la operación incluyendo el IVA.

El uso de suelo (clasificación de zonificación del uso de la tierra) en México define las actividades comerciales, industriales o habitacionales permitidas que pueden realizarse legalmente en un predio específico — establecidas en el Plan de Desarrollo Urbano Municipal (PDUM) aprobado por la autoridad municipal conforme a la Ley General de Asentamientos Humanos, Ordenamiento Territorial y Desarrollo Urbano (2016) y a las leyes estatales de desarrollo urbano. Antes de comprar una unidad comercial, el comprador debe verificar que el uso comercial previsto (giro comercial) — venta al menudeo, restaurante, servicios profesionales, manufactura industrial, almacenamiento — coincida con la clasificación de uso de suelo actual de la unidad. Las categorías comunes de uso de suelo incluyen: H (habitacional), C (comercial), CS (comercio y servicios), MI (mixto con industria) y E (equipamiento). Operar una actividad comercial no permitida por la clasificación de uso de suelo expone al propietario a la clausura administrativa por parte de la Dirección de Desarrollo Urbano y a multas significativas conforme al Reglamento de Construcciones municipal. Debe solicitarse un certificado de uso de suelo a la autoridad municipal antes del cierre — confirma los usos permitidos para el predio específico a la fecha de la certificación y típicamente es válido por un año. Si el uso previsto requiere un cambio de uso de suelo, debe tramitarse un procedimiento administrativo formal ante el municipio antes de que la actividad comercial pueda comenzar legalmente.

La debida diligencia de los bienes inmuebles comerciales en México implica múltiples pasos de verificación legal, técnica, financiera y ambiental. Debida diligencia legal: verificar el título del vendedor a través del historial del folio real del Registro Público de la Propiedad (cadena de titulación completa); solicitar un certificado de libertad de gravamen que confirme que no hay hipotecas, gravámenes ni embargos; verificar que no haya litigios pendientes (juicios) que afecten el inmueble; confirmar que el RFC del vendedor coincide con el propietario registrado; y revisar cualquier arrendamiento u acuerdo de ocupación existente. Debida diligencia técnica: encargar una inspección estructural (dictamen estructural) a un ingeniero civil titulado (ingeniero civil con cédula profesional); verificar el cumplimiento del Reglamento de Construcciones; confirmar que toda la construcción se ejecutó al amparo de licencias de construcción válidas expedidas por el municipio. Debida diligencia de zonificación y ambiental: obtener el certificado de uso de suelo que confirme el uso comercial permitido; encargar una Evaluación Ambiental de Sitio Fase I (ESA) a un auditor ambiental autorizado por la SEMARNAT para identificar posibles riesgos de contaminación del suelo o del agua subterránea. Debida diligencia financiera y fiscal: confirmar que el predial (impuesto predial) y las cuotas del servicio de agua pendientes estén al corriente; verificar con el SAT o con el contador del vendedor si la operación está sujeta a IVA; y analizar la exposición de ganancias de capital del ISR del vendedor para asegurar que el Notario Público retenga correctamente. Para las operaciones que excedan $5 millones MXN, se recomienda enfáticamente contratar a un abogado inmobiliario titulado para realizar y documentar el proceso completo de debida diligencia.

Las empresas extranjeras y las empresas mexicanas con participación extranjera mayoritaria pueden comprar bienes inmuebles comerciales e industriales en México, sujetas a las reglas establecidas en la Ley de Inversión Extranjera y en el Artículo 27 de la Constitución Política. Para inmuebles comerciales e industriales ubicados fuera de la zona restringida (50 km costeros / 100 km fronterizos), las empresas con control extranjero pueden detentar la titularidad directa sin restricciones de porcentaje de inversión — sujetas a la notificación previa a la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras (CNIE) cuando el valor de la operación supere el umbral establecido anualmente (aproximadamente $1.3 mil millones MXN para 2025). Dentro de la zona restringida, las empresas con control extranjero requieren autorización de la SRE (Secretaría de Relaciones Exteriores) para detentar directamente inmuebles comerciales o industriales, y deben otorgar la cláusula Calvo conviniendo en no invocar la protección diplomática de su país de origen en relación con el inmueble. De manera alternativa, el inmueble comercial en la zona restringida puede detentarse a través de un fideicomiso bancario — aunque el fideicomiso de zona restringida a 50 años está diseñado principalmente para inmuebles habitacionales, en la práctica también se utiliza para tenencias comerciales. Las sucursales de empresas extranjeras deben estar registradas en el Registro Público de Comercio en México antes de celebrar operaciones de bienes inmuebles comerciales. El Notario Público solicitará la prueba de la existencia legal de la empresa y de la facultad del representante para comprar bienes inmuebles.

Conforme a los Artículos 119 a 128 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), el vendedor de bienes inmuebles comerciales en México está sujeto al ISR sobre la ganancia de capital — la diferencia entre el precio de enajenación y el costo comprobado de adquisición actualizado. Para las personas físicas, el costo comprobado de adquisición se calcula actualizando por inflación el precio de compra original mediante el factor del INPC publicado por el INEGI, más las mejoras documentadas actualizadas por inflación y los costos deducibles de la operación (honorarios notariales pagados en la adquisición y en la venta). El Notario Público calcula y retiene el ISR provisional de los recursos del vendedor a una tasa del 25% sobre el precio bruto de venta o del 35% sobre la ganancia neta, lo que resulte en una menor retención — el vendedor puede optar por cualquiera de los dos métodos conforme al Artículo 126 de la LISR. El vendedor debe declarar la venta en su declaración anual de ISR presentada ante el SAT utilizando los recibos digitales CFDI emitidos por el notario. Para las personas morales en el régimen general, las ganancias de las ventas de inmuebles comerciales se suman al ingreso ordinario del negocio y se gravan a la tasa corporativa de ISR del 30% conforme al Artículo 9 de la LISR. La exención de ISR para casa habitación conforme al Artículo 93 Fracción XIX de la LISR no aplica a los inmuebles comerciales — no existe una exención equivalente para los bienes inmuebles comerciales.

Cuando un bien inmueble comercial se vende sujeto a un arrendamiento comercial vigente, el comprador adquiere el inmueble en calidad de arrendador conforme a los términos del arrendamiento existente — la venta no da por terminado automáticamente el arrendamiento, y el arrendatario conserva el derecho de ocupar el inmueble conforme a los términos pactados, la renta y la fecha de vencimiento. Esto se establece por el principio de que la venta no extingue el arrendamiento (la compraventa no rompe el arrendamiento), reconocido en el Artículo 2409 del CCF para los arrendamientos inscritos, aunque los arrendamientos comerciales no inscritos tienen una protección más débil frente a un comprador que adquiere el título sin tener conocimiento. Antes de celebrar el contrato de compraventa, el comprador debe revisar el arrendamiento comercial vigente completo, incluidos el monto de la renta, el plazo del arrendamiento, las opciones de renovación, las restricciones de uso permitido, las asignaciones para mejoras del arrendatario y cualquier opción de compra otorgada al arrendatario. El derecho del tanto del arrendatario conforme a la ley de arrendamiento estatal aplicable debe notificarse formalmente al arrendatario — típicamente por carta notariada — antes de que el inmueble comercial pueda venderse a un tercero. La falta de notificación de la venta al arrendatario al precio pactado puede dar derecho al arrendatario a anular la venta y ejercer su derecho del tanto dentro de los 30 días de haberse enterado de la venta. Si el comprador quiere la posesión vacante en el cierre, el contrato de compraventa debe incluir una condición suspensiva que exija al vendedor dar por terminado el arrendamiento existente y entregar el inmueble desocupado a la fecha de escrituración.

Los propietarios de inmuebles comerciales en México tienen varias obligaciones municipales continuas conforme a la ley federal, estatal y municipal. El predial (impuesto predial municipal): los inmuebles comerciales se gravan a tasas de predial más altas que los habitacionales — típicamente usando multiplicadores de valor mayores aplicados al valor catastral conforme a la Ley de Hacienda Municipal de cada estado. El predial se determina anualmente y se paga en parcialidades semestrales o trimestrales; la falta de pago genera recargos, multas y, en última instancia, hace que el inmueble quede sujeto a la ejecución fiscal administrativa. Los derechos de agua: los inmuebles comerciales con mayores volúmenes de consumo de agua pagan derechos de agua más altos a la empresa de agua municipal — SACMEX en la Ciudad de México, SIAPA en Guadalajara, etc. — con base en el consumo medido. Las licencias de funcionamiento: cada actividad comercial requiere una licencia de funcionamiento anual expedida por la Dirección Municipal de Desarrollo Económico — las categorías de licencia difieren según el tipo de actividad comercial, la superficie, el servicio de alcohol y el horario de operación. El cumplimiento del mantenimiento de los edificios: los edificios comerciales que excedan ciertos umbrales de superficie deben obtener certificaciones periódicas de seguridad estructural (dictámenes de seguridad estructural) y certificados de cumplimiento de protección contra incendios (certificados de protección civil) de la Dirección de Protección Civil municipal. El reporte ambiental: las operaciones comerciales que usan químicos o generan residuos regulados conforme a la LGEEPA deben presentar reportes ambientales anuales (COA — Cédula de Operación Anual) ante la SEMARNAT y la agencia ambiental estatal.