Contrat de licence de propriété intellectuelle (Québec)
Province de Québec
Province de Québec
Le présent contrat de licence de propriété intellectuelle est régi par les dispositions du Code civil du Québec (C.c.Q.), notamment les articles 1708 et suivants sur le contrat de vente et le transfert de droits, et le principe de bonne foi prévu à l'article 1375 C.c.Q. Les droits de propriété intellectuelle faisant l'objet des présentes sont également régis par les lois fédérales applicables, notamment la Loi sur les brevets (L.R.C. 1985, ch. P-4), la Loi sur le droit d'auteur (L.R.C. 1985, ch. C-42) et la Loi sur les marques de commerce (L.R.C. 1985, ch. T-13).
1. IDENTIFICATION DES PARTIES
Donneur de licence : [Nom du donneur de licence], dont le siège social est situé au [Adresse du donneur de licence], représenté par [Représentant du donneur de licence], courriel : [Courriel du donneur de licence] (ci-après le « Donneur de licence »).
Preneur de licence : [Nom du preneur de licence], dont le siège social est situé au [Adresse du preneur de licence], représenté par [Représentant du preneur de licence], courriel : [Courriel du preneur de licence] (ci-après le « Preneur de licence »).
Le Donneur de licence et le Preneur de licence sont collectivement désignés les « Parties » dans le présent contrat.
2. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE FAISANT L'OBJET DE LA LICENCE
Type de propriété intellectuelle licenciée : [Type de PI licenciée]
Description détaillée de la propriété intellectuelle : [Description de la PI licenciée]
Numéros d'enregistrement / numéros de référence : [Numéros d'enregistrement]
L'ensemble de la propriété intellectuelle décrite ci-dessus est collectivement désigné la « PI licenciée » dans le présent contrat. Le Donneur de licence déclare être le titulaire de tous les droits sur la PI licenciée et disposer du pouvoir d'octroyer la présente licence.
3. PORTÉE ET LIMITES DE LA LICENCE
Exclusivité : [Exclusivité de la licence]
Territoire de la licence : [Territoire de la licence]
Utilisations permises : [Utilisations permises]
Utilisations interdites : [Utilisations interdites]
Sous-licence : [Sous-licence]
La présente licence ne confère au Preneur de licence aucun droit de propriété sur la PI licenciée. Tous les droits sur la PI licenciée qui ne sont pas expressément accordés dans le présent contrat sont réservés au Donneur de licence.
4. REDEVANCES ET CONDITIONS FINANCIÈRES
Structure des redevances : [Structure des redevances]
Montant / taux des redevances : [Montant des redevances]
Obligations de rapportage financier : [Rapportage financier]
En cas de retard de paiement, des intérêts de retard au taux annuel de 12 % (1 % par mois) seront exigibles sur les montants impayés, conformément aux dispositions applicables du Code civil du Québec. Toutes les redevances sont exprimées en dollars canadiens et sont exclusives des taxes applicables (TPS/TVQ), qui sont à la charge du Preneur de licence.
5. OBLIGATIONS DES PARTIES
Obligations du Donneur de licence : [Obligations du donneur de licence]
Obligations du Preneur de licence : [Obligations du preneur de licence]
Chaque Partie s'engage à exécuter ses obligations avec diligence et en bonne foi, conformément à l'article 1375 du Code civil du Québec. Le manquement d'une Partie à l'une de ses obligations essentielles peut donner droit à l'autre Partie de demander la résiliation du contrat avec dommages-intérêts, conformément aux articles 1590 et suivants C.c.Q.
6. GARANTIES ET INDEMNISATION
Garanties du Donneur de licence : [Garanties du donneur de licence]
Dispositions d'indemnisation : [Indemnisation]
SAUF INDICATION CONTRAIRE EXPRESSE AUX PRÉSENTES, LA PI LICENCIÉE EST FOURNIE « TELLE QUELLE » (« AS IS »), SANS GARANTIE D'AUCUNE SORTE QUANT À SA PERFORMANCE, SON ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU SON ABSENCE D'ERREURS, DANS LA MESURE PERMISE PAR LE DROIT QUÉBÉCOIS. La responsabilité totale du Donneur de licence envers le Preneur de licence, quelle qu'en soit la cause, est limitée au montant total des redevances payées par le Preneur de licence au cours des 12 mois précédant l'événement donnant lieu à la responsabilité.
7. DURÉE ET RÉSILIATION
Le présent contrat de licence entre en vigueur le [Date de début] et a une durée de [Durée de la licence].
Conditions de résiliation : [Conditions de résiliation]
Effets de la résiliation : [Effets de la résiliation]
Les Parties conviennent que la résiliation du présent contrat pour manquement grave d'une Partie ne libère pas cette Partie de ses obligations financières ou d'indemnisation nées avant la résiliation. Les dispositions relatives aux garanties, à l'indemnisation, à la confidentialité et au droit applicable survivent à la résiliation du présent contrat.
8. CONFIDENTIALITÉ ET SECRETS COMMERCIAUX
Obligations de confidentialité : [Confidentialité]
Les « Informations confidentielles » désignent l'ensemble des informations non publiques divulguées par une Partie à l'autre dans le cadre du présent contrat, notamment les spécifications techniques, le code source, les procédés, les formules, les données financières, les listes de clients, les stratégies commerciales, et toute information désignée comme confidentielle. Sont exclues les informations qui sont du domaine public (autrement que par une violation du présent contrat), qui étaient déjà connues de la Partie réceptrice, ou qui ont été reçues légalement d'un tiers sans obligation de confidentialité.
9. BONNE FOI ET COOPÉRATION
Conformément à l'article 1375 du Code civil du Québec, les Parties s'engagent à exécuter le présent contrat de licence de bonne foi. Elles s'engagent à coopérer activement pour permettre au Preneur de licence d'utiliser pleinement la PI licenciée aux fins prévues, à communiquer sans délai tout problème susceptible d'affecter l'exécution du contrat, et à ne prendre aucune mesure susceptible de priver l'autre Partie du bénéfice substantiel qu'elle est en droit d'attendre du présent contrat.
10. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Cession : [Cession de la licence]. Le Donneur de licence peut céder le présent contrat dans le cadre d'une vente, fusion ou restructuration de son entreprise sans le consentement du Preneur de licence, sous réserve que le cessionnaire accepte par écrit d'être lié par toutes les obligations du présent contrat.
Résolution des litiges : En cas de litige découlant du présent contrat de licence ou en rapport avec celui-ci, les Parties conviennent de recourir à la méthode suivante : [Résolution des litiges]. Les Parties s'engagent à tenter de résoudre tout différend de manière amiable avant d'engager une procédure formelle.
Intégralité de l'accord : Le présent contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties relativement à la PI licenciée et remplace toutes les ententes antérieures portant sur le même objet.
Divisibilité : Si une disposition est jugée invalide, les autres dispositions demeurent en vigueur.
Modifications : Toute modification doit être faite par écrit et signée par les représentants autorisés des deux Parties.
11. LOI APPLICABLE
Le présent contrat de licence est régi et interprété conformément aux lois de la Province de Québec, notamment le Code civil du Québec (arts. 1708 et suivants ; art. 1375 sur la bonne foi ; arts. 1590 et suivants sur les remèdes). Les droits de propriété intellectuelle sont protégés par la Loi sur les brevets (L.R.C. 1985, ch. P-4), la Loi sur le droit d'auteur (L.R.C. 1985, ch. C-42) et la Loi sur les marques de commerce (L.R.C. 1985, ch. T-13). Tout litige qui ne peut être résolu à l'amiable sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux compétents de la Province de Québec.
12. SIGNATURES
EN FOI DE QUOI, les Parties ont signé le présent contrat de licence de propriété intellectuelle le [Date de signature] à [Lieu de signature], après en avoir pris pleinement connaissance et accepté toutes les conditions.
Donneur de licence
[Nom du donneur de licence]
Signature
Date: ________________
Preneur de licence
[Nom du preneur de licence]
Signature
Date: ________________
Qu'est-ce qu'un Contrat de licence de propriété intellectuelle (Québec) ?
Un contrat de licence de propriété intellectuelle au Québec est un accord juridique complet par lequel le titulaire de droits de propriété intellectuelle — le donneur de licence — accorde à une autre partie — le preneur de licence — le droit d'utiliser, de commercialiser, de reproduire ou d'exploiter autrement une propriété intellectuelle déterminée dans des paramètres définis, en échange de redevances ou d'une autre contrepartie. Contrairement à un transfert ou une cession définitive des droits de PI, la licence permet au donneur de licence de conserver la propriété tout en permettant au preneur de licence d'en bénéficier commercialement. Les contrats de licence de PI au Québec peuvent couvrir un large éventail de droits de propriété intellectuelle reconnus par le droit fédéral canadien : les brevets protégeant les inventions selon la Loi sur les brevets (L.R.C. 1985, ch. P-4) ; le droit d'auteur protégeant les œuvres originales selon la Loi sur le droit d'auteur (L.R.C. 1985, ch. C-42) ; les marques de commerce selon la Loi sur les marques de commerce (L.R.C. 1985, ch. T-13) ; les logiciels protégés à la fois comme œuvres littéraires et, dans certains cas, comme inventions brevetables ; les secrets commerciaux et le savoir-faire propriétaire protégés par des obligations contractuelles de confidentialité ; et les dessins industriels. Bien que les droits de PI au Canada soient principalement régis par des lois fédérales, la relation contractuelle entre le donneur de licence et le preneur de licence au Québec est régie par le Code civil du Québec, notamment les dispositions sur la vente et le transfert de droits (arts. 1708 et suivants) et les règles générales des contrats.
Quand avez-vous besoin d'un Contrat de licence de propriété intellectuelle (Québec) ?
Un contrat de licence de propriété intellectuelle au Québec est nécessaire chaque fois qu'un titulaire de droits de PI souhaite exploiter commercialement ses droits en accordant des droits d'utilisation à un tiers. Ce document est essentiel pour les entreprises technologiques qui accordent une licence de leurs inventions brevetées ou de leurs logiciels propriétaires à des fabricants, distributeurs ou prestataires de services ; pour les développeurs de logiciels qui accordent une licence de leurs applications à des entreprises ou utilisateurs finaux ; pour les musiciens, auteurs, photographes et autres créateurs qui accordent une licence de leurs œuvres protégées par le droit d'auteur ; pour les propriétaires de marques qui accordent une licence à des franchisés ou des partenaires de co-marquage ; pour les universités et institutions de recherche qui commercialisent leurs inventions ; et pour les entreprises dans des secteurs à forte intensité de PI — pharmaceutique, biotechnologique, technologie de l'information, médias et divertissement. Le contrat de licence de PI doit être rédigé avant toute utilisation de la PI licenciée, avant tout partage d'informations techniques confidentielles et avant tout échange de redevances.
Que faut-il inclure dans votre Contrat de licence de propriété intellectuelle (Québec) ?
Les éléments clés d'un contrat de licence de propriété intellectuelle au Québec comprennent plusieurs composantes essentielles. Premièrement, l'identification complète du donneur de licence et du preneur de licence établit les parties contractantes. Deuxièmement, une description précise et complète de la propriété intellectuelle licenciée — numéros de brevets, œuvres protégées par le droit d'auteur, enregistrements de marques, versions de logiciels, secrets commerciaux — définit exactement ce qui est licencié. Troisièmement, la portée de la licence spécifie si elle est exclusive ou non exclusive, le territoire géographique, les utilisations permises et les restrictions. Quatrièmement, la structure des redevances et les conditions financières établissent la rémunération du donneur de licence. Cinquièmement, les droits de rapportage financier et d'audit permettent au donneur de licence de vérifier l'exactitude des paiements. Sixièmement, les obligations spécifiques des deux parties forment le cœur opérationnel de la relation. Septièmement, les garanties du donneur de licence assurent au preneur de licence qu'il peut utiliser la PI en toute sécurité. Huitièmement, les dispositions d'indemnisation répartissent le risque entre les parties. Neuvièmement, les dispositions de confidentialité protègent les secrets commerciaux. Dixièmement, les dispositions de durée, de renouvellement et de résiliation définissent la durée et les conditions de fin de la relation.
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}Questions Fréquentes
Au Québec, pratiquement tous les types de propriété intellectuelle reconnus par le droit fédéral peuvent être licenciés : (1) Brevets — inventions protégées selon la Loi sur les brevets (L.R.C. 1985, ch. P-4), qui confère au titulaire un droit exclusif d'utiliser, de fabriquer et de vendre l'invention pendant 20 ans à compter du dépôt ; (2) Droit d'auteur — œuvres originales protégées selon la Loi sur le droit d'auteur (L.R.C. 1985, ch. C-42) pendant la vie de l'auteur plus 70 ans ; (3) Marques de commerce — signes distinctifs identifiant des produits ou services, protégés selon la Loi sur les marques de commerce (L.R.C. 1985, ch. T-13) pour des périodes renouvelables de 10 ans ; (4) Logiciels — protégés par le droit d'auteur en tant qu'œuvres littéraires ; (5) Secrets commerciaux et savoir-faire — informations commerciales confidentielles protégées par contrat et le droit civil québécois ; (6) Dessins industriels — caractéristiques visuelles d'un produit, protégés jusqu'à 10 ans.
Au Québec, la distinction entre une licence de PI exclusive et non exclusive a des implications pratiques et commerciales importantes : Une licence exclusive accorde au preneur de licence le droit exclusif d'utiliser la PI licenciée dans le territoire et le domaine spécifiés — le donneur de licence ne peut accorder les mêmes droits à aucune autre partie. Une licence non exclusive permet au donneur de licence d'accorder les mêmes droits ou des droits similaires à plusieurs preneurs de licence simultanément. Une licence semi-exclusive limite le nombre de preneurs de licence (par ex., deux ou trois au maximum). Pour les licences de brevets au Canada, la Loi sur les brevets autorise les deux types. Pour le droit d'auteur, la Loi sur le droit d'auteur reconnaît spécifiquement les licences exclusives comme des cessions d'intérêt, donnant au preneur de licence exclusif le droit de poursuivre en justice pour violation.
Les redevances dans les contrats de licence de PI au Québec peuvent être structurées de plusieurs façons : (1) Redevances courantes — le mode le plus courant, où le preneur de licence paie un pourcentage des revenus nets (typiquement 3–15 % pour les brevets, 5–20 % pour les logiciels, 5–10 % pour les marques) ; (2) Redevances à l'unité — un montant fixe par produit fabriqué, copie vendue ou utilisation de la technologie ; (3) Paiement forfaitaire — un paiement unique initial pour toute la durée de la licence ; (4) Paiements jalons — paiements déclenchés par des événements spécifiques ; (5) Garanties de redevances minimales — redevances annuelles minimales que le preneur de licence doit payer indépendamment des revenus réels ; (6) Licences libres de redevances — utilisées pour les accords de licence croisée ou les contributions open source.
Lorsqu'un tiers viole la propriété intellectuelle licenciée au Québec, la réponse dépend du type de PI et des termes du contrat de licence : Pour les brevets : en vertu de la Loi sur les brevets (L.R.C. 1985, ch. P-4), le titulaire du brevet (donneur de licence) a le droit principal d'intenter une action en contrefaçon. Un preneur de licence exclusif peut également avoir qualité pour agir si ce droit lui est expressément accordé dans le contrat de licence. Pour le droit d'auteur : en vertu de la Loi sur le droit d'auteur (L.R.C. 1985, ch. C-42), un preneur de licence exclusif est réputé détenir un « intérêt de licence » et a qualité pour intenter des procédures en contrefaçon en son propre nom. Pour les marques de commerce : seul le propriétaire enregistré peut intenter une action en vertu de la Loi sur les marques de commerce. Le contrat de licence doit préciser clairement quelle partie a l'obligation et le droit de poursuivre les contrefacteurs.
Non, un contrat de licence de brevet ne peut pas survivre à l'expiration du brevet sous-jacent. En vertu de la Loi sur les brevets (L.R.C. 1985, ch. P-4), un brevet canadien est protégé pendant 20 ans à compter de la date de dépôt, après quoi il tombe dans le domaine public. À l'expiration du brevet, la licence de brevet prend automatiquement fin pour ce brevet expiré, et le preneur de licence ne peut plus être tenu de payer des redevances pour l'utilisation d'une technologie tombée dans le domaine public. Au Canada, il est considéré comme une pratique anticoncurrentielle en vertu de la Loi sur la concurrence d'exiger d'un preneur de licence qu'il paie des redevances sur un brevet après son expiration. Cependant, si une licence couvre plusieurs types de PI (brevet, droit d'auteur, marque, secrets commerciaux), les éléments non liés aux brevets peuvent se poursuivre au-delà de la date d'expiration du brevet.
Un droit d'audit des redevances est une disposition contractuelle qui permet au donneur de licence (titulaire de la PI) de vérifier les livres, registres et états financiers du preneur de licence pour contrôler l'exactitude des relevés et des paiements de redevances. Ce droit est essentiel dans les contrats de licence de PI au Québec pour plusieurs raisons : (1) Les redevances fondées sur un pourcentage des revenus ou des ventes à l'unité dépendent de l'exactitude des rapports du preneur de licence ; (2) La sous-déclaration des redevances est une cause fréquente de litiges en matière de licences de PI ; (3) Les audits permettent de détecter non seulement les sous-paiements mais aussi les utilisations non autorisées. Dans la pratique, les licences de PI au Québec incluent généralement des dispositions permettant un audit par an avec un préavis de 15 à 30 jours. Si l'audit révèle un sous-paiement dépassant un seuil déterminé, le preneur de licence supporte généralement les frais d'audit.
Ce modèle est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil juridique. Les lois varient selon la juridiction et évoluent avec le temps. Consultez un avocat qualifié pour obtenir des conseils adaptés à votre situation.Clause de non-responsabilité complète
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