Convention de coentreprise (Québec)
Province de Québec
Province de Québec
Conformément aux articles 2186 à 2279 du Code civil du Québec (C.c.Q.) relatifs au contrat de société et au contrat d'association, et conformément au principe de bonne foi prévu à l'article 1375 C.c.Q.
1. IDENTIFICATION DES PARTIES
Coentrepreneur 1 : [Nom du coentrepreneur 1] ([Type d'entité du coentrepreneur 1]), dont l'adresse / le siège social est situé au [Adresse du coentrepreneur 1], représenté par [Représentant du coentrepreneur 1], courriel : [Courriel du coentrepreneur 1].
Coentrepreneur 2 : [Nom du coentrepreneur 2] ([Type d'entité du coentrepreneur 2]), dont l'adresse / le siège social est situé au [Adresse du coentrepreneur 2], représenté par [Représentant du coentrepreneur 2], courriel : [Courriel du coentrepreneur 2].
Les parties ci-dessus sont collectivement désignées les « Coentrepreneurs » dans la présente convention.
2. OBJET ET PORTÉE DE LA COENTREPRISE
Les Coentrepreneurs conviennent, dans un esprit de collaboration conformément à l'article 2186 C.c.Q., de former la coentreprise ci-après désignée « [Nom de la coentreprise] » (la « Coentreprise »).
Objet de la Coentreprise : [Objet de la coentreprise]
La Coentreprise a une durée [Durée de la coentreprise] et débute le [Date de début]. Date de fin prévue : [Date de fin].
Territoire : [Territoire]
Les Coentrepreneurs confirment que la présente Coentreprise est constituée pour réaliser un projet spécifique et ne constitue pas une société en nom collectif au sens des articles 2188 et suivants C.c.Q., sauf indication contraire expresse des parties. La Coentreprise peut être qualifiée de contrat innommé sui generis ou de société en participation selon ses caractéristiques.
3. APPORTS DES COENTREPRENEURS
Conformément à l'article 2186 C.c.Q., qui exige une mise en commun de biens, de connaissances ou d'activités pour la formation d'un contrat de société, les Coentrepreneurs conviennent des apports suivants :
Apport du Coentrepreneur 1 : [Apport du coentrepreneur 1]
Apport du Coentrepreneur 2 : [Apport du coentrepreneur 2]
Évaluation des apports en nature : [Évaluation des apports]
Chaque Coentrepreneur s'engage à effectuer ses apports dans les délais et conditions prévus à la présente convention. Le défaut de faire son apport peut constituer un manquement grave donnant droit à la résiliation de la présente convention.
4. RÉPARTITION DES PROFITS ET DES PERTES
Conformément à l'article 2186 C.c.Q., les Coentrepreneurs conviennent de partager les bénéfices pécuniaires résultant de la Coentreprise selon les modalités suivantes :
Répartition des profits : [Répartition des profits]
Répartition des pertes : [Répartition des pertes]
Les bénéfices nets de la Coentreprise seront distribués [Fréquence de distribution], après paiement de toutes les dettes et obligations de la Coentreprise et constitution de toute réserve jugée nécessaire par les Coentrepreneurs.
Aucun Coentrepreneur ne peut, aux termes de l'article 2203 C.c.Q., stipuler qu'il ne participera pas aux pertes de la Coentreprise ou qu'il recevra tous les bénéfices, sous peine de nullité d'une telle stipulation.
5. GESTION ET ADMINISTRATION
La Coentreprise sera administrée selon la structure suivante : [Structure de gestion].
Gestionnaire désigné : [Gestionnaire désigné]
Décisions requérant l'unanimité : [Décisions unanimes]
Compte bancaire de la Coentreprise : [Compte bancaire conjoint]
Chaque Coentrepreneur a l'obligation d'agir avec prudence et diligence dans l'administration des affaires de la Coentreprise, conformément aux articles 2208 et suivants C.c.Q. sur les obligations des administrateurs de société.
6. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
Propriété intellectuelle préexistante : [PI préexistante]
Propriété intellectuelle créée conjointement : [PI créée conjointement]
Les Coentrepreneurs reconnaissent l'importance de protéger leurs droits de propriété intellectuelle respectifs et s'engagent à coopérer pour enregistrer, maintenir et défendre toute propriété intellectuelle créée dans le cadre de la Coentreprise, conformément à la Loi sur le droit d'auteur (L.R.C. 1985, ch. C-42) et à la Loi sur les brevets (L.R.C. 1985, ch. P-4).
7. CONFIDENTIALITÉ
Définition des informations confidentielles : [Informations confidentielles]
Chaque Coentrepreneur s'engage à maintenir la confidentialité de toutes les Informations confidentielles reçues de l'autre Coentrepreneur et à ne les utiliser qu'aux fins exclusives de la Coentreprise. Les obligations de confidentialité survivent à la résiliation de la présente convention pour une durée de [Durée de confidentialité].
Les obligations de confidentialité ne s'appliquent pas aux informations qui : (i) sont ou deviennent du domaine public autrement que par une violation de la présente convention ; (ii) étaient déjà connues de la partie réceptrice ; (iii) sont divulguées par un tiers n'ayant pas d'obligation de confidentialité ; ou (iv) doivent être divulguées en vertu de la loi ou d'une ordonnance judiciaire.
8. NON-CONCURRENCE ET NON-SOLLICITATION
Clause de non-concurrence : [Non-concurrence]
Clause de non-sollicitation : [Non-sollicitation]
Les parties reconnaissent que les restrictions prévues aux présentes sont raisonnables et nécessaires pour protéger les intérêts légitimes de la Coentreprise, conformément aux articles 2089 et suivants C.c.Q. sur les clauses restrictives dans les contrats commerciaux.
9. RÉSILIATION ET DISSOLUTION
Motifs de résiliation : [Motifs de résiliation]
Procédure de liquidation et effets de la résiliation : [Effets de la résiliation]
En cas de dissolution de la Coentreprise qualifiée de société au sens des articles 2186 et suivants C.c.Q., les dispositions des articles 2230 à 2266 C.c.Q. sur la dissolution et la liquidation des sociétés s'appliquent dans la mesure compatible avec la présente convention.
10. BONNE FOI ET LOYAUTÉ
Conformément à l'article 1375 du Code civil du Québec, les Coentrepreneurs s'engagent à exécuter la présente convention de bonne foi. Les parties s'engagent mutuellement à agir avec loyauté dans la conduite des affaires de la Coentreprise, à communiquer sans délai toute information pertinente à la réalisation de l'objet de la Coentreprise, et à éviter toute situation de conflit d'intérêts susceptible de nuire aux intérêts de la Coentreprise.
11. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Résolution des litiges : En cas de litige découlant de la présente convention ou en rapport avec celle-ci, les parties conviennent de recourir à la méthode suivante : [Résolution des litiges]. Les parties s'engagent à tenter de résoudre tout différend de manière amiable avant d'engager une procédure formelle.
Dispositions additionnelles : [Dispositions additionnelles]
Intégralité de l'accord : La présente convention constitue l'intégralité de l'accord entre les parties relativement à son objet et remplace toutes les ententes, communications et représentations antérieures, verbales ou écrites, portant sur le même objet.
Modifications : Toute modification à la présente convention doit être faite par écrit et signée par tous les Coentrepreneurs pour être valide.
Divisibilité : Si l'une des dispositions de la présente convention est déclarée invalide ou inapplicable, les autres dispositions demeureront pleinement en vigueur.
12. LOI APPLICABLE
La présente convention est régie et interprétée conformément aux lois de la Province de Québec, notamment le Code civil du Québec (arts. 2186–2279 sur le contrat de société, art. 1375 sur la bonne foi, arts. 2089 et suivants sur les clauses restrictives). Tout litige qui ne peut être résolu amiablement sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux compétents de la Province de Québec.
13. SIGNATURES
EN FOI DE QUOI, les Coentrepreneurs ont signé la présente convention de coentreprise le [Date de signature] à [Lieu de signature].
Coentrepreneur 1
[Nom du coentrepreneur 1]
Signature
Date: ________________
Coentrepreneur 2
[Nom du coentrepreneur 2]
Signature
Date: ________________
Qu'est-ce qu'un Convention de coentreprise (Québec) ?
La convention de coentreprise au Québec est un contrat juridique complet par lequel deux parties ou plus — qu'il s'agisse de personnes physiques, de sociétés par actions ou de sociétés de personnes — conviennent de mettre en commun leurs ressources, leur expertise et leurs efforts pour réaliser un objectif commercial précis, chaque partie conservant son identité juridique distincte. Les coentreprises constituent l'une des structures de collaboration commerciale les plus souples disponibles en droit civil québécois, ce qui les rend particulièrement populaires pour les projets de développement immobilier, les initiatives technologiques, les entreprises de construction, les arrangements de distribution et tout projet nécessitant des compétences ou des ressources complémentaires de plusieurs parties indépendantes.
En vertu du Code civil du Québec (C.c.Q.), une coentreprise peut être régie par les dispositions du contrat de société (articles 2186 à 2279 C.c.Q.) si elle satisfait aux trois conditions fondamentales : une mise en commun de ressources (apports), un esprit de collaboration entre les parties, et une entente pour partager les bénéfices financiers résultants. À défaut de l'un ou l'autre de ces éléments, la coentreprise est traitée comme un contrat innommé soumis aux règles générales des obligations contractuelles prévues par le C.c.Q. Il importe de noter qu'une coentreprise qualifiée de société en participation selon l'article 2250 C.c.Q. n'est généralement pas tenue de s'immatriculer au Registraire des entreprises du Québec, à moins qu'elle ne crée une entité juridique distincte.
La convention de coentreprise québécoise traite de tous les aspects critiques de la collaboration : l'identité et le type d'entité de chaque coentrepreneur, l'objet précis et la portée géographique de la coentreprise, les apports de chaque partie (financiers, en nature ou en services), le mécanisme de partage des profits et des pertes, la structure de gestion et les processus décisionnels, la propriété et la concession de licences sur la propriété intellectuelle préexistante et nouvellement créée. L'obligation de bonne foi de l'article 1375 C.c.Q. s'applique tout au long de la relation.
Quand avez-vous besoin d'un Convention de coentreprise (Québec) ?
Une convention de coentreprise québécoise est requise chaque fois que deux parties ou plus souhaitent collaborer sur un projet précis ou une occasion d'affaires tout en conservant leurs identités distinctes. Ce document est essentiel pour les projets de développement immobilier où un promoteur possédant une expertise foncière s'associe à un fournisseur de capitaux ; pour les entreprises technologiques où une société de logiciels combine son produit avec la portée commerciale d'une société de distribution ; pour les projets de construction où les entrepreneurs généraux regroupent leurs ressources pour soumissionner des contrats importants ; pour les arrangements d'importation-exportation où une entreprise québécoise s'associe à une entité étrangère afin d'accéder à de nouveaux marchés ; et pour les collaborations en recherche et développement où les entreprises partagent les coûts et l'expertise pour concevoir de nouveaux produits.
La convention de coentreprise revêt une importance particulière lorsque les parties ont des actifs significatifs ou une propriété intellectuelle en jeu, lorsque la collaboration implique des engagements financiers substantiels, ou lorsque les parties ont besoin de règles claires pour la prise de décisions, la distribution des profits et les procédures de sortie. Elle devrait être établie au tout début de la collaboration — avant que des ressources ne soient engagées, avant que des clients ne soient approchés au nom de la coentreprise, et avant que toute propriété intellectuelle ne soit partagée.
Les entreprises québécoises œuvrant dans des secteurs à technologie en évolution rapide ou à forte concurrence — tels que la technologie, les médias, la construction et les services professionnels — bénéficient particulièrement des dispositions de confidentialité, de non-concurrence et de propriété intellectuelle incluses dans une convention de coentreprise bien rédigée. En l'absence de convention écrite, les règles supplétives du contrat de société prévues aux articles 2186 à 2279 C.c.Q. s'appliquent, ce qui peut ne pas correspondre aux attentes des parties.
Que faut-il inclure dans votre Convention de coentreprise (Québec) ?
Les éléments clés d'une convention de coentreprise québécoise comprennent plusieurs composantes essentielles qui garantissent un cadre de collaboration clair, exécutoire et complet.
Identification complète des coentrepreneurs — Les noms légaux, types d'entités (personne physique, société par actions ou société de personnes), adresses enregistrées et représentants autorisés de chaque coentrepreneur établissent les parties contractantes. Cette identification est fondamentale pour déterminer les régimes juridiques applicables à chaque partie.
Objet et portée — Une clause d'objet précisément définie, spécifiant ce que fera la coentreprise, où et pour combien de temps, est fondamentale pour éviter les litiges sur les limites de l'entreprise. L'objet doit être suffisamment précis pour distinguer la coentreprise d'une société générale à vocation permanente.
Apports des parties — Les dispositions détaillées sur les apports doivent préciser les contributions financières, les apports en nature (évalués à la juste valeur marchande) et les apports en services de chaque partie, ainsi que le calendrier et les conditions de chaque apport. Selon l'article 2186 C.c.Q., tout associé doit effectivement faire un apport.
Partage des profits et des pertes — Les ratios de partage des profits et des pertes doivent être clairement indiqués, reflétant les contributions relatives des parties et les conditions négociées. La convention doit également préciser la fréquence et le processus de distribution des profits.
Structure de gestion — La convention définit la gouvernance de la coentreprise — cogestion égale, coentrepreneur gestionnaire désigné, ou comité de gestion — et les décisions nécessitant une approbation unanime. Un compte bancaire conjoint avec des autorités de signature et des seuils de retrait est essentiel.
Propriété intellectuelle — Les clauses de propriété intellectuelle traitent à la fois de la PI préexistante (conservée par chaque partie, sous licence à la coentreprise) et de la PI créée conjointement (généralement détenue conjointement au prorata des contributions), conformément à la Loi sur le droit d'auteur (L.R.C. 1985, ch. C-42) et à la Loi sur les brevets (L.R.C. 1985, ch. P-4).
Résiliation et liquidation — Les modalités de résiliation précisent les motifs de dissolution, le délai de préavis (généralement 60 à 90 jours), le processus de comptabilisation et de liquidation, et la distribution des actifs résiduels conformément aux articles 2230 à 2266 C.c.Q. La clause de bonne foi de l'article 1375 C.c.Q. et le droit applicable complètent la convention.
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}Questions Fréquentes
Une coentreprise au Québec est un accord contractuel par lequel deux parties ou plus conviennent de mettre en commun des ressources pour réaliser un projet spécifique, chacune conservant son identité juridique distincte. Elle peut être qualifiée de contrat de société selon l'article 2186 C.c.Q. si elle remplit les trois critères : mise en commun, esprit de collaboration et partage des bénéfices.
Les différences clés entre une coentreprise et une société en nom collectif au Québec sont : (1) Durée et portée — la coentreprise est généralement limitée à un projet spécifique ; (2) Personnalité juridique — la société a une personnalité juridique limitée selon l'art. 2188 C.c.Q., tandis que la coentreprise ne crée généralement pas d'entité distincte ; (3) Immatriculation — la société doit être immatriculée au Registraire des entreprises du Québec ; (4) Responsabilité — dans une société, les associés sont solidairement responsables des dettes.
Selon l'article 2186 C.c.Q., les parties à une coentreprise peuvent apporter des biens, des connaissances ou des activités (services). Les apports financiers (numéraire) sont les plus simples, mais des apports en nature (équipements, immeubles, propriété intellectuelle) ou en services (expertise, temps) sont également reconnus. Tous les apports doivent être clairement définis avec leur valeur convenue, le calendrier et les conditions.
La propriété intellectuelle dans une coentreprise québécoise doit être soigneusement abordée dans la convention. Il y a deux catégories : (1) PI préexistante — chaque partie conserve généralement la propriété de sa PI antérieure mais accorde une licence à la coentreprise ; (2) PI créée conjointement — détenue conjointement au prorata des contributions. Lors de la résiliation, les parties doivent convenir de la gestion de la PI conjointement détenue.
Lorsqu'un coentrepreneur souhaite se retirer d'une coentreprise québécoise, la procédure dépend des termes de la convention. Si elle prévoit un mécanisme de retrait, la partie sortante doit généralement donner un préavis écrit (souvent 60 à 90 jours), respecter ses obligations en cours, permettre aux autres parties d'acquérir sa participation (droit de premier refus), et respecter les obligations post-résiliation telles que la confidentialité et la non-concurrence.
Une coentreprise au Québec n'a généralement pas besoin d'être immatriculée au Registraire des entreprises du Québec (REQ) tant qu'elle ne crée pas une entité juridique distincte comme une société en nom collectif ou une société par actions. Si la coentreprise est qualifiée de société en participation selon l'art. 2250 C.c.Q. (société non déclarée), elle n'est pas tenue de s'immatriculer.
Ce modèle est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil juridique. Les lois varient selon la juridiction et évoluent avec le temps. Consultez un avocat qualifié pour obtenir des conseils adaptés à votre situation.Clause de non-responsabilité complète
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