Procès-Verbal Assemblée Générale Ordinaire (AGO) Annuelle

Le Procès-Verbal Assemblée Générale Ordinaire (AGO) Annuelle est, en droit français, un procès-Verbal d'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) annuelle pour SARL, SA et SAS.

L'AGO annuelle remplit plusieurs fonctions essentielles dans la gouvernance des sociétés françaises. Première fonction : l'approbation des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) établis par la gérance ou le conseil d'administration, après le cas échéant lecture du rapport du commissaire aux comptes (CAC) obligatoire pour les SA (Code com. L225-235) et pour les SARL et SAS dépassant les seuils de 2 des 3 critères suivants — chiffre d'affaires supérieur à 8 millions d'euros, bilan supérieur à 4 millions d'euros, effectif supérieur à 50 salariés. Deuxième fonction : la décision d'affectation du résultat, avec dotation obligatoire de 5% du bénéfice net à la réserve légale jusqu'à ce qu'elle atteigne 10% du capital social (Code com. L232-10), avant toute distribution de dividendes aux associés ou actionnaires. Troisième fonction : l'approbation des conventions réglementées conclues entre la société et ses dirigeants ou associés significatifs (Code com. L223-19 pour SARL, L225-38 pour SA), procédures d'encadrement des conflits d'intérêts.

Le Procès-Verbal d'AGO en France est un document probatoire opposable en justice attestant de la régularité des délibérations sociales. La Cour de cassation, chambre commerciale, à consacré dans plusieurs arrêts (notamment Cass. com. 5 mars 2002) l'importance du respect des formalités de convocation et de tenue de l'assemblée pour la validité des résolutions adoptées. Un PV irrégulier ou une assemblée non tenue peut exposer les dirigeants à des sanctions personnelles (Code com. L241-4 pour SARL et L246-2 pour SA) et rendre les résolutions annulables.

Le Procès-Verbal d'AGO se distingue du Procès-Verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire (ÂGE) par son objet : l'AGO statue sur les questions de gestion ordinaire (approbation des comptes, affectation des bénéfices, conventions réglementées, élections des dirigeants et commissaires aux comptes, fixation des rémunération) sans modifier les statuts. L'ÂGE au contraire statue sur les modifications statutaires (changement d'objet social, de dénomination, de siège, d'augmentation ou réduction de capital, fusion, dissolution), avec des conditions de quorum et de majorité renforcées (Code com. L225-96 pour SA : majorité des 2/3 ; L223-30 pour SARL : majorité des 3/4 ; L227-9 pour SAS : conditions statutaires).

Le PV d'AGO en France doit être établi conformément aux exigences formelles imposées par le Code de commerce et les statuts. Pour les SA, l'article L225-115 du Code de commerce impose la communication aux actionnaires de documents préparatoires avant l'assemblée. L'article L225-107 du Code de commerce précise les modalités de représentation des actionnaires absents. Pour les SARL, l'article L223-27 du Code de commerce encadre les modalités de convocation (lettre recommandée avec accuse de réception 15 jours avant, sauf dispositions statutaires). Le PV est consigné dans le registre des assemblées de la société conservé au siège social et soumis à communication aux associés qui en font la demandé conformément à l'article L223-26 alinéà 3 du Code de commerce.

La tenue de l'AGO annuelle dans les 6 mois de la clôture de l'exercice est une obligation légale dont la méconnaissance est sanctionnée. Pour les SA, le défaut de convocation de l'AGO dans le délai légale ouvre à tout actionnaire le droit de demander en justice la désignation d'un mandataire pour convoquer l'assemblée (Code com. L225-103-2). Pour les SARL, la non-approbation des comptes dans les 6 mois expose le gérant à des sanctions pénales (Code com. L241-2 : jusqu'à 5 ans d'emprisonnement et 375 000 euros d'amende). Un deposi des comptes annuels au Greffe du Tribunal de commerce via Guichet unique INPI est obligatoire dans le mois suivant l'approbation (Code com. R232-17 pour SARL, R225-103 pour SA). Voir aussi notre modèle fr-pv-assemblée-générale-extraordinaire-âge pour les décisions modificatrices des statuts et fr-distribution-dividendes-pv pour la distribution des dividendes.

Le Procès-Verbal d'AGO annuelle en France est requis dans de nombreuses situations de la vie sociale ordinaire.

Approbation des comptes annuels dans les 6 mois de la clôture d'exercice. La principale obligation légale est la tenue de l'AGO annuelle dans les 6 mois suivant la date de clôture de l'exercice social (Code com. L223-26 pour SARL, L225-100 pour SA). Pour une société clôturant au 31 décembre, l'AGO doit être tenue au plus tard le 30 juin de l'année suivante. Pour une société clôturant au 31 mars, l'AGO doit intervenir au plus tard le 30 septembre. La DGFiP (Direction générale des Financés publiques) surveille le dépôt des comptes annuels au Greffe ; un retard peut exposer la société à des pénalités de dépôt tardif de 1 500 euros à 3 000 euros par trimestre de retard selon l'article L123-5-1 du Code de commerce.

Décision sur l'affectation du bénéfice et la distribution de dividendes. Chaque exercice bénéficiaire génère une somme distribuable que l'AGO annuelle peut affecter en réserve légale (5% obligatoire jusqu'à 10% du capital, Code com. L232-10), en réserve facultative, en report à nouveau, ou en dividendes distribués aux associés ou actionnaires. La décision de distribuer des dividendes ne peut intervenir qu'à l'occasion de l'AGO annuelle ou d'une AGO ultérieure, après constatation de l'existence de sommes distribuables. Une distribution de dividendes sans PV d'AGO régulier et sans approbation préalable des comptes est illicite et peut être qualifiée de distribution de dividendes fictifs, infraction pénale sanctionnée par l'article L241-3 du Code de commerce (5 ans d'emprisonnement et 375 000 euros d'amende).

Election ou renouvellement des mandats des dirigeants et commissaires aux comptes. Lors de l'AGO annuelle, l'assemblée peut procéder au renouvellement des mandats des gérants de SARL dont la durée est venue à expiration, des administrateurs ou membres du conseil de surveillance de SA dont le mandat est arrivé à terme, ou des commissaires aux comptes en exercice. Pour les SA, les administrateurs sont élus pour maximum 6 ans par l'AGO (Code com. L225-18) ; pour les SARL, le gérant peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée par les statuts ou par une décision des associés à la majorité de plus de la moitié des parts.

Approbation des conventions réglementées (Code com. L223-19 pour SARL, L225-38 pour SA). Les conventions conclues entre la société et un gérant ou associe (SARL) ou un administrateur ou actionnaire dominant (SA) doivent être soumises à l'approbation préalable du conseil d'administration ou de surveillance, puis ratifiees par l'AGO annuelle sur rapport spécial du commissaire aux comptes ou rapport du gérant. Cette procédure protège les minoritaires contre les abus de biens sociaux. L'omission de cette procédure peut entraîner la nullité des conventions concernées et la mise en cause de la responsabilité du dirigeant fautif.

Renouvellement de l'autorisation de rachat d'actions propres pour les SA (Code com. L225-209). L'AGO peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à racheter les propres actions de la SA dans la limite de 10% du capital, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. Cette autorisation est donnée pour maximum 18 mois et doit préciser les objectifs du programme et le prix maximum d'achat.

Formalisation des décisions lors des audits fiscaux et due diligence. Lors d'un audit fiscal de la DGFiP ou d'une due diligence dans le cadre d'une cession de la société, les PV d'AGO des 3 à 5 derniers exercices sont systématiquement demandes comme justificatifs de la régularité des procédures de gouvernance, de l'approbation des comptes, des décisions de distribution de dividendes et des conventions réglementées. L'absence de PV réguliers peut remettre en cause la deductibilité fiscale des charges, constituer un indice d'abus de biens sociaux, ou impacter negativement la valorisation de la société cible.

Le Procès-Verbal d'AGO annuelle en France comprend plusieurs éléments essentiels dont l'omission peut compromettre la validité des résolutions adoptées. Le modèle forms-legal.com du PV d'AGO annuelle couvre les 5 sections obligatoires conformément aux exigences du Code de commerce.

Identification complète de la société et des éléments de la séance. Le PV doit identifier précisément la société convoquant l'assemblée : dénomination sociale exacte, forme juridique, montant du capital social, numéro SIREN attribué par l'INSEE, adresse du siège social, Greffe du Tribunal de commerce d'immatriculation. La date, l'heure et le lieu de tenue de la séance doivent correspondre exactement aux informations mentionnées dans la convocation envoyée aux associés ou actionnaires. Toute discordance entre la convocation et le PV peut être utilisée pour contester la régularité de l'assemblée.

Modes de convocation conformes aux statuts et à la loi. Le PV mentionne le mode de convocation effectivement utilise et sa conformité aux dispositions légales et statutaires. SARL : la convocation doit être adressée aux associés par lettre recommandée avec accuse de réception au moins 15 jours avant la séance (Code com. L223-27 et R223-20) ; les statuts peuvent prévoir un délai différent ou des modes de convocation simplifies (email). SA : convocation des actionnaires par insertion dans un journal d'annoncés légales et lettre recommandée pour les actionnaires nominatifs (Code com. L225-103 à L225-105). SAS : liberté statutaire (Code com. L227-9).

Constatation du quorum et constitution du bureau. Pour les SA, l'article L225-98 du Code de commerce fixe le quorum de l'AGO à un quart du capital en première convocation (aucun quorum en deuxième convocation). Pour les SARL, il n'existe pas de quorum légal minimum pour l'AGO, mais les statuts peuvent en prévoir un. La constatation du capital représente est essentielle pour vérifier la régularité de l'assemblée. Le bureau de l'assemblée (président de séance, scrutateur(s), secrétaire) est constitué conformément aux statuts ; pour les SA, l'article L225-95 du Code de commerce prévoit que l'assemblée est presidee par le président du conseil d'administration ou du directoire.

Délibérations claires sur les points de l'ordre du jour. Chaque résolution soumise au vote doit être clairement formulée avec son numéro d'ordre, son texte complet, le résultat du vote (nombre de voix pour, contre, abstentions) et la conclusion d'adoption ou de rejet. L'assemblée ordinaire annuelle vote en principe à la majorité simple (plus de la moitié des voix exprimées pour SA selon Code com. L225-98 ; majorité des votants représentés pour SARL). Toute résolution excédant les compétences de l'AGO (modification statutaire) doit être renvoyée à une ÂGE.

Approbation des comptes avec réserve légale obligatoire (Code com. L232-10). La résolution d'approbation des comptes constitue le cœur de l'AGO annuelle. Elle doit mentionner l'exercice social de référence, le montant du bénéfice net (ou de la perte), la dotation obligatoire de 5% à la réserve légale (tant que celle-ci n'atteint pas 10% du capital), l'affectation du solde distribuable (dividendes ou report à nouveau). Toute distribution de dividendes sans dotation préalable de 5% à la réserve légale constitue une distribution de dividendes fictifs (Code com. L241-3).

Conventions réglementées et rapport spécial. Pour les SARL (Code com. L223-19) et les SA (Code com. L225-38), les conventions conclues entre la société et un dirigeant ou associe doivent être soumises à l'approbation de l'AGO sur rapport spécial du CAC ou du gérant. Le PV mentionne les conventions soumises, les parties concernées, l'objet et les conditions financières, et le sens du vote de l'AGO. L'approbation ou le refus de l'AGO ne remet pas en cause l'engagement de la société vis-à-vis des tiers de bonne foi, mais engage la responsabilité du dirigeant bénéficiaire si la convention est préjudiciable.

Clôture de la séance et conservation. Le PV mentionne l'heure de clôture de la séance et l'épuisement de l'ordre du jour. Pour les SARL, l'article R223-24 du Code de commerce impose la conservation du PV dans un registre chronologique des délibérations conservé au siège social, avec paraphes et signatures. Pour les SA, l'article L225-116 du Code de commerce impose la mise à disposition des actionnaires du PV dans les 15 jours suivant l'assemblée. Le PV n'est pas déposé au Greffe, sauf lorsqu'il contient des décisions nécessitant une inscription modificative au RCS (election d'un nouveau dirigeant, modification d'une dénomination, etc.). Voir aussi notre modèle fr-pv-assemblée-générale-extraordinaire-âge pour les modifications statutaires et fr-distribution-dividendes-pv pour le PV spécifique de distribution de dividendes.

Rédiger un Procès-Verbal d'AGO annuelle en France requiert méthodologie et précision pour garantir la validité juridique des résolutions adoptées.

Étape 1 : Identifier la société avec exactitude. Saisir la dénomination sociale exacte telle qu'elle figure dans les statuts et au Kbis ; le moindre écart (majuscule, forme abrégée, caractères spéciaux) peut être utilisé pour contester la régularité du document. Mentionner la forme juridique complète (SARL, SA, SAS, SCI), le montant du capital social en euros, le numéro SIREN à 9 chiffrés attribué par l'INSEE, le Greffe du Tribunal de commerce d'immatriculation et l'adressé complète du siège social.

Étape 2 : Préciser l'exercice social de référence et la date d'obligation. Indiquer clairement l'exercice social couvert par les comptes soumis à approbation (ex. : du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2025). Vérifier que l'assemblée se tient bien dans les 6 mois suivant la date de clôture de l'exercice social, conformément aux articles L223-26 (SARL) et L225-100 (SA) du Code de commerce ; une AGO tenue hors délai n'est pas nulle mais expose les dirigeants à des risques de responsabilité.

Étape 3 : Renseigner les modalités de convocation utilisées. Mentionner le mode de convocation effectivement utilise : lettre recommandée avec accuse de réception (LRAR) pour les SARL et les SA actionnaires nominatifs, insertion dans un journal d'annoncés légales (JAL) habilité pour les SA (Code com. L225-103), ou mode prévu par les statuts SAS. Préciser la date d'envoi de la convocation pour vérifier le respect du délai minimum légale (15 jours pour SARL, Code com. R223-20).

Étape 4 : Documenter la présence et la représentation des associés ou actionnaires. Lister nominativement chaque associe ou actionnaire avec son nombre de parts ou d'actions, son pourcentage de détention en capital et en droits de vote. Pour les associés absents représentés, mentionner le mandataire et le pouvoir donne (joint en annexe au PV). Calculer le capital représente et vérifier que le quorum éventuellement requis par les statuts ou la loi est atteint.

Étape 5 : Constituer le bureau de la séance. Pour les SARL, la séance est presidee par le gérant (Code com. L223-24). Pour les SA, le président du CA ou du directoire présidé (Code com. L225-95) ; le bureau comprend le président, les scrutateurs et le secrétaire. Pour les SAS, les statuts définissent librement les modalités de présidence.

Étape 6 : Rédiger la résolution d'approbation des comptes. Mentionner l'exercice de référence, le montant du bénéfice net ou de la perte, confirmer que les comptes ont été soumis aux associés ou actionnaires avec les documents préparatoires requis (rapport de gestion, rapport du CAC le cas échéant). Formuler le vote : unanimité ou majorité avec indication des voix pour, contre et abstentions.

Étape 7 : Rédiger la résolution d'affectation du résultat avec réserve légale. Calculer et mentionner la dotation obligatoire de 5% du bénéfice net à la réserve légale (Code com. L232-10), puis l'affectation du solde : distribution de dividendes (montant par part ou action, date de mise en paiement), affectation en réserve facultative ou report à nouveau. En cas de distribution de dividendes, prévoir un PV spécifique ou une résolution suffisamment détaillée (voir fr-distribution-dividendes-pv).

Étape 8 : Traiter les conventions réglementées. Vérifier si des conventions doivent être soumises à l'approbation de l'AGO (Code com. L223-19 pour SARL, L225-38 pour SA). Si oui, mentionner chaque convention avec les parties, l'objet, les conditions financières et le sens du vote de l'assemblée.

Étape 9 : Clôturer la séance et conserver le PV. Mentionner l'heure de clôture de la séance et l'épuisement de l'ordre du jour. Faire signer le PV par le président de séance et le secrétaire (et pour les SARL par les associés présents selon Code com. R223-24). Conserver l'original dans le registre des délibérations au siège social. Si une décision prise lors de l'AGO nécessite une inscription modificative au RCS (election d'un nouveau gérant, modification de la dénomination), déposer le PV via Guichet unique INPI dans le mois suivant la décision.

Le Procès-Verbal d'AGO annuelle en France est soumis à un cadre légal structure par le Code de commerce et les statuts de la société.

Délai de tenue obligatoire de l'AGO (6 mois). L'article L225-100 (SA) et L223-26 (SARL) du Code de commerce imposent la tenue de l'AGO annuelle dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice social. Ce délai peut être prolongé de 3 mois supplémentaires par ordonnance du président du Tribunal de commerce en cas de circonstances exceptionnelles. La méconnaissance de ce délai expose les dirigeants à des sanctions pénales (Code com. L241-2 pour SARL : 5 ans d'emprisonnement et 375 000 euros d'amende pour défaut de convocation) et civiles (responsabilité envers les associés ou actionnaires prejudicies).

Formalités de convocation (Code com. L223-27 et R223-20 pour SARL). La convocation adressée à chaque associe de SARL par lettre recommandée avec accuse de réception doit parvenir au moins 15 jours avant la séance (Code com. R223-20). La convocation mentionne l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la séance, les documents qui y seront soumis. Pour les SA, la convocation est insérée dans un journal d'annoncés légales du département du siège au moins 15 jours avant la séance (Code com. L225-103) ; les actionnaires nominatifs recevant en plus une convocation individuelle par lettre recommandée.

Dépôt des comptes annuels au Greffe (Code com. R232-17 pour SARL, R225-103 pour SA). Dans le mois suivant l'approbation des comptes par l'AGO, les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), le rapport de gestion et le rapport du CAC (si applicable) doivent être déposés au Greffe du Tribunal de commerce via Guichet unique INPI. Le défaut de dépôt expose la société à une amende de 1 500 euros à 3 000 euros par trimestre de retard (Code com. L123-5-1) et à la désignation d'un mandataire par le Tribunal pour y procéder.

Réserve légale obligatoire (Code com. L232-10). La dotation de 5% du bénéfice net à la réserve légale est obligatoire avant toute distribution de dividendes, jusqu'à ce que la réserve légale atteigne 10% du capital social. Cette obligation s'applique à la SA, la SARL et la SAS. Toute distribution de dividendes en violation de cette obligation constitue une distribution de dividendes fictifs (Code com. L241-3 : 5 ans d'emprisonnement et 375 000 euros d'amende).

Majorité requise pour les résolutions ordinaires. Pour les SA : majorité simple (plus de la moitié des voix exprimées, Code com. L225-98). Pour les SARL : majorité des votants représentant plus de la moitié des parts sociales en premier vote ; si cette majorité n'est pas atteinte, une deuxième consultation avec majorité simple des votants est possible si les statuts le prévoient (Code com. L223-29). Pour les SAS : conditions majoritaires librement fixées par les statuts (Code com. L227-9).

Conservation du registre des délibérations. L'article R223-24 du Code de commerce pour SARL et l'article R225-116 pour SA imposent la conservation des PV dans un registre spécial conservé au siège social, paginite et paraphé par le président du Tribunal de commerce ou l'un de ses délégués (pour les SARL traditionnelles) ou tenu sous forme électronique sécurisée. Ce registre doit être conservé pendant 10 ans minimum à compter de chaque assemblée (droit commun de prescription Code com. L110-4).

Plusieurs erreurs fréquentes affectent la régularité des PV d'AGO en France, exposant les sociétés à des risques de nullité des résolutions et de responsabilité des dirigeants.

Erreur 1 - Tenir l'AGO hors du délai légal des 6 mois. La méconnaissance du délai de 6 mois suivant la clôture de l'exercice social (Code com. L223-26 pour SARL, L225-100 pour SA) est l'erreur la plus fréquente, notamment en début d'activité ou lors d'une année chargée. Conséquence : les dirigeants s'exposent à des sanctions pénales (Code com. L241-2 pour SARL), à la responsabilité civile envers les associés prejudicies et à un obstacle pour obtenir des prêts bancaires (les établissements financiers exigent les comptes approuves dans les délais). Bonne pratique : inscrire la date limite de tenue de l'AGO dans un calendrier de gouvernance et confier la préparation des comptes à un expert-comptable suffisamment en avance.

Erreur 2 - Omettre la dotation obligatoire à la réserve légale avant distribution de dividendes. La distribution de dividendes sans dotation préalable de 5% du bénéfice net à la réserve légale (Code com. L232-10) constitue une distribution de dividendes fictifs sanctionnée pénalement (Code com. L241-3). Beaucoup de gérants et présidents omettent cette dotation dans le PV d'AGO, ne la detectant qu'à l'occasion d'un contrôle fiscal de la DGFiP. Bonne pratique : calculer systématiquement et mentionner la dotation réserve légale dans la résolution d'affectation du résultat, même lorsqu'elle est minime.

Erreur 3 - Ne pas mentionner les conventions réglementées. Les conventions conclues entre la société et un dirigeant ou associe significatif doivent être soumises à l'approbation de l'AGO conformément aux articles L223-19 (SARL) et L225-38 (SA). L'omission de cette soumission expose le dirigeant à une responsabilité civile si la convention lui est préjudiciable à la société, et peut entraîner l'annulation de la convention si elle à été conclue contrairement aux intérêts de la société. Bonne pratique : établir à chaque exercice la liste des conventions réglementées intervenues et prévoir systématiquement une résolution de ratification dans le PV d'AGO.

Erreur 4 - Convoquer irrégulièrement les associés. Le non-respect des délais et modes de convocation (lettre recommandée avec accuse de réception au moins 15 jours avant pour SARL, Code com. R223-20) peut entraîner la nullité de l'assemblée et de toutes les résolutions adoptées. Les convocations envoyées par email sans base statutaire expresse ou par simple courrier ordinaire sont irréguliers et peuvent être contestées. Bonne pratique : vérifier les statuts de la société pour identifier le mode de convocation applicable et respecter scrupuleusement les délais.

Erreur 5 - Ne pas déposer les comptes annuels au Greffe après l'AGO. Le dépôt des comptes annuels approuvés par l'AGO au Greffe du Tribunal de commerce via Guichet unique INPI est obligatoire dans le mois suivant l'approbation (Code com. R232-17 pour SARL, R225-103 pour SA). L'omission entraîne une amende de 1 500 à 3 000 euros par trimestre de retard et rend la société moins crédible auprès des partenaires commerciaux et banquiers. Bonne pratique : intégrer le dépôt des comptes dans le workflow post-AGO, immédiatement après la signature du PV. Voir notre modèle fr-pv-assemblée-générale-extraordinaire-âge pour les formalités de modification des statuts.