Procès-Verbal de Distribution de Dividendes
Qu'est-ce qu'un Procès-Verbal de Distribution de Dividendes ?
Le procès-verbal de distribution de dividendes en France est le document officiel par lequel l'assemblée générale des associés ou actionnaires d'une société — SARL, SAS, SA, SASU, EURL ou autre forme sociale — décide de distribuer tout ou partie du bénéfice net réalisé au cours de l'exercice social clos, ainsi que des réserves disponibles. Ce document formalise la décision de distribution conformément aux articles L232-10 à L232-20 du Code de commerce et produit des effets juridiques, comptables et fiscaux déterminants.
En droit français, la distribution de dividendes est soumise à plusieurs conditions cumulatives. L'article L232-10 du Code de commerce impose la dotation obligatoire de la réserve légale à hauteur de 5% du bénéfice net de l'exercice, jusqu'à ce que cette réserve atteigne 10% du capital social. Tant que cette condition n'est pas remplie, aucune distribution ne peut intervenir. L'article L232-11 interdit toute distribution de dividendes fictifs, c'est-à-dire issus de bénéfices non réalisés ou de bénéfices réalisés mais insuffisants après affectation obligatoire. La violation de cette interdiction engage la responsabilité pénale des dirigeants et des associés complices (article L241-3 et L242-6 du Code de commerce).
Le traitement fiscal des dividendes distribues en France varie selon la qualité du bénéficiaire. Pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, les dividendes sont soumis depuis la loi de financés 2018 au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30%, décompose en 12,8% d'impôt sur le revenu (CGI art. 200 À) et 17,2% de prélèvements sociaux (CSG 9,2% + CRDS 0,5% + PS 7,5%, dont 6,8% de CSG déductible l'année suivante). Les bénéficiaires peuvent opter globalement pour le barème progressif de l'IR si celui-ci leur est plus favorable. Pour les gérants majoritaires de SARL soumis au régime des travailleurs non-salariés (TNS), une fraction des dividendes peut être soumise aux cotisations sociales RSI/SSI en application de l'article L131-6 du Code de la sécurité sociale.
Le document génère par forms-legal.com intègre le calcul automatique de la réserve légale, les mentions fiscales obligatoires, et les informations relatives au paiement des dividendes, conformes aux prescriptions de l'article L232-20 du Code de commerce.
Quand avez-vous besoin d'un Procès-Verbal de Distribution de Dividendes ?
La distribution de dividendes en France intervient dans plusieurs circonstances précises de la vie des sociétés.
La situation la plus courante est celle de l'assemblée générale ordinaire annuelle (AGO) qui se tient dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice social. Cette AGO doit obligatoirement approuver les comptes annuels (article L223-26 pour les SARL, L225-100 pour les SA) et statuer sur l'affectation du résultat. C'est lors de cette AGO que la décision de distribution de dividendes est normalement prise, après approbation des comptes par les commissaires aux comptes ou l'expert-comptable. Pour les SARL, le gérant doit présenter les comptes dans les 6 mois suivant la clôture, et l'AGO se tient dans ce délai.
Pour les SASU et EURL, la distribution de dividendes est décidée par l'associé unique par voie de décision unilatérale inscrite dans le registre des décisions, conformément aux articles L227-9 (SASU) et L223-1 renvoyant aux dispositions applicables (EURL). Aucune réunion physique n'est requise.
La distribution d'acomptes sur dividendes est une troisième situation, prévue par l'article L232-12 du Code de commerce pour les SA et par les statuts pour les SAS et SARL. Elle permet de distribuer des dividendes avant la clôture de l'exercice et l'approbation définitive des comptes, sous conditions restrictives (établissement d'un bilan intermédiaire certifié par le CAC, existence de bénéfices disponibles).
Enfin, lors d'une dissolution ou liquidation de la société, les bonis de liquidation sont distribués aux associés proportionnellement à leurs droits, ce qui nécessite un acte formel analogue à un procès-verbal de distribution.
Que faut-il inclure dans votre Procès-Verbal de Distribution de Dividendes ?
Le procès-verbal de distribution de dividendes en France doit contenir des éléments essentiels pour être validé juridiquement, conforme aux exigences fiscales, et accepté par les administrations (DGFiP, URSSAF le cas échéant).
Le bénéfice net distribuable constitue la base du calcul. Ce montant est le bénéfice net de l'exercice après impôt (IS ou IR), diminue des pertes antérieures reportées et augmenté du report à nouveau créditeur de l'exercice précédent. La somme distribuable au sens de l'article L232-11 du Code de commerce est le bénéfice de l'exercice diminue des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, augmente du report bénéficiaire.
La dotation à la réserve légale est la déduction obligatoire calculée à 5% du bénéfice net de l'exercice (article L232-10 du Code de commerce), jusqu'à ce que la réserve légale atteigne 10% du capital social. Aucune exception n'est permise : si la réserve légale n'est pas encore constituée à 10% du capital, la dotation s'impose avant toute distribution.
Le montant total des dividendes distribues et le dividende par part sociale ou action doivent être mentionnés explicitement, ainsi que la répartition entre les associés ou actionnaires proportionnellement à leurs droits dans le capital (sauf clauses statutaires de distribution inegale prévues par l'article L232-15 du Code de commerce permettant d'attribuer un premier dividende prioritaire à certaines actions).
La date et les modalités de paiement doivent figurer dans la décision. L'article L232-13 du Code de commerce impose pour les SA que le paiement intervienne dans un délai maximum de 9 mois suivant la clôture de l'exercice. La décision d'AGO peut fixer une date antérieure. Pour les SARL, le délai est de 9 mois suivant la date d'approbation des comptes.
Les implications fiscales doivent être mentionnées pour information : retenue à la source éventuelle pour les associés non-résidents fiscaux en France (article 119 bis du CGI), application du PFU 30% pour les résidents, et pour les gérants majoritaires de SARL ou EURL, l'information sur la fraction des dividendes susceptible d'être soumise aux cotisations sociales TNS.
forms-legal.com intègre ces calculs avec des formules automatiques et les références légales appropriées selon la forme juridique sélectionnée.
Comment remplir votre Procès-Verbal de Distribution de Dividendes
Pour remplir correctement le modèle de procès-verbal de distribution de dividendes sur forms-legal.com, commencez par sélectionner la forme juridique de votre société. Cette sélection adapte le document : AGO pour les SARL pluripersonnelles, SAS et SA ; décision de l'associé unique pour les SASU et EURL.
Renseignez les données financières de l'exercice clos : bénéfice net de l'exercice après IS (tel que figurant dans les comptes annuels approuves), montant de la réserve légale actuelle et du capital social pour vérifier si la dotation de 5% est obligatoire. Le formulaire calcule automatiquement la dotation obligatoire à la réserve légale et la somme maximale distribuable.
Saisissez le report à nouveau antérieur (bénéficiaire ou déficitaire) : un report à nouveau créditeur augmente la somme distribuable ; un report à nouveau débiteur vient en déduction du bénéfice avant distribution. Si la somme des pertes antérieures reportées est supérieure au bénéfice net de l'exercice, aucune distribution ne peut avoir lieu (article L232-11 du Code de commerce).
Indiquez le montant total que vous souhaitez distribuer (inférieur ou égal à la somme maximale distribuable calculée), la répartition par associé ou actionnaire, et la date de mise en paiement. Vérifiez que la date de paiement respecte le délai de 9 mois après la clôture de l'exercice (article L232-13 du Code de commerce pour les SA).
Pour les SARL dont le gérant est majoritaire (ou l'EURL dont l'associé unique est gérant), indiquez si la distribution dépasse le seuil de 10% de la somme du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant d'associés : au-dela de ce seuil, les dividendes sont assujettis aux cotisations sociales TNS en application de l'article L131-6 du Code de la sécurité sociale. Cette information n'est pas portée dans le PV (qui reste un document societaire) mais est nécessaire pour vos déclarations sociales auprès de l'URSSAF.
Exigences juridiques pour Procès-Verbal de Distribution de Dividendes
Le régime légal de la distribution de dividendes en France repose sur plusieurs textes fondamentaux qui organisent les conditions, les interdictions et les formalités.
L'article L232-10 du Code de commerce impose la dotation obligatoire à la réserve légale de 5% du bénéfice net de chaque exercice, jusqu'à ce que la réserve légale soit égale à 10% du capital social. Pour une SARL au capital de 10 000 euros, la réserve légale doit atteindre 1 000 euros avant que les distributions puissent être liberees de cette obligation. La réserve légale ne peut pas être distribuée aux associés sauf lors de la liquidation de la société.
L'article L232-11 du Code de commerce interdit la distribution de dividendes fictifs, c'est-à-dire tout dividende distribue en l'absence de bénéfices réellement réalisés ou par prelèvement sur des réserves dont la loi ou les statuts interdisent la distribution. La violation de cette interdiction expose les dirigeants aux sanctions pénales de l'article L241-3 (SARL) ou L242-6 (SA) du Code de commerce, pouvant aller jusqu'à 5 ans d'emprisonnement et 375 000 euros d'amende pour la distribution de dividendes fictifs.
L'article L232-12 du Code de commerce organise la possibilité pour les SA (et par extension les SAS et SARL sous conditions statutaires) de distribuer des acomptes sur dividendes avant approbation des comptes annuels, sous réserve de l'établissement d'un bilan intermédiaire certifié par le CAC attestant de l'existence de bénéfices disponibles.
L'article L232-13 du Code de commerce impose pour les SA et les SA à directoire que le paiement des dividendes soit effectué dans le délai de 9 mois suivant la clôture de l'exercice, sauf prorogation accordée par décision de justice. Pour les SARL et SAS, ce délai court à compter de l'approbation des comptes.
Sur le plan fiscal, l'article 158 du Code général des impôts (CGI) organise l'imposition des revenus de capitaux mobiliers (dividendes) des personnes physiques. L'article 200 À du CGI instaure le PFU de 30% applicable depuis le 1er janvier 2018 (loi de financés pour 2018). L'article L131-6 du Code de la sécurité sociale soumet à cotisations sociales TNS la fraction des dividendes versée au gérant majoritaire de SARL ou à l'associé unique d'EURL excédant 10% du capital social, primes d'émission et comptes courants d'associés.
Erreurs courantes à éviter dans votre Procès-Verbal de Distribution de Dividendes
Les erreurs commises lors de la distribution de dividendes en France peuvent avoir des conséquences fiscales, sociales et pénales graves pour les dirigeants et les associés.
La première erreur, la plus courante, est d'oublier la dotation à la réserve légale. De nombreux dirigeants de SARL ou SAS ignorent l'obligation de l'article L232-10 du Code de commerce et distribuent la totalité du bénéfice net sans en prélever 5% pour la réserve légale (tant que celle-ci est inférieure à 10% du capital). Cette omission constitue techniquement une distribution de dividendes fictifs, exposant les dirigeants aux sanctions pénales précitées.
La deuxième erreur est de distribuer des dividendes alors que les comptes sociaux n'ont pas été formellement approuvés par l'AGO (ou par décision de l'associé unique pour les SASU et EURL). La distribution doit impérativement être précédée de l'approbation des comptes annuels, qui est une condition légale de validité de la décision de distribution.
La troisième erreur concerne le traitement fiscal incorrect des dividendes. Pour les gérants majoritaires de SARL et les associés uniques d'EURL relevant du régime TNS, la fraction des dividendes excédant 10% de la somme du capital social, des primes d'émission et des comptes courants d'associés est soumise aux cotisations sociales en application de l'article L131-6 du Code de la sécurité sociale. Oublier de déclarer cette fraction à l'URSSAF peut entraîner des redressements avec majorations et pénalités de retard.
La quatrième erreur est de ne pas respecter le délai de paiement. Pour les SA, l'article L232-13 imposé un paiement dans les 9 mois suivant la clôture. Tout dépassement expose la société à des poursuites de la part des actionnaires.
Enfin, distribuer des dividendes à partir de réserves légales ou de réserves statutaires dont la distribution est interdite (réserves ne pouvant être distribuées qu'avec une modification des statuts ou dans des conditions spécifiques) constitue une irrégularité juridique qui peut conduire à la remise en cause de la distribution par les associés minoritaires lésés.
Questions Fréquentes
La réserve légale est une réserve obligatoire imposée par l'article L232-10 du Code de commerce à toutes les sociétés de capitaux en France (SARL, SAS, SA, SASU, EURL, etc.). Son principe est simple : chaque année, 5% du bénéfice net de l'exercice doit impérativement être prélevé et affecté à la réserve légale, avant toute autre affectation ou distribution. Cette obligation cesse dès que la réserve légale à atteint 10% du capital social inscrit dans les statuts. Exemple de calcul : une SARL au capital social de 20 000 euros doit constituer une réserve légale de 2 000 euros (10% x 20 000). Si la réserve légale actuelle est de 1 200 euros, la dotation obligatoire de l'exercice sera de 5% du bénéfice net, jusqu'à atteindre 2 000 euros. Pour un bénéfice net de 50 000 euros, la dotation sera de 2 500 euros si la réserve est à zéro, mais plafonnée à 800 euros (pour atteindre le seuil de 2 000 euros) si elle est déjà à 1 200 euros. Une fois la réserve légale complètement constituée (10% du capital), plus aucune dotation n'est obligatoire, et la totalité du bénéfice net (après report de pertes antérieures éventuelles) peut en principe être distribuée. La réserve légale ne peut pas être distribuée aux associés tant que la société est en activité : elle ne sera liberable qu'en cas de dissolution et liquidation de la société.
Depuis le 1er janvier 2018 (loi de financés pour 2018, article 28), les dividendes perçus par une personne physique résident fiscal en France sont soumis de plein droit au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU), communément appele 'flat tax', au taux global de 30%. Ce taux se décompose en deux éléments : 12,8% d'impôt sur le revenu (IR) et 17,2% de prélèvements sociaux (CSG 9,2% + CRDS 0,5% + prélèvement de solidarité 7,5%). La CSG est déductible du revenu imposable à hauteur de 6,8% l'année suivante. Ce PFU s'applique en ligne par défaut sur la déclaration de revenus en ligne sur impots.gouv.fr. Le contribuable peut toutefois opter globalement (pour l'ensemble de ses revenus de capitaux mobiliers et plus-values) pour le barème progressif de l'IR si celui-ci lui est plus favorable. Cette option est dite 'globale' : elle s'applique à tous les revenus mobiliers de l'année, pas uniquement aux dividendes. Dans le cadre du barème progressif, les dividendes bénéficient d'un abattement de 40% sur le montant brut (article 158-3-2 du CGI), ce qui peut rendre le barème progressif plus avantageux pour les contribuables dans les tranches basses (0%, 11%, voire 30%). Pour les associés non-résidents fiscaux en France, une retenue à la source de 12,8% (ou taux conventionnel réduit selon la convention fiscale bilatérale applicable) s'applique à la source lors du paiement des dividendes (article 119 bis du CGI).
Oui, sous certaines conditions, les dividendes distribués par une SARL à son gérant majoritaire (ou par une EURL à son associé unique gérant) sont partiellement soumis aux cotisations sociales du régime des travailleurs non-salariés (TNS), relevant du RSI devenu la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI), administrée par l'URSSAF depuis 2020. Cette règle, introduite par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2013 et codifiée à l'article L131-6 du Code de la sécurité sociale, s'applique de la manière suivante : la fraction des dividendes perçus par le gérant majoritaire de SARL (ou l'associé unique gérant d'EURL) qui excède 10% de la somme du capital social, des primes d'émission, et des sommes versées en compte courant d'associés (évalués au 31 décembre de l'année considérée) est requalifiée en revenus professionnels et soumise aux cotisations sociales TNS. Les cotisations sociales TNS représentent environ 45 à 50% de la base, ce qui rend cette requalification très penalisante. Exemple : si le capital social est de 10 000 euros et les comptes courants de 0 euro, le seuil de 10% est de 1 000 euros. Tout dividende distribué au-dela de 1 000 euros sera soumis aux cotisations sociales. Cette règle ne s'applique pas aux gérants minoritaires ou egaliaires de SARL (assimiles-salariés affiliés au régime général), ni aux présidents et directeurs généraux de SAS (assimiles-salariés).
Oui, en France, les dividendes peuvent être distribués non seulement à partir du bénéfice net de l'exercice courant, mais aussi à partir des réserves disponibles constituées au cours des exercices antérieurs. La somme distribuable au sens de l'article L232-11 du Code de commerce comprend le bénéfice net de l'exercice, augmente du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs, diminue des pertes antérieures reportées, et éventuellement augmentée du montant des réserves disponibles dont la distribution est décidée par l'ÂGE. Les réserves disponibles incluent les réserves facultatives constituées volontairement lors d'exercices antérieurs, le report à nouveau créditeur, et éventuellement les réserves légalement distribuables (à l'exclusion de la réserve légale dont la distribution est interdite tant que la société est en activité). En revanche, les réserves indisponibles (réserve légale, réserves statutaires dont les statuts interdisent la distribution sans modification statutaire, réserve de plus-values à long terme) ne peuvent pas être distribuées. La décision de prélever sur les réserves pour distribuer des dividendes doit être explicitement mentionnée dans la résolution d'AGO : les associés votent le montant à prélever sur telle ou telle réserve, et le rapport de gestion du gérant ou président doit expliquer l'utilisation de ces réserves. Cette possibilité est particulièrement utile pour les sociétés qui ont constitué des réserves importantes mais dont l'exercice courant est déficitaire, permettant de maintenir une politique de distribution régulière pour les associés.
Le délai de paiement des dividendes en France est encadré par l'article L232-13 du Code de commerce pour les sociétés anonymes (SA) et, par analogie ou référence statutaire, pour les autres formes sociales. Pour les SA et SA à directoire, les dividendes doivent être mis en paiement dans un délai maximal de 9 mois suivant la clôture de l'exercice social, sauf prorogation accordée par décision de justice à la demandé du conseil d'administration ou du directoire. Ce délai peut être raccourci par la décision d'AGO qui fixe une date de mise en paiement antérieure. Pour les SARL, les SAS, les SASU et les EURL, le Code de commerce ne fixe pas expressément ce délai de 9 mois, mais la pratique et les recommandations de la doctrine retiennent le même délai comme guide. Les statuts peuvent fixer un délai différent. En pratique, le paiement intervient le plus souvent dans les quelques semaines suivant l'AGO d'approbation des comptes (généralement 1 à 3 mois). Sur le plan fiscal, l'imposition des dividendes au titre du PFU intervient au moment du paiement (pour le prélèvement forfaitaire non libératoire opère par la société payante) ou lors de la déclaration de revenus de l'année de perception pour le solde. La société distributrice doit déclarer les dividendes payes dans la déclaration n° 2777 (prélèvement à la source sur revenus de capitaux mobiliers) et dans l'imprimé fiscal unique (IFU, n° 2561) transmis à la DGFiP et aux bénéficiaires avant le 15 février de l'année suivante.
Le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL), aussi appelé 'acompte' ou 'prélèvement forfaitaire obligatoire', est un mécanisme fiscal introduit par la loi de financés rectificative pour 2012. Il s'applique lors du paiement de certains revenus de capitaux mobiliers, dont les dividendes, et constitue un acompte sur l'imposition finale. La société distribuante (SARL, SAS, SA) est tenue de prélever à la source un acompte de 12,8% sur les dividendes versés aux associés personnes physiques résidentes fiscales en France et de le reverser à la DGFiP dans le mois suivant le paiement via la déclaration n° 2777. Cet acompte est ensuite impute sur l'impôt final calcule lors de la déclaration de revenus : si l'impôt final est inférieur à l'acompte verse, l'excédent est restitué au contribuable. Les associés dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (personnes seules) ou 75 000 euros (couples) peuvent demander une dispensé de ce prélèvement en fournissant à la société une attestation sur l'honneur avant le 30 novembre de l'année précédant la distribution (article 242 quater du CGI). Les prélèvements sociaux de 17,2% sont quant à eux prélevés immédiatement et définitivement lors du paiement, sans régularisation ultérieure (sauf pour la fraction de CSG déductible de 6,8%). La société distributrice à donc des obligations déclaratives et de versement auprès de la DGFiP dans des délais stricts.
Oui, la distribution de dividendes à des associés non-résidents fiscaux en France est soumise à un régime fiscal spécifique. En application de l'article 119 bis du Code général des impôts (CGI), une retenue à la source est obligatoirement prélevée par la société distribuante lors du paiement des dividendes à des bénéficiaires non-résidents. Le taux de droit commun de cette retenue à la source est de 25% pour les personnes morales non-résidentes et de 12,8% pour les personnes physiques non-résidentes de l'UE/EEE, et de 30% pour les personnes physiques résidentes dans des États tiers sans convention fiscale avec la France. Cependant, la France à conclu un réseau dense de conventions fiscales bilatérales avec plus de 120 pays pour éviter les doubles impositions. Ces conventions (signées sur le modèle OCDE) fixent des taux réduits de retenue à la source sur les dividendes : généralement 5% si le bénéficiaire est une société détenant au moins 10% du capital de la société française, et 15% dans les autres cas. Pour bénéficier du taux conventionnel réduit, l'associé non-résident doit fournir à la société distributrice une attestation de résidence fiscale dans l'État conventionnel avant le paiement. La société distributrice doit reverser la retenue à la source prélevée à la DGFiP via la déclaration n° 2777, et établir un imprimé fiscal unique (IFU) pour chaque bénéficiaire non-résident.
Les dividendes, la rémunération et le compte courant d'associé sont trois modes de flux financiers entre la société et ses associés-dirigeants aux natures, des traitements fiscaux et sociaux, et des conditions très différentes en France. La rémunération du dirigeant (gérant de SARL, président de SAS) est un charge déductible du bénéfice imposable de la société à l'IS. Pour le gérant majoritaire de SARL (régime TNS-SSI), elle est soumise aux cotisations sociales TNS (~45%) et à l'IR au barème progressif. Pour le président de SAS (assimile-salarie), elle est soumise aux cotisations sociales du régime général (~80% de charges patronales + ~22% salariales) et à l'IR au barème progressif après déduction de 10% ou frais réels. La rémunération nécessite un acte formel (AGO pour la SARL, décision statutaire ou organe compétent pour la SAS). Le dividende est une distribution du bénéfice net après IS, non déductible du résultat de la société, soumis au PFU 30% (ou barème progressif sur option), et éventuellement aux cotisations TNS pour le gérant majoritaire de SARL au-dela du seuil de 10%. Le remboursement de compte courant d'associé est un remboursement de la dette de la société envers l'associé qui lui à prêté de l'argent : il n'est pas imposable (retour du prêt), mais les intérêts eventionnels verses sur ce compte courant sont des produits financiers imposes à l'IR (régime des revenus de créances). L'optimisation entre ces trois flux dépend de la situation personnelle du dirigeant, de la taille de la société et de ses besoins en trésorerie : un conseil expert-comptable ou fiscal est indispensable.
Ce modèle est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil juridique. Les lois varient selon la juridiction et évoluent avec le temps. Consultez un avocat qualifié pour obtenir des conseils adaptés à votre situation.Clause de non-responsabilité complète
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