Augmentation de Capital en Numéraire (PV et Statuts Modifies)
Qu'est-ce qu'un Augmentation de Capital en Numéraire (PV et Statuts Modifies) ?
L'augmentation de capital en numéraire en France est l'opération par laquelle une société — SARL, SAS, SA, SASU, ou EURL — augmente son capital social par apport d'argent frais provenant des associés existants ou de nouveaux investisseurs, en contrepartie de l'émission de nouvelles parts sociales ou actions. Cette opération est l'un des mécanismes fondamentaux de financement des sociétés françaises, permettant de renforcer les fonds propres, de financer la croissance, de remédier à une situation financière déséquilibrée, ou d'accueillir un partenaire investisseur.
En France, l'augmentation de capital en numéraire est encadrée par le Code de commerce, principalement les articles L225-127 à L225-149 pour les sociétés anonymes (SA), l'article L223-32 pour les sociétés à responsabilité limitée (SARL), et l'article L227-1 qui renvoie à ces dispositions pour les sociétés par actions simplifiées (SAS), sous réserve des stipulations statutaires. Ces textes organisent les droits des associés existants, la protection des créanciers, les obligations de publicité et les formalités de dépôt.
L'opération se matérialise par un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire (ou de décision du président de SAS selon les statuts), la souscription par les investisseurs, le dépôt des fonds sur un compte bloque auprès d'une banque ou chez un notaire (article L225-146 du Code de commerce), l'établissement d'une attestation de dépôt par le dépositaire, la modification des statuts pour refléter le nouveau capital social, et le dépôt d'un dossier de modification au Greffe du Tribunal de commerce via le Guichet Unique de l'INPI.
Le document génère par forms-legal.com couvre l'ensemble de ces étapes : procès-verbal de décision, tableau de souscription, nouveau texte statutaire du capital, et mentions requises pour le dépôt au Greffe.
Quand avez-vous besoin d'un Augmentation de Capital en Numéraire (PV et Statuts Modifies) ?
L'augmentation de capital en numéraire en France s'impose dans plusieurs situations stratégiques et opérationnelles pour les sociétés.
La première situation est celle d'une levée de fonds : une start-up ou une PME souhaite accueillir un investisseur (business angel, fonds de capital-risque, partenaire industriel) qui apporte des capitaux en échange d'une participation au capital. L'augmentation de capital en numéraire est alors le vecteur légal de cette entrée au capital.
La deuxième situation concerne le renforcement des fonds propres pour améliorer les ratios financiers de la société. Lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la procédure de l'article L223-42 (SARL) ou L225-248 (SA) du Code de commerce s'enclenche, imposant de reconstituer les capitaux propres dans les deux ans suivant l'assemblée qui à constaté la situation. Une augmentation de capital en numéraire est l'une des solutions possibles.
La troisième situation est le financement d'un investissement majeur : acquisition d'un concurrent, lancement d'une nouvelle activité, financement d'une usine ou d'équipements importants, expansion géographique. L'augmentation de capital permet d'obtenir des ressources durables sans alourdir l'endettement.
Enfin, dans le cadre d'une réorganisation de groupe (art. L236-1 et suivants du Code de commerce), une filiale peut procéder à une augmentation de capital souscrite par la société mère pour renforcer sa structure financière avant une acquisition ou une fusion.
Que faut-il inclure dans votre Augmentation de Capital en Numéraire (PV et Statuts Modifies) ?
Le procès-verbal d'augmentation de capital en numéraire en France doit contenir des éléments essentiels pour être juridiquement valide et accepté par le Greffe du Tribunal de commerce.
Le montant de l'augmentation de capital et le prix d'émission des nouvelles parts ou actions constituent les éléments financiers centraux. Pour les SARL, l'article L223-32 du Code de commerce n'impose pas de valeur nominale minimale (liberalisee depuis 2004), mais les statuts peuvent en prévoir une. Pour les SA, le prix d'émission est la valeur nominale augmentée de la prime d'émission, qui représente la différence entre le prix paye et la valeur nominale. La prime d'émission est inscrite dans un compte de prime d'émission au passif du bilan, assimilable à une réserve non distribuable jusqu'à décision de l'ÂGE, conformément à l'article L225-130 du Code de commerce.
Le droit préférentiel de souscription (DPS) est un élément protecteur pour les actionnaires actuels d'une SA, organisé par les articles L225-132 à L225-141 du Code de commerce. Il donné aux actionnaires existants la priorité pour souscrire à l'augmentation de capital proportionnellement à leur participation. Le DPS est cessible pendant la période de souscription (en principe 7 jours de cotation pour les SA cotées, négociable pour les non-cotées). L'ÂGE peut supprimer le DPS dans les conditions de l'article L225-135 du Code de commerce. Pour les SARL, l'article L223-32 organisé un droit de souscription préférentiel au profit des associés mais les statuts peuvent y déroger.
L'attestation de dépôt des fonds est obligatoire : les fonds recueillis doivent être déposés auprès d'un intermédiaire agréé (banque, Caisse des Dépôts et Consignations, notaire) sur un compte bloque, et une attestation de dépôt doit être obtenue avant le dépôt du dossier au Greffe (article L225-146 du Code de commerce). Les fonds sont liberes à l'issue de la procédure et remis à la société.
Les nouvelles mentions statutaires du capital doivent être exactement reproduites dans le procès-verbal. Le capital social après augmentation, le nombre de parts ou actions, et la valeur nominale unitaire doivent figurer dans les statuts mis à jour.
forms-legal.com intègre toutes ces mentions dans son modèle, avec les références précises aux articles applicables selon la forme juridique sélectionnée.
Comment remplir votre Augmentation de Capital en Numéraire (PV et Statuts Modifies)
Pour remplir correctement le modèle d'augmentation de capital en numéraire sur forms-legal.com, commencez par sélectionner la forme juridique de votre société (SA, SARL, SAS, SASU ou EURL) dans le menu deroulant. Cette sélection conditionne les références légales applicables, les conditions de majorité requises pour l'ÂGE et les mentions relatives au droit préférentiel de souscription.
Saisissez avec précision le capital actuel (tel qu'inscrit dans les statuts et au RCS), le montant de l'augmentation envisagée, et le prix d'émission par part ou action. Si vous émettez des parts/actions avec prime d'émission, indiquez séparément la valeur nominale et la prime : par exemple, pour des parts de 100 euros de valeur nominale émises à 500 euros, la prime d'émission est de 400 euros par part.
Renseignez les modalités de paiement : versement intégral à la souscription (obligatoire pour les SA, article L225-128) ou versement échelonné (possible pour les SARL). Pour les SARL, un quart au minimum doit être libéré à la souscription selon l'article L223-32. Indiquez l'établissement dépositaire (banque, notaire) qui delivrera l'attestation de dépôt des fonds.
La liste des souscripteurs avec le nombre de parts ou actions souscrites et le montant versé par chacun doit être renseignée avec précision. Pour les SA, vérifiez si le DPS s'applique ou si l'ÂGE à décide de le supprimer.
Après téléchargement, le document devra être signé, les souscripteurs devront effectuer leurs versements, vous devrez obtenir l'attestation de dépôt bancaire, puis déposer le dossier complet (PV, statuts mis à jour, liste des souscripteurs, attestation de dépôt, formulaire M2) au Guichet Unique de l'INPI.
Exigences juridiques pour Augmentation de Capital en Numéraire (PV et Statuts Modifies)
Le régime légal de l'augmentation de capital en numéraire en France repose sur plusieurs textes essentiels du Code de commerce.
Pour les SA, les articles L225-127 à L225-149 organisent l'ensemble de la procédure. L'article L225-127 posé le principe que l'ÂGE est seule compétente pour décider l'augmentation de capital, mais peut déléguer ce pouvoir au conseil d'administration ou au directoire. L'article L225-128 imposé la libération intégrale du capital antérieur avant toute augmentation. L'article L225-129 encadré les délégations de compétence et de pouvoir. Les articles L225-132 à L225-141 organisent le droit préférentiel de souscription (DPS), sa suppression éventuelle, et les garanties des actionnaires. L'article L225-146 imposé le dépôt des fonds sur un compte bloque avant le dépôt au Greffe.
Pour les SARL, l'article L223-32 du Code de commerce soumet l'augmentation de capital à la décision de la collectivité des associés dans les conditions requises pour la modification des statuts (article L223-30 : majorité des deux tiers des parts sociales de l'ensemble des associés, sauf clause statutaire plus stricte). La libération doit être d'au moins un quart à la souscription, le solde étant appelé dans les 5 ans.
Pour les SAS, l'article L227-1 du Code de commerce renvoie aux dispositions des SA, sous réserve des stipulations statutaires qui peuvent prévoir des conditions spécifiques et confier la décision au président, à un organe collégial ou aux associés.
L'article R210-5 du Code de commerce impose la publication d'un avis dans un JAL dans le mois suivant la décision. L'article L224-2 imposé que le capital social soit entièrement souscrit avant tout appel public à l'épargne. La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (PACTE) à simplifié certaines procédures pour les PME.
Erreurs courantes à éviter dans votre Augmentation de Capital en Numéraire (PV et Statuts Modifies)
Les erreurs les plus fréquentes lors d'une augmentation de capital en numéraire en France peuvent avoir des conséquences juridiques graves, allant jusqu'à la nullité de l'opération.
La première erreur est de ne pas libérer entièrement le capital existant avant de procéder à l'augmentation. L'article L225-128 du Code de commerce l'interdit formellement pour les SA, et la pratique pour les SARL exige également que le capital antérieur soit pleinement libéré. Vérifiez votre Kbis : si le capital est partiellement libéré, vous devez d'abord procéder à un appel de fonds auprès des associés avant toute augmentation.
La deuxième erreur concerne le droit préférentiel de souscription (DPS). Oublier d'organiser la période de DPS pour les associés existants, ou supprimer le DPS sans que l'ÂGE ne l'ait expressément décide conformément à l'article L225-135 du Code de commerce, peut exposer la société à des actions en nullité de la part des associés lesés.
La troisième erreur est d'omettre l'attestation de dépôt des fonds. Sans ce document délivré par la banque ou le notaire, le Greffe refuse d'enregistrer l'augmentation de capital. Ne jamais utiliser les fonds apportes avant d'avoir obtenu cette attestation et complète la procédure de dépôt au Greffe.
La quatrième erreur est de ne pas mettre à jour les statuts simultanément. Le capital social figure dans les statuts, et toute discordance entre les statuts et le Kbis crée une situation d'irrégularité que les tiers (banquiers, partenaires) peuvent invoquer.
Enfin, ne pas respecter les conditions de majorité requises pour l'ÂGE extraordinaire (deux tiers des parts sociales de l'ensemble des associés pour une SARL, article L223-30) est une cause de nullité de la décision, ce qui entraînerait la nullité de toute l'opération d'augmentation de capital.
Questions Fréquentes
Pour une SARL en France, l'augmentation de capital en numéraire se déroule en plusieurs étapes obligatoires. La première étape est la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des associés, selon les modalités prévues par les statuts et l'article L223-27 du Code de commerce, avec un préavis d'au moins 15 jours. La convocation doit mentionner à l'ordre du jour l'augmentation de capital et la modification correlative des statuts. La deuxième étape est la tenue de l'ÂGE et le vote de la résolution : la majorité requise est celle des deux tiers des parts sociales de l'ensemble des associés (article L223-30). La résolution doit préciser le montant de l'augmentation, le prix d'émission, les modalités de souscription et de libération. La troisième étape est la souscription par les associés ou les nouveaux entrants, matérialise par des bulletins de souscription signes. La quatrième étape est le dépôt des fonds sur un compte bloque auprès d'une banque ou d'un notaire, qui délivré une attestation de dépôt (article L225-146 applicable par analogie). La cinquième étape est le dépôt du dossier de modification au Greffe via le Guichet Unique de l'INPI : formulaire M2, PV d'ÂGE, statuts mis à jour, attestation de dépôt, liste des souscripteurs, et paiement des droits de Greffe. La sixième étape est la libération des fonds après enregistrement par le Greffe et remise du nouveau Kbis.
La prime d'émission est la différence entre le prix d'émission des nouvelles parts sociales ou actions et leur valeur nominale. Elle compense la valeur des réserves accumulées et des bénéfices non distribués par la société : les nouveaux associés entrent dans une société qui à crée de la valeur depuis sa création, et la prime d'émission évite une dilution injuste pour les associés anciens. Par exemple, si une SARL à un capital de 50 000 euros divise en 500 parts de 100 euros de valeur nominale et des capitaux propres totaux de 300 000 euros (dont 250 000 euros de réserves), la valeur mathematique d'une part est de 600 euros. Pour que les anciens associés ne soient pas lesés, le prix d'émission des nouvelles parts devrait être au moins de 600 euros : 100 euros de valeur nominale + 500 euros de prime d'émission. La prime d'émission est inscrite dans un compte de réserve prime d'émission au passif du bilan. Elle ne peut pas être distribuée comme dividende sans décision préalable de l'ÂGE. Lors d'une liquidation, elle fait partie des fonds propres distribués aux associés proportionnellement à leurs droits. Pour déterminer le prix d'émission, il est conseillé de faire établir un rapport de valorisation par un expert-comptable ou un commissaire aux apports si la prime est significative, afin de protéger la société contre une action en nullité pour abus de droit ou lésion.
Le droit préférentiel de souscription (DPS) est le droit reconnu aux associés ou actionnaires existants de souscrire, par priorité, aux nouvelles parts ou actions émises lors d'une augmentation de capital, proportionnellement à leur participation actuelle. Ce droit vise à protéger les associés contre la dilution de leur participation et de leurs droits financiers. Pour les SA, le DPS est organisé par les articles L225-132 à L225-141 du Code de commerce. Les actionnaires disposent d'un délai de souscription (en principe 7 jours de Bourse pour les sociétés cotées, librement fixe pour les non-cotées) pendant lequel ils peuvent exercer leur DPS ou le céder. L'ÂGE peut supprimer le DPS dans les conditions strictes de l'article L225-135 du Code de commerce : la suppression doit être proposée par le conseil d'administration ou le directoire, accompagnée d'un rapport spécial du commissaire aux comptes, et votée par l'ÂGE statuant sur rapport spécial. Pour les SARL, l'article L223-32 prévoit un droit de souscription préférentiel similaire, mais les statuts peuvent y déroger ou l'aménager. Dans les SAS, les statuts organisent librement les droits des associés, et peuvent prévoir ou exclure un tel droit. Si le DPS est supprimé, les actionnaires anciens voient leur participation diluee et doivent recevoir une contrepartie équitable via une prime d'émission calculée au juste prix.
L'intervention d'un commissaire aux comptes lors d'une augmentation de capital en numéraire dépend de la forme juridique et de la structure de la société. Pour les SA, la présence d'un commissaire aux comptes est obligatoire (article L225-218 du Code de commerce), et son intervention lors de l'ÂGE est requise. En cas de suppression du DPS, son rapport spécial est obligatoire (article L225-135). Pour les SARL dont le capital est supérieur à 1 million d'euros, ou qui dépassent deux des trois seuils légaux (plus de 50 salariés, plus de 3,1 millions euros de bilan, plus de 6,2 millions euros de chiffré d'affaires), la nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire (articles L223-35 et R223-27 du Code de commerce). Pour les SAS, depuis la loi PACTE du 22 mai 2019 (n° 2019-486) et le décret d'application, les seuils ont été rehausses : la nomination d'un commissaire aux comptes n'est obligatoire que si deux des trois seuils suivants sont franchis : plus de 250 salariés, plus de 20 millions d'euros de bilan, plus de 40 millions d'euros de chiffré d'affaires. En dessous de ces seuils, pour les SARL et SAS de petite taille, l'augmentation de capital en numéraire peut être réalisée sans commissaire aux comptes. Cependant, faire auditer l'opération par un expert-comptable est fortement recommande pour sécuriser la valorisation et éviter des contestations ultérieures des associés.
Les fonds versés par les souscripteurs lors d'une augmentation de capital en numéraire ne sont pas immédiatement disponibles pour la société : ils doivent être déposés sur un compte bloque auprès d'un intermédiaire agréé (banque, notaire, Caisse des Dépôts et Consignations) pendant toute la durée de la procédure. L'article L225-146 du Code de commerce impose ce blocage pour les SA, et la pratique l'étend aux SARL et SAS par analogie. Le déblocage des fonds et leur transfert sur le compte courant de la société intervient après la complétion de la procédure d'augmentation de capital, c'est-à-dire après : la signature du procès-verbal d'ÂGE constatant la réalisation définitive de l'augmentation, la modification des statuts, le dépôt du dossier au Greffe du Tribunal de commerce via le Guichet Unique de l'INPI, et l'enregistrement de la modification au RCS (délivrance d'un nouveau Kbis). Le représentant légal de la société présente alors ce nouveau Kbis à la banque dépositaire qui libéré les fonds. Ce processus prend généralement entre 3 et 10 jours ouvrables après le dépôt au Greffe. En pratique, il est conseillé de bien anticiper les besoins de trésorerie pour ne pas être en situation de tension entre la décision d'augmentation et le déblocage effectif des fonds.
L'augmentation de capital en numéraire consiste en l'apport d'argent liquide (virements bancaires) par les souscripteurs en contrepartie de nouvelles parts ou actions. C'est la forme la plus courante, la plus simple sur le plan procédural, et la moins contraignante administrativement. L'augmentation de capital par apport en nature consiste, à l'inverse, à intégrer dans le capital social des biens autres que de l'argent : immeubles, fonds de commerce, marques, brevets, matériel, créances, parts dans d'autres sociétés, etc. Cette procédure est soumise à des règles plus strictes car la valeur des apports en nature n'est pas immédiatement vérifiable. Pour les SA et les SAS dont les statuts le prévoir, et dans certaines conditions pour les SARL dépassant certains seuils, un commissaire aux apports doit être nommé par le président du Tribunal de commerce sur requête conjointe des futurs associés ou par le représentant légal de la société (article L225-147 du Code de commerce pour les SA, L223-33 pour les SARL). Le commissaire aux apports établit un rapport évaluant la valeur de l'apport et sa nature, qui sera joint au dossier de dépôt au Greffe. L'augmentation par apport en nature est fréquente lors d'opérations de restructuration (apport de branche d'activité, transmission d'entreprise, constitution de holding), tandis que l'apport en numéraire predomine dans les levées de fonds et les recapitalisations.
Pour une SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) ou une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée), l'augmentation de capital en numéraire suit une procédure simplifiée puisqu'il n'y à qu'un seul associe. Dans une EURL, l'article L223-1 du Code de commerce organise la prise de décision par l'associé unique, qui exerce les pouvoirs de l'assemblée des associés. La décision d'augmentation de capital est inscrite dans le Registre des Décisions de l'Associé Unique, et les statuts sont mis à jour en conséquence. Pour une SASU, l'article L227-1 renvoie aux statuts pour déterminer l'organe compétent. En pratique, dans la quasi-totalité des SASU, c'est le président (qui est souvent aussi l'associé unique) qui décide seul de l'augmentation de capital. La procédure reste formelle : rédaction d'une décision, modification des statuts, dépôt des fonds sur compte bloque, attestation de dépôt, et formalités au Greffe via le Guichet Unique. L'associé unique peut être le souscripteur de sa propre augmentation de capital (il verse des fonds en contrepartie de nouvelles parts ou actions), ou la société peut accueillir de nouveaux associés, ce qui transforme la SASU en SAS pluripersonnelle ou l'EURL en SARL pluripersonnelle. Dans ce cas, les statuts doivent être modifiés pour refléter la nouvelle pluralité d'associés, et la mention 'societee unipersonnelle' dans le RCS sera supprimée.
Sur le plan fiscal en France, l'augmentation de capital en numéraire entraîne plusieurs conséquences pour la société et les associés. Pour la société, l'augmentation de capital ne constitue pas un produit imposable à l'impôt sur les sociétés (IS) : les fonds apportes entrent dans les fonds propres sans transiter par le compte de résultat. Les droits d'enregistrement sur les augmentations de capital ont été supprimés en France depuis 2009 (sauf exceptions spécifiques). La société bénéficie cependant d'une déduction potentielle via le dispositif des intérêts notionnels (non applicable en France contrairement à la Belgique), et le renforcement des fonds propres peut améliorer la capacité d'emprunt. Pour les associés personnes physiques, les sommes versées en augmentation de capital ne sont pas déductibles de leur revenu imposable. En revanche, la plus-value éventuelle réalisée lors de la cession ultérieure des parts ainsi acquises sera soumise au régime des plus-values de cession de valeurs mobilières, soit le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30% (comprenant 12,8% d'IR et 17,2% de prélèvement sociaux), ou sur option globale le barème progressif de l'IR. Pour les associés personnes morales soumises à l'IS, les règles du régime des plus-values à long terme (taux 0% avec quote-part de frais et charges de 12% pour les titres de participation détenus depuis plus de 2 ans) peuvent s'appliquer lors de la cession. La prime d'émission versée est intégrée dans le prix de revient fiscal des parts, ce qui réduit la plus-value taxable lors de la cession.
Ce modèle est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil juridique. Les lois varient selon la juridiction et évoluent avec le temps. Consultez un avocat qualifié pour obtenir des conseils adaptés à votre situation.Clause de non-responsabilité complète
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