Procès-Verbal des Décisions de l'Associé Unique (SASU/EURL)

Le procès-verbal des décisions de l'associé unique est, en droit français, l'acte qui consigne les décisions prises seul par l'associé d'une SASU ou d'une EURL, régi par les articles L227-9 du Code de commerce pour la SASU et L223-1 pour l'EURL.

La SASU et l'EURL sont des formes unipersonnelles distinctes mais soumises à un principe commun : l'associé unique détient la totalité du capital social (toutes les actions de la SASU ou toutes les parts sociales de l'EURL) et exerce seul la totalité des pouvoirs normalement devolus aux assemblées générales. La SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) est une variante unipersonnelle de la SAS, régie par les articles L227-1 et suivants du Code de commerce. L'EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) est la variante unipersonnelle de la SARL, régie par les articles L223-1 et suivants du Code de commerce. Ces deux formes sont très utilisées par les entrepreneurs individuels, les consultants, les freelances et les porteurs de projets souhaitant exercer en société avec une responsabilité limitée à leurs apports.

Le registre des décisions remplace les formalités d'assemblée collective. Conformément aux articles L227-9 et R227-3 (SASU) et R223-24 (EURL), lorsque la SASU ou l'EURL ne compte qu'un seul associe, les décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale (AGO annuelle d'approbation des comptes, modifications statutaires relevant de l'ÂGE, distribution de dividendes) sont prises par l'associé unique et portées dans un registre spécial tenu au siège social. Ce registre remplace la convocation, la tenue physique de l'assemblée et le PV d'assemblée, mais conserve la même force juridique et probatoire.

Le registre des décisions de l'associé unique doit être tenu rigoureusement, avec pagination et paraphage de chaque page conformément aux exigences de l'article R223-24 du Code de commerce applicable aux EURL par analogie. Chaque décision est datée, signée par l'associé unique et numérotée chronologiquement. Pour les SASU, l'article R227-3 du Code de commerce prescrit que l'associé unique ne peut déléguer à un mandataire les pouvoirs qu'il exerce en qualité d'associé ; toutes les décisions relevant de la collectivité des associés doivent donc être personnellement prises et signées par l'associé unique personne physique, ou par le représentant légal si l'associé unique est une personne morale.

Les conventions conclues entre la SASU ou l'EURL et leur associé unique sont soumises à des règles particulières. Pour l'EURL dont l'associé unique est également gérant, les conventions réglementées conclues entre la société et son associé unique ne sont pas soumises à la procédure de l'article L223-19 du Code de commerce (sauf si un commissaire aux comptes est nommé, auquel cas il établit un rapport). En revanche, l'article L227-9 alinéà 2 du Code de commerce soumet à mention dans le registre des décisions les conventions conclues entre la SASU et son associé unique, même si celui-ci est également président, car ces conventions ne font pas l'objet d'une procédure préalable d'approbation.

La régularité du registre des décisions est vérifiée lors des audits fiscaux de la DGFiP, des due diligences de cession ou d'entrée d'investisseurs, et lors des demandés de financement bancaire. Un registre inexistant ou lacunaire peut exposer le dirigeant à la confusion de patrimoine avec la société (qualification de société fictive, levée de la responsabilité limitée), et permettre à la DGFiP de remettre en cause la deductibilité fiscale des charges ou la légitimité de la distribution de dividendes. Voir notre modèle fr-pv-assemblée-générale-ordinaire-ago pour les PV d'assemblée collective (SARL, SA, SAS à plusieurs associés) et fr-distribution-dividendes-pv pour le PV spécifique de distribution de dividendes.

Le Registre des Décisions de l'Associé Unique (SASU/EURL) en France est requis dans toutes les situations ou l'assemblée générale collecitvr d'une société pluripersonnelle serait normalement convoquée.

Approbation des comptes annuels dans les 6 mois de la clôture de l'exercice. La principale décision périodique de l'associé unique est l'approbation des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) de chaque exercice social, obligatoire dans les 6 mois de la clôture (articles L227-9 pour SASU, L223-26 pour EURL). Cette décision annuelle doit être consignée dans le registre des décisions avec le résultat net de l'exercice et la décision d'affectation (dotation réserve légale, distribution de dividendes, report à nouveau). Sans cette décision consignée dans le registre, les comptes annuels ne peuvent pas être déposés au Greffe du Tribunal de commerce via Guichet unique INPI, dépôt obligatoire dans le mois suivant l'approbation.

Distribution de dividendes à l'associé unique. La décision de distribuer des dividendes à l'associé unique est une décision qui doit figurer dans le registre des décisions après approbation des comptes annuels constatant l'existence de sommes distribuables. L'associé unique décide seul du montant distribue, sous réserve de la dotation obligatoire de 5% du bénéfice net à la réserve légale jusqu'à 10% du capital (Code com. L232-10). Les dividendes distribues à l'associé unique sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU 30% = IR 12,8% + prélèvements sociaux 17,2%) selon les articles 200 À et 117 quater du CGI. Pour les gérants majoritaires d'EURL, la fraction du dividende dépassant 10% du capital social, des primes d'émission et des sommes en compte courant est soumise aux cotisations sociales URSSAF.

Modifications statutaires de la SASU ou de l'EURL. Toute modification des statuts de la SASU ou de l'EURL (changement de dénomination, d'objet social, de siège social, augmentation ou réduction de capital, changement de durée, dissolution anticipée) requiert une décision de l'associé unique consignée dans le registre des décisions, avec le nouveau texte de l'article des statuts modifie. Cette décision tient lieu d'ÂGE et doit être déposée au Greffe du Tribunal de commerce via Guichet unique INPI, avec publication dans un journal d'annoncés légales et parution au BODACC conformément aux articles R210-4 et R123-105 du Code de commerce.

Nomination, renouvellement ou révocation du dirigeant. La nomination initiale du gérant de l'EURL (si l'associé unique n'est pas lui-même gérant) ou du président de la SASU (si l'associé unique n'est pas président), le renouvellement de leur mandat ou leur révocation requièrent une décision de l'associé unique consignée dans le registre. Cette décision doit être déposée au Greffe pour mise à jour du Kbis. La révocation d'un gérant nommé par les statuts de l'EURL requiert une décision aux conditions prévues par les statuts (Code com. L223-18 : juste motif pour le gérant nommé aux statuts).

Ratification des conventions conclues entre la SASU et l'associé unique. L'article L227-9 alinéà 2 du Code de commerce dispose que les conventions intervenues entre la SASU et son associé unique, lorsque celui-ci est également président, ne sont soumises à aucune procédure de contrôle, mais doivent être mentionnées dans le registre des décisions et dans le rapport de gestion. Cette formalité évite toute confusion entre le patrimoine personnel de l'associé unique président et le patrimoine social de la SASU, et prévient les risques de requalification en abus de biens sociaux.

Prise de participation ou cession d'actifs significatifs. La prise de participation dans une autre société, la cession d'actifs significatifs (fonds de commerce, immeubles, licences, brevets) ou la constitution de sûretés sur les actifs de la SASU ou de l'EURL représentant un enjeu significatif requièrent une décision de l'associé unique consignée dans le registre, notamment si les statuts de la SAS (applicables à la SASU) soumettent certaines décisions de cette nature à la collectivité des associés (Code com. L227-9 al. 1). Pour les EURL, toute décision excédant les pouvoirs normaux du gérant doit être approuvée par l'associé unique.

Le Registre des Décisions de l'Associé Unique d'une SASU ou EURL en France comprend plusieurs éléments essentiels garantissant sa validité juridique et probatoire. Le modèle forms-legal.com du registre des décisions couvre les 5 sections obligatoires.

Identification complète de la SASU ou de l'EURL et de l'associé unique. Le registre des décisions identifie précisément la société : dénomination sociale exacte, forme juridique (SASU ou EURL), montant du capital social, numéro SIREN, Greffe d'immatriculation, adresse complète du siège social. L'associé unique est également identifie de manière complète : nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité et domicile pour une personne physique ; dénomination, forme, SIREN, siège, identité du représentant légal pour une personne morale (holding ou société mère de la SASU ou EURL). L'article R227-3 du Code de commerce pour les SASU et R223-24 pour les EURL imposent cette identification précise.

Qualité de l'associé unique dans la société. Le registre précise si l'associé unique est également dirigeant (gérant de l'EURL ou président de la SASU) ou si la direction est confiée à un tiers. Cette précision conditionne les règles applicables aux conventions entre l'associé unique et la société (Article L227-9 al. 2 pour SASU : les conventions conclues entre la SASU et son associé unique président doivent être portées au registre des décisions et mentionnées dans le rapport de gestion ; absence de procédure de contrôle préalable contrairement aux SA).

Date des décisions et exercice social de référence (si approbation des comptes). Le registre des décisions mentionne précisément la date à laquelle l'associé unique prend les décisions. Pour les décisions d'approbation des comptes annuels, la date doit nécessairement intervenir dans les 6 mois de la clôture de l'exercice social (articles L227-9 pour SASU, L223-26 pour EURL). La date des décisions est également fondamentale pour calculer les délais de dépôt au Greffe et de publicité éventuelle résultant des décisions modificatrices des statuts.

Texte complet de chaque décision avec références légales. Chaque décision doit être rédigée avec précision : objet de la décision, fondement légal, texte précis de la décision (ancien et nouveau texte si modification statutaire, montant et affectation du résultat si approbation des comptes, montant et modalités du dividende si distribution). La formulation doit être suffisamment explicite pour être opposable en cas de contrôle de la DGFiP, d'audit de due diligence ou de litige. Les décisions modifiant les statuts doivent mentionner l'article concerne, son ancien texte et son nouveau texte.

Signature unique de l'associé. Le registre des décisions est signé uniquement par l'associé unique, sans bureau de séance ni besoin de scrutateur ou de secrétaire (contrairement aux PV d'assemblée collective). Pour une SASU ou EURL dont l'associé unique est une personne morale, la signature est apposée par le représentant légal de la personne morale associée unique (avec indication de sa qualité). Le registre des décisions est conservé au siège social sous la forme d'un registre papier ou électronique sécurisé, avec chaque page paraphée. Sa conservation est obligatoire pendant au moins 10 ans et en pratique indéfiniment pour les décisions importantes. Voir aussi notre modèle fr-pv-assemblée-générale-ordinaire-ago pour les décisions d'assemblée collective (SARL, SA, SAS à plusieurs associés).

La tenue du Registre des Décisions de l'Associé Unique d'une SASU ou EURL en France est une formalité relativement simple mais dont le respect est fondamental pour la sécurité juridique de la société.

Étape 1 : Identifier la forme juridique précise et le régime applicable. Distinguer la SASU (SAS unipersonnelle, Code com. L227-1 et R227-3) de l'EURL (SARL unipersonnelle, Code com. L223-1 et R223-24). Bien que similaires dans leur principe, ces deux formes ont des règles spécifiques sur les conventions entre la société et l'associé unique président ou gérant.

Étape 2 : Identifier complètement la société et l'associé unique. Recueillir les mentions exactes du Kbis : dénomination sociale, forme juridique, montant du capital social, numéro SIREN, Greffe d'immatriculation, adresse du siège social. Identifier l'associé unique avec ses coordonnées complètes. Préciser sa qualité dans la société (gérant de l'EURL, président de la SASU, ou associe unique non dirigeant).

Étape 3 : Dater les décisions et vérifier le respect des délais légaux. Pour l'approbation des comptes annuels, s'assurer que la date des décisions intervient dans les 6 mois de la clôture de l'exercice social. Pour une SASU ou EURL clôturant au 31 décembre, les comptes doivent être approuvés au plus tard le 30 juin de l'année suivante. Vérifier que les comptes annuels ont été préalablement établis par le dirigeant (gérant ou président) avant d'être approuvés par l'associé unique.

Étape 4 : Choisir l'objet des décisions et préparer le texte complet de chaque décision. Pour l'approbation des comptes : mentionner l'exercice de référence, le bénéfice net ou la perte, la dotation obligatoire de 5% à la réserve légale (Code com. L232-10), l'affectation du solde. Pour une modification statutaire : mentionner précisément l'article des statuts modifie, son ancien texte et son nouveau texte. Pour la distribution de dividendes : mentionner le montant total distribue, le montant par part ou action, la date de mise en paiement.

Étape 5 : Rédiger les conventions conclues avec la société (SASU uniquement). Si l'associé unique de la SASU à conclu des conventions avec sa propre société (compte courant d'associé, contrat de prestation de services, bail des locaux au profit de la société), les mentionner dans le registre conformément à l'article L227-9 alinéà 2 du Code de commerce. Ces conventions doivent également être mentionnées dans le rapport de gestion annuel.

Étape 6 : Signer le registre des décisions et conserver. La signature de l'associé unique est la seule requise. Conserver le registre des décisions au siège social de la société. Pour les EURL, l'article R223-24 du Code de commerce prescrit que le registre est paginite, relie et paraphé par le greffier du Tribunal de commerce ou l'un de ses délégués (formalité souvent allégée en pratique par la tenue sous forme de registre électronique sécurisé ou de feuilles volantes numérotées).

Étape 7 : Déposer les comptes annuels au Greffe après approbation. Dans le mois suivant la décision d'approbation des comptes, déposer les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), le rapport de gestion du dirigeant et le cas échéant le rapport du commissaire aux comptes, via Guichet unique INPI. Ce dépôt est obligatoire pour les SASU et EURL conformément aux articles R232-17 et R227-1 du Code de commerce. Pour les décisions modificatrices des statuts, déposer le dossier de modification au Greffe dans le mois suivant la décision avec les pièces justificatives requises.

Le Registre des Décisions de l'Associé Unique d'une SASU ou EURL en France est soumis à des obligations légales spécifiques résultant du régime applicable aux sociétés unipersonnelles.

Obligation de tenir un registre spécifique (R227-3 et R223-24). L'article R227-3 du Code de commerce pour les SASU et l'article R223-24 du Code de commerce pour les EURL imposent la tenue d'un registre spécial des décisions de l'associé unique. Ce registre est distinct du registre des délibérations collective et materiale toutes les décisions prises par l'associé unique en lieu et place des assemblées générales. La non-tenue de ce registre constitue une irrégularité susceptible d'être invoquée lors d'un contrôle fiscal de la DGFiP ou lors d'une procédure judiciaire, notamment en cas de contestation de la validité d'une décision prise par l'associé unique.

Délai d'approbation des comptes annuels (6 mois). L'article L227-9 du Code de commerce pour la SASU et l'article L223-26 du Code de commerce pour l'EURL imposent l'approbation des comptes annuels dans les 6 mois de la clôture de l'exercice social. Le non-respect de ce délai expose le dirigeant aux mêmes sanctions que pour une SARL ou SA classique (Code com. L241-2 pour l'EURL : 5 ans d'emprisonnement et 375 000 euros d'amende). La DGFiP vérifie systématiquement le respect de ce délai lors des contrôles fiscaux.

Conventions entre la SASU et l'associé unique président (L227-9 al. 2). Pour les SASU, l'article L227-9 alinéà 2 du Code de commerce prévoit un régime spécifique pour les conventions conclues entre la société et son associé unique également président. Ces conventions ne sont pas soumises à une procédure de contrôle préalable (contrairement aux SA), mais doivent être mentionnées dans le registre des décisions et dans le rapport de gestion. Cette mention est obligatoire et son omission peut être relevée lors d'un audit ou d'une due diligence. Pour l'EURL, lorsque l'associé unique est également gérant, les conventions réglementées suivent un régime allégé spécifique (Code com. L223-19 al. 4).

Dépôt des comptes annuels et décisions modificatrices au Greffe. La décision d'approbation des comptes consignée dans le registre est la condition préalable au dépôt des comptes annuels au Greffe du Tribunal de commerce, obligatoire dans le mois suivant l'approbation (Code com. R232-17 pour EURL, R227-1 pour SASU). Les décisions modificatrices des statuts consignées dans le registre doivent être déposées au Greffe via Guichet unique INPI dans le mois suivant la décision (Code com. R210-4), avec publication dans un journal d'annoncés légales habilité et parution au BODACC.

Conservation du registre. Le registre des décisions doit être conservé au siège social de la société et tenu à disposition de toute personne justifiant d'un intérêt légitime. La prescription de droit commun applicable aux documents sociétaires est de 10 ans à compter de chaque décision (Code com. L110-4). En pratique, une conservation indéfinie est recommandée pour les décisions importantes (modification statutaire, approbation des comptes, distribution de dividendes) qui peuvent être sollicitées lors d'audits fiscaux rétroactifs (droit de reprise de la DGFiP jusqu'à 3 ans, 6 ans en cas de fraude) ou lors de contentieux civils et commerciaux.

Plusieurs erreurs fréquentes affectent la régularité des registres des décisions de l'associé unique de SASU et EURL en France.

Erreur 1 - Ne pas tenir de registre des décisions du tout. Beaucoup d'entrepreneurs qui ont crée une SASU ou EURL ignorent l'obligation de tenir un registre des décisions de l'associé unique et ne consignent aucune décision depuis la création de la société. Ce vide documentaire peut être très préjudiciable lors d'un contrôle fiscal de la DGFiP (qui peut remettre en cause la distribution de dividendes non documentée), d'une due diligence en vue d'une levée de fonds ou d'une cession (les investisseurs et acquéreurs exigent systématiquement les 3-5 derniers exercices de registre), ou d'une procédure judiciaire. Bonne pratique : créer un registre des décisions dès la constitution de la SASU ou EURL et consigner chaque décision annuelle d'approbation des comptes et toute décision importante.

Erreur 2 - Approuver les comptes annuels hors du délai de 6 mois. L'approbation des comptes annuels dans le registre des décisions doit intervenir dans les 6 mois de la clôture de l'exercice social (Code com. L227-9 pour SASU, L223-26 pour EURL). Un retard d'approbation bloque le dépôt des comptes annuels au Greffe et expose le dirigeant à des sanctions pénales (Code com. L241-2 : 5 ans d'emprisonnement et 375 000 euros d'amende). Bonne pratique : noter la date limite d'approbation des comptes dans un calendrier de gouvernance et confier la préparation des comptes à un expert-comptable suffisamment en avance.

Erreur 3 - Distribuer des dividendes sans décision dans le registre. La distribution de dividendes à l'associé unique doit être consignée dans le registre des décisions après approbation des comptes annuels constatant l'existence de sommes distribuables. Une distribution de dividendes sans décision écrite dans le registre des décisions (ou sans PV d'approbation des comptes valable) risque d'être requalifiée par la DGFiP en rémunération du dirigeant (soumise à cotisations sociales) ou en abus de biens sociaux. Bonne pratique : adopter systématiquement deux décisions distinctes : approbation des comptes avec affectation du résultat, puis distribution des dividendes avec indication du montant par titre, date de mise en paiement et modalités.

Erreur 4 - Ne pas mentionner les conventions entre la SASU et l'associé unique président. L'omission de la mention des conventions conclues entre la SASU et son associé unique président dans le registre des décisions (Code com. L227-9 al. 2) constitue une irrégularité pouvant être relevée lors d'un audit fiscal ou d'une due diligence. Ces conventions (compte courant d'associé, contrat de prestation de services de l'associé unique envers sa propre société, bail de locaux) doivent être mentionnées dans le registre et dans le rapport de gestion. Bonne pratique : établir annuellement la liste des conventions conclues et les mentionner systématiquement dans le registre des décisions. Voir aussi notre modèle fr-pv-assemblée-générale-ordinaire-ago pour les formes pluripersonnelles et fr-distribution-dividendes-pv pour le PV spécifique de distribution de dividendes.