Résolution des administrateurs — Québec (LSAQ / CQLR c S-31.1)
Résolution des administrateurs — LSAQ (CQLR c S-31.1) — Single-purpose resolution
DIRECTORS RESOLUTION
Résolution des administrateurs — LSAQ (CQLR c S-31.1)
Corporation: [Corporation Name] | NEQ: [NEQ]
Head Office: [Head Office]
Date: [Resolution Date]
Method: [Resolution Method]
RESOLUTION OF THE DIRECTORS OF [Corporation Name]
Purpose: [Resolution Purpose]
[Resolution Text]
The foregoing resolution is hereby passed by the following directors of [Corporation Name] as of [Resolution Date]:
[Signing Directors]
SOLVENCY NOTE (FOR DIVIDEND RESOLUTIONS)
If this resolution declares a dividend, the directors confirm that, after payment of the dividend: (1) the Corporation will be able to pay its liabilities as they become due (cash-flow test, LSAQ art. 104); and (2) the realizable value of the Corporation's assets will not be less than the sum of its liabilities and the stated capital of all share classes (balance-sheet test, LSAQ art. 104). Directors who authorize dividends in violation of these tests are personally liable under LSAQ art. 146(2).
CERTIFICATION
I, [Secretary], hereby certify that the foregoing is a true copy of a resolution duly passed by the directors of [Corporation Name] on [Resolution Date], in accordance with the Business Corporations Act (LSAQ, CQLR c S-31.1). This resolution is to be inserted in the Corporation's minute book.
Director(s)
________________
Signature
Secretary (Certifying Officer)
________________
Signature
Qu'est-ce qu'un Résolution des administrateurs — Québec (LSAQ / CQLR c S-31.1) ?
Un(e) Résolution des administrateurs (LSAQ / CQLR c S-31.1) est un document juridique formel utilisé au Québec dans le cadre de les opérations commerciales, la gouvernance d'entreprise et les transactions commerciales. Rédigez une Résolution des administrateurs québécoise conforme à la Loi sur les sociétés par actions (CQLR c S-31.1, LSAQ), conçue pour les résolutions à objet unique : émission d'actions, nomination d'un dirigeant, approbation d'un contrat spécifique, autorisation d'emprunt ou déclaration de dividendes. Conforme aux exigences de résolution écrite de la LSAQ et aux normes de devoir fiduciaire. PDF ou Word. Ce document s'inscrit dans le cadre du système de droit civil québécois et est conçu pour offrir une protection juridique claire et une certitude à toutes les parties concernées. Au Québec, ce type de document est régi par plusieurs textes législatifs importants, notamment le Code civil du Québec (C.c.Q.), la Loi sur les normes du travail (LNT), la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé (Loi 25/LPRPSP) et la Charte des droits et libertés de la personne. Ces lois établissent les exigences juridiques pour la validité des ententes, les droits et obligations des parties, ainsi que les recours disponibles en cas de manquement ou de litige. La compréhension du cadre juridique applicable est essentielle pour rédiger un(e) Résolution des administrateurs (LSAQ / CQLR c S-31.1) efficace et exécutoire en vertu du droit québécois. L'importance d'avoir un(e) Résolution des administrateurs (LSAQ / CQLR c S-31.1) correctement rédigé(e) ne saurait être sous-estimée. Sans entente écrite claire, les parties risquent des malentendus, des différends et une responsabilité juridique potentielle. Un(e) Résolution des administrateurs (LSAQ / CQLR c S-31.1) bien rédigé(e) établit les modalités et conditions qui régissent la relation entre les parties, y compris leurs droits et obligations respectifs, ainsi que les procédures de résolution de tout désaccord pouvant survenir. Il constitue le point de référence principal en cas de questions ou de litiges. Dans l'environnement réglementaire actuel au Québec, la conformité aux exigences légales est de plus en plus importante. Des organismes gouvernementaux tels que le REQ (Registraire des entreprises du Québec), la CNESST, le TAL (Tribunal administratif du logement) peuvent exiger que certains documents soient en place, et le non-respect des réglementations applicables peut entraîner des pénalités, des amendes ou d'autres conséquences défavorables. Un(e) Résolution des administrateurs (LSAQ / CQLR c S-31.1) contribue à garantir que toutes les parties respectent leurs obligations légales et fournit un dossier clair des modalités convenues pour référence future. L'utilisation d'un modèle standardisé de Résolution des administrateurs (LSAQ / CQLR c S-31.1) offre plusieurs avantages pratiques. Il garantit que toutes les clauses essentielles sont incluses, réduit le temps et le coût de rédaction à partir de zéro, et fournit un cadre professionnel pouvant être personnalisé selon les besoins spécifiques. Que vous soyez un particulier, un propriétaire de petite entreprise ou une grande société opérant au Québec, avoir accès à un modèle bien structuré assure la cohérence et l'exhaustivité de votre documentation juridique.
Quand avez-vous besoin d'un Résolution des administrateurs — Québec (LSAQ / CQLR c S-31.1) ?
Un(e) Résolution des administrateurs (LSAQ / CQLR c S-31.1) est nécessaire chaque fois que des parties au Québec souhaitent formaliser leur arrangement concernant les opérations commerciales, la gouvernance d'entreprise et les transactions commerciales. Il existe de nombreuses situations dans lesquelles ce document devient essentiel pour protéger les intérêts de toutes les parties concernées. Dans un contexte commercial, vous pourriez avoir besoin d'un(e) Résolution des administrateurs (LSAQ / CQLR c S-31.1) lors de l'établissement de nouvelles relations commerciales, de la formalisation d'arrangements existants qui étaient auparavant informels, de l'expansion de vos opérations commerciales, ou de la restructuration d'ententes existantes. Les entreprises immatriculées auprès du REQ devraient s'assurer qu'une documentation appropriée est maintenue pour toutes les transactions commerciales significatives. Vous devriez également envisager d'utiliser un(e) Résolution des administrateurs (LSAQ / CQLR c S-31.1) lorsqu'il y a eu un changement de circonstances affectant un arrangement existant, lorsque vous devez vous conformer à de nouvelles exigences réglementaires, lorsque vous souhaitez mettre à jour une documentation obsolète, ou lorsque des conseillers professionnels recommandent de formaliser certains aspects de vos affaires. Au Québec, le maintien d'une documentation juridique à jour et exacte est considéré comme une pratique exemplaire et peut aider à prévenir des litiges coûteux. Il est généralement conseillé de préparer un(e) Résolution des administrateurs (LSAQ / CQLR c S-31.1) avant que des problèmes ne surviennent, plutôt que d'essayer de documenter les modalités après qu'un différend ait déjà commencé. La documentation proactive apporte clarté et réduit le potentiel de malentendus. Le moment de l'exécution est également important : au Québec, certains documents doivent être exécutés avant que des actions spécifiques ne soient prises ou dans des délais prescrits pour être efficaces.
Que faut-il inclure dans votre Résolution des administrateurs — Québec (LSAQ / CQLR c S-31.1) ?
Un(e) Résolution des administrateurs (LSAQ / CQLR c S-31.1) bien rédigé(e) pour utilisation au Québec devrait contenir plusieurs éléments essentiels pour garantir son efficacité juridique et offrir une protection adéquate à toutes les parties. Identification des parties : Le document doit clairement identifier toutes les parties concernées, y compris leurs noms légaux complets, adresses et numéros d'identification pertinents. Pour les particuliers au Québec, cela inclut le numéro d'assurance sociale ou le permis de conduire. Pour les entreprises, le numéro d'entreprise du Québec (NEQ) et l'adresse du siège social doivent être précisés. Considérants et contexte : Le document devrait inclure des informations de contexte expliquant le cadre et l'objet de l'arrangement. Cela aide à établir les intentions des parties et peut être important pour l'interprétation des termes du document en cas d'ambiguïté ultérieure, conformément aux articles 1425 à 1432 du C.c.Q. Clauses opérationnelles : Les modalités et conditions principales doivent être énoncées clairement et de manière exhaustive. Cela comprend les droits et obligations de chaque partie, toute condition ou préalable, la durée de l'arrangement et toute limitation ou restriction. Tous les termes clés doivent être définis avec précision pour éviter l'ambiguïté et les différends potentiels. Modalités financières : Le cas échéant, le document doit préciser tout paiement, frais, dépôt ou autre contrepartie financière. Les montants en dollars canadiens (CAD), les calendriers de paiement et les méthodes de paiement doivent être clairement indiqués. Toute disposition relative aux paiements en retard, aux frais d'intérêt (conformément à l'art. 1565 C.c.Q.) ou aux ajustements doit également être incluse. Durée et résiliation : Le document doit préciser sa durée, y compris la date de début, la date de fin ou les conditions d'expiration, et toute disposition de renouvellement ou de prolongation. Les circonstances dans lesquelles l'une ou l'autre des parties peut résilier l'arrangement de manière anticipée doivent être clairement définies, de même que les exigences de préavis et les conséquences de la résiliation. Résolution des différends : Le document doit inclure des dispositions pour la résolution de tout différend pouvant survenir, comme la négociation, la médiation, l'arbitrage ou le recours aux tribunaux. Au Québec, les parties peuvent choisir de spécifier la compétence des tribunaux québécois et le droit applicable (C.c.Q. et Code de procédure civile). Loi applicable et juridiction : Le document doit préciser qu'il est régi par les lois du Québec et que les différends seront soumis à la compétence des tribunaux québécois. Ceci est particulièrement important dans les transactions interprovinciales ou lorsque les parties sont situées dans différentes juridictions. Signatures et exécution : Le document doit être dûment signé par toutes les parties ou leurs représentants autorisés. Au Québec, certains documents peuvent nécessiter d'être attestés par témoin, notariés (acte notarié en vertu de l'art. 2819 C.c.Q.) ou exécutés sous forme d'acte authentique pour être juridiquement efficaces. La date d'exécution doit être clairement consignée et chaque partie doit conserver un exemplaire original signé.
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Forms Legal. (2026). Résolution des administrateurs — Québec (LSAQ / CQLR c S-31.1) (Québec) [Legal document template]. Forms Legal. https://forms-legal.com/fr/quebec/business/corporate/resolution-administrateurs-quebec
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}Questions Fréquentes
En vertu de la Loi sur les sociétés par actions du Québec (LSAQ, CQLR c S-31.1), la gestion des affaires de la société incombe principalement au conseil d'administration, tandis que les actionnaires exercent des pouvoirs réservés spécifiques. La résolution des administrateurs est appropriée pour : les décisions de gestion courante incluant la nomination ou la révocation de dirigeants, l'autorisation de la société à conclure des contrats spécifiques, l'approbation de budgets et de plans financiers, l'ouverture de comptes bancaires, l'octroi de pouvoirs de signature, l'émission d'actions déjà autorisées dans les statuts, la déclaration de dividendes (sous réserve des tests de solvabilité de la LSAQ), l'adoption ou la modification de règlements internes (sous réserve de ratification par les actionnaires) et l'autorisation d'emprunts dans les limites. La résolution des actionnaires est requise pour : les décisions explicitement réservées aux actionnaires en vertu de la LSAQ ou des statuts de la société, incluant l'élection des administrateurs, l'approbation de modifications fondamentales majeures (modifications aux statuts, fusions, vente de la quasi-totalité des actifs, dissolution) et l'approbation de transactions dans lesquelles des administrateurs ont un conflit d'intérêts nécessitant l'approbation des actionnaires. La convention unanime des actionnaires et les statuts de la société peuvent élargir les questions réservées au-delà des minimums statutaires de la LSAQ.
Les administrateurs des sociétés québécoises ont un devoir de loyauté en vertu de la LSAQ qui leur impose d'agir dans le meilleur intérêt de la société, de divulguer leurs conflits d'intérêts et de s'abstenir de voter sur les questions dans lesquelles ils ont un intérêt personnel. En vertu de l'art. 120 LSAQ, un administrateur qui a un intérêt direct ou indirect dans un contrat ou une transaction auquel la société est ou peut être partie doit divulguer la nature et l'étendue de son intérêt à la réunion du conseil d'administration où le contrat est examiné pour la première fois, ou dès que l'administrateur prend connaissance du conflit. L'administrateur doit s'abstenir de voter sur la question. Si un administrateur vote sur une question dans laquelle il a un conflit non divulgué, la transaction peut être annulable à la discrétion de la société et l'administrateur peut être personnellement responsable de toute perte causée. Pour les opérations entre apparentés — où la société contracte avec une entité contrôlée par un administrateur ou un membre de sa famille — la divulgation doit être claire, les conditions de la transaction doivent être justes et raisonnables, et idéalement approuvées par les administrateurs indépendants ou par les actionnaires. La divulgation doit être consignée dans le registre de la société.
La résolution du conseil d'administration déclarant des dividendes dans une société québécoise doit respecter les conditions de solvabilité imposées par la LSAQ. En vertu de l'art. 104 LSAQ, une société ne peut déclarer et payer des dividendes que si, après le versement, elle serait en mesure de payer ses dettes à leur échéance (le test de solvabilité des flux de trésorerie), et la valeur de réalisation de ses actifs ne serait pas inférieure à la somme de ses dettes et du capital déclaré de toutes les catégories d'actions (le test de solvabilité du bilan). Les administrateurs qui autorisent des dividendes en violation de ces tests de solvabilité sont personnellement responsables de rembourser les montants ainsi distribués (art. 146(2) LSAQ). Avant d'adopter une résolution de dividende, les administrateurs doivent examiner les états financiers les plus récents, y compris le bilan et les flux de trésorerie projetés, et déterminer si la société satisfait aux deux tests. Pour les petites sociétés sans états financiers vérifiés, le président et le directeur financier devraient fournir une attestation que les conditions de solvabilité sont remplies.
Les sociétés québécoises sont tenues de maintenir des registres corporatifs incluant le registre de la société en vertu de l'art. 214 de la LSAQ. La LSAQ exige que la société conserve, à son siège social ou à un autre endroit au Québec précisé par résolution des administrateurs : les statuts et tous leurs amendements; le registre des actionnaires énumérant tous les actionnaires actuels et passés; le registre des administrateurs; et une copie de toutes les résolutions et procès-verbaux de réunions. Pour les périodes de conservation, la LSAQ et ses règlements associés ne prescrivent pas de durée fixe spécifique pour les registres corporatifs, mais le principe général est que ces registres doivent être maintenus aussi longtemps que la société existe et pendant une période raisonnable après sa dissolution. À des fins fiscales, Revenu Québec exige que les livres et registres à l'appui des déclarations de revenus soient conservés pendant six ans après la fin de l'année d'imposition concernée, et les résolutions corporatives liées à la fiscalité (déclarations de dividendes, approbations de la rémunération des dirigeants) devraient être conservées pendant au moins cette période.
A Directors Resolution (Quebec) does not legally require a lawyer in Quebec, and individuals and businesses may draft and execute the document independently. However, seeking independent legal advice from a qualified Quebec lawyer is recommended for transactions involving substantial financial value, complex regulatory requirements, or cross-border elements where multiple legal jurisdictions may apply. A lawyer can verify that the document complies with all applicable statutory requirements, identify potential risks specific to the transaction, and confirm that the terms adequately protect the interests of all parties involved. The Superior Court of Québec has jurisdiction over disputes arising from this type of document, and Registraire des entreprises du Québec may impose additional compliance obligations depending on the nature of the underlying transaction. Professional legal review is particularly advisable where the document will be submitted to government agencies or used as evidence in legal proceedings.
Ce modèle est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil juridique. Les lois varient selon la juridiction et évoluent avec le temps. Consultez un avocat qualifié pour obtenir des conseils adaptés à votre situation.Clause de non-responsabilité complète
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