Acte de société en commandite — Québec (C.c.Q. arts. 2236–2249)
Province de Québec — Code civil du Québec, arts. 2236–2249
Province de Québec
Conformément aux articles 2236 à 2249 du Code civil du Québec (C.c.Q.) régissant la société en commandite, et aux obligations de publicité légale prévues par la Loi sur la publicité légale des entreprises (RLRQ, ch. P-44.1), les parties aux présentes conviennent de former une société en commandite aux conditions et modalités suivantes.
1. CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE
Dénomination de la société en commandite : [Dénomination de la société en commandite]
Objet de la société : [Objet de la société en commandite]
Adresse du principal établissement : [Adresse du principal établissement]
Date de constitution : [Date de constitution]
Durée : [Durée de la société]. [Précisions sur la durée]
La société est constituée à titre de société en commandite (SEC) conformément aux dispositions des articles 2236 et suivants du Code civil du Québec. Elle comprend deux catégories d'associés : le commandité, qui gère l'entreprise et est responsable des obligations de la société à l'égard des tiers sans limitation, et le commanditaire, dont la responsabilité est limitée à sa mise de fonds (art. 2241 C.c.Q.).
2. ASSOCIÉ COMMANDITÉ
Nom du commandité : [Nom du commandité]
Adresse : [Adresse du commandité]
Apport du commandité : [Apport du commandité]
Rémunération du commandité : [Rémunération du commandité]
Le commandité est responsable, sans limitation, des dettes et obligations de la société envers les tiers, conformément à l'article 2238 du Code civil du Québec.
3. ASSOCIÉ COMMANDITAIRE
Nom du commanditaire : [Nom du commanditaire]
Adresse : [Adresse du commanditaire]
Apport en capital du commanditaire : [Apport en capital du commanditaire]
Commanditaires additionnels : [Commanditaires additionnels]
La responsabilité de chaque commanditaire est limitée au montant de son apport en capital conformément à l'article 2241 du Code civil du Québec, sous réserve des restrictions prévues aux articles 2244 et 2245 C.c.Q. relatives à la participation à la gestion.
4. PARTAGE DES BÉNÉFICES ET DES PERTES
Répartition des bénéfices : [Répartition des bénéfices]
Répartition des pertes : [Répartition des pertes]
Conditions de retour des apports : [Conditions de retour des apports]
Les dispositions ci-dessus sont établies conformément à l'article 2246 du Code civil du Québec, qui accorde aux associés la liberté contractuelle de déterminer leurs modalités de partage des bénéfices et des pertes.
5. GESTION ET OBLIGATIONS DES ASSOCIÉS
Pouvoirs du commandité : [Pouvoirs du commandité]
Restrictions applicables au commanditaire (art. 2244 C.c.Q.) : [Restrictions applicables au commanditaire]
Immatriculation au REQ : [Obligations d'immatriculation au REQ]
6. DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Causes de dissolution : [Causes de dissolution]
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée conformément aux articles 2258 à 2266 du Code civil du Québec. Le commandité agira à titre de liquidateur, à moins que les associés n'en décident autrement à l'unanimité. Le solde actif, après paiement de toutes les dettes, sera distribué aux associés conformément aux proportions établies à l'article 4 des présentes.
7. LOI APPLICABLE ET RÈGLEMENT DES LITIGES
Le présent acte de société en commandite est régi par les lois de la Province de Québec, notamment le Code civil du Québec (arts. 2236–2249) et la Loi sur la publicité légale des entreprises (RLRQ, ch. P-44.1). Tout litige découlant des présentes sera soumis aux tribunaux compétents de la Province de Québec.
8. SIGNATURES
EN FOI DE QUOI, les associés ont signé le présent acte de société en commandite le [Date de signature] à [Lieu de signature], après en avoir pris pleinement connaissance et accepté toutes les conditions.
Commandité / General Partner
________________
Signature
Commanditaire / Limited Partner
________________
Signature
Qu'est-ce qu'un Acte de société en commandite — Québec (C.c.Q. arts. 2236–2249) ?
Un(e) Acte de société en commandite (C.c.Q. arts. 2236–2249) est un document juridique formel utilisé au Québec dans le cadre de les opérations commerciales, la gouvernance d'entreprise et les transactions commerciales. Constituez une société en commandite québécoise en vertu du C.c.Q. arts. 2236–2249. Définit les rôles du commandité et du commanditaire, les apports en capital, le partage des bénéfices, les limites de responsabilité et les exigences d'immatriculation au REQ en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises. Ce document s'inscrit dans le cadre du système de droit civil québécois et est conçu pour offrir une protection juridique claire et une certitude à toutes les parties concernées. Au Québec, ce type de document est régi par plusieurs textes législatifs importants, notamment le Code civil du Québec (C.c.Q.), la Loi sur les normes du travail (LNT), la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé (Loi 25/LPRPSP) et la Charte des droits et libertés de la personne. Ces lois établissent les exigences juridiques pour la validité des ententes, les droits et obligations des parties, ainsi que les recours disponibles en cas de manquement ou de litige. La compréhension du cadre juridique applicable est essentielle pour rédiger un(e) Acte de société en commandite (C.c.Q. arts. 2236–2249) efficace et exécutoire en vertu du droit québécois. L'importance d'avoir un(e) Acte de société en commandite (C.c.Q. arts. 2236–2249) correctement rédigé(e) ne saurait être sous-estimée. Sans entente écrite claire, les parties risquent des malentendus, des différends et une responsabilité juridique potentielle. Un(e) Acte de société en commandite (C.c.Q. arts. 2236–2249) bien rédigé(e) établit les modalités et conditions qui régissent la relation entre les parties, y compris leurs droits et obligations respectifs, ainsi que les procédures de résolution de tout désaccord pouvant survenir. Il constitue le point de référence principal en cas de questions ou de litiges. Dans l'environnement réglementaire actuel au Québec, la conformité aux exigences légales est de plus en plus importante. Des organismes gouvernementaux tels que le REQ (Registraire des entreprises du Québec), la CNESST, le TAL (Tribunal administratif du logement) peuvent exiger que certains documents soient en place, et le non-respect des réglementations applicables peut entraîner des pénalités, des amendes ou d'autres conséquences défavorables. Un(e) Acte de société en commandite (C.c.Q. arts. 2236–2249) contribue à garantir que toutes les parties respectent leurs obligations légales et fournit un dossier clair des modalités convenues pour référence future. L'utilisation d'un modèle standardisé de Acte de société en commandite (C.c.Q. arts. 2236–2249) offre plusieurs avantages pratiques. Il garantit que toutes les clauses essentielles sont incluses, réduit le temps et le coût de rédaction à partir de zéro, et fournit un cadre professionnel pouvant être personnalisé selon les besoins spécifiques. Que vous soyez un particulier, un propriétaire de petite entreprise ou une grande société opérant au Québec, avoir accès à un modèle bien structuré assure la cohérence et l'exhaustivité de votre documentation juridique.
Quand avez-vous besoin d'un Acte de société en commandite — Québec (C.c.Q. arts. 2236–2249) ?
Un(e) Acte de société en commandite (C.c.Q. arts. 2236–2249) est nécessaire chaque fois que des parties au Québec souhaitent formaliser leur arrangement concernant les opérations commerciales, la gouvernance d'entreprise et les transactions commerciales. Il existe de nombreuses situations dans lesquelles ce document devient essentiel pour protéger les intérêts de toutes les parties concernées. Dans un contexte commercial, vous pourriez avoir besoin d'un(e) Acte de société en commandite (C.c.Q. arts. 2236–2249) lors de l'établissement de nouvelles relations commerciales, de la formalisation d'arrangements existants qui étaient auparavant informels, de l'expansion de vos opérations commerciales, ou de la restructuration d'ententes existantes. Les entreprises immatriculées auprès du REQ devraient s'assurer qu'une documentation appropriée est maintenue pour toutes les transactions commerciales significatives. Vous devriez également envisager d'utiliser un(e) Acte de société en commandite (C.c.Q. arts. 2236–2249) lorsqu'il y a eu un changement de circonstances affectant un arrangement existant, lorsque vous devez vous conformer à de nouvelles exigences réglementaires, lorsque vous souhaitez mettre à jour une documentation obsolète, ou lorsque des conseillers professionnels recommandent de formaliser certains aspects de vos affaires. Au Québec, le maintien d'une documentation juridique à jour et exacte est considéré comme une pratique exemplaire et peut aider à prévenir des litiges coûteux. Il est généralement conseillé de préparer un(e) Acte de société en commandite (C.c.Q. arts. 2236–2249) avant que des problèmes ne surviennent, plutôt que d'essayer de documenter les modalités après qu'un différend ait déjà commencé. La documentation proactive apporte clarté et réduit le potentiel de malentendus. Le moment de l'exécution est également important : au Québec, certains documents doivent être exécutés avant que des actions spécifiques ne soient prises ou dans des délais prescrits pour être efficaces.
Que faut-il inclure dans votre Acte de société en commandite — Québec (C.c.Q. arts. 2236–2249) ?
Un(e) Acte de société en commandite (C.c.Q. arts. 2236–2249) bien rédigé(e) pour utilisation au Québec devrait contenir plusieurs éléments essentiels pour garantir son efficacité juridique et offrir une protection adéquate à toutes les parties. Identification des parties : Le document doit clairement identifier toutes les parties concernées, y compris leurs noms légaux complets, adresses et numéros d'identification pertinents. Pour les particuliers au Québec, cela inclut le numéro d'assurance sociale ou le permis de conduire. Pour les entreprises, le numéro d'entreprise du Québec (NEQ) et l'adresse du siège social doivent être précisés. Considérants et contexte : Le document devrait inclure des informations de contexte expliquant le cadre et l'objet de l'arrangement. Cela aide à établir les intentions des parties et peut être important pour l'interprétation des termes du document en cas d'ambiguïté ultérieure, conformément aux articles 1425 à 1432 du C.c.Q. Clauses opérationnelles : Les modalités et conditions principales doivent être énoncées clairement et de manière exhaustive. Cela comprend les droits et obligations de chaque partie, toute condition ou préalable, la durée de l'arrangement et toute limitation ou restriction. Tous les termes clés doivent être définis avec précision pour éviter l'ambiguïté et les différends potentiels. Modalités financières : Le cas échéant, le document doit préciser tout paiement, frais, dépôt ou autre contrepartie financière. Les montants en dollars canadiens (CAD), les calendriers de paiement et les méthodes de paiement doivent être clairement indiqués. Toute disposition relative aux paiements en retard, aux frais d'intérêt (conformément à l'art. 1565 C.c.Q.) ou aux ajustements doit également être incluse. Durée et résiliation : Le document doit préciser sa durée, y compris la date de début, la date de fin ou les conditions d'expiration, et toute disposition de renouvellement ou de prolongation. Les circonstances dans lesquelles l'une ou l'autre des parties peut résilier l'arrangement de manière anticipée doivent être clairement définies, de même que les exigences de préavis et les conséquences de la résiliation. Résolution des différends : Le document doit inclure des dispositions pour la résolution de tout différend pouvant survenir, comme la négociation, la médiation, l'arbitrage ou le recours aux tribunaux. Au Québec, les parties peuvent choisir de spécifier la compétence des tribunaux québécois et le droit applicable (C.c.Q. et Code de procédure civile). Loi applicable et juridiction : Le document doit préciser qu'il est régi par les lois du Québec et que les différends seront soumis à la compétence des tribunaux québécois. Ceci est particulièrement important dans les transactions interprovinciales ou lorsque les parties sont situées dans différentes juridictions. Signatures et exécution : Le document doit être dûment signé par toutes les parties ou leurs représentants autorisés. Au Québec, certains documents peuvent nécessiter d'être attestés par témoin, notariés (acte notarié en vertu de l'art. 2819 C.c.Q.) ou exécutés sous forme d'acte authentique pour être juridiquement efficaces. La date d'exécution doit être clairement consignée et chaque partie doit conserver un exemplaire original signé.
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Forms Legal. (2026). Acte de société en commandite — Québec (C.c.Q. arts. 2236–2249) (Québec) [Legal document template]. Forms Legal. https://forms-legal.com/fr/quebec/business/corporate/acte-societe-commandite-quebec
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}Questions Fréquentes
En vertu du Code civil du Québec (arts. 2236 à 2249), la société en commandite est une structure commerciale qui combine deux catégories d'associés aux rôles et profils de responsabilité distincts. Le commandité gère l'entreprise et assume une responsabilité personnelle illimitée pour les dettes et obligations de la société, tout comme un associé dans une société en nom collectif. Le commanditaire apporte des capitaux mais ne participe pas à la gestion; sa responsabilité est limitée au montant de son apport. Cette structure se distingue fondamentalement de la société en nom collectif (arts. 2186 à 2235 C.c.Q.), où tous les associés assument une responsabilité personnelle illimitée et disposent de droits de gestion égaux. La société en commandite est prisée pour les véhicules d'investissement, les projets immobiliers et les entreprises où certains investisseurs souhaitent limiter leur exposition aux risques pendant que d'autres prennent le contrôle opérationnel. Le commanditaire perd sa protection de responsabilité limitée s'il participe à des actes de gestion, ce qui constitue l'une des restrictions les plus importantes prévues aux articles 2244 et 2245 C.c.Q.
En vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises (RLRQ, c. P-44.1) et de l'article 2249 C.c.Q., une société en commandite qui exploite une entreprise doit produire une déclaration initiale auprès du Registraire des entreprises du Québec (REQ) avant de commencer ses activités. La déclaration doit comprendre : (1) le nom de la société; (2) la nature de l'entreprise exploitée; (3) l'adresse de l'établissement principal; (4) les noms, adresses et dates de naissance des commandités; (5) pour les commanditaires, la déclaration doit indiquer le nom, l'adresse et le montant de l'apport de chaque commanditaire, bien que leurs informations personnelles soient moins extensivement publiées que celles des commandités. La déclaration doit être mise à jour dans les 30 jours de tout changement important. Des déclarations de mise à jour annuelles sont également requises. Le défaut d'immatriculation peut affecter la capacité à faire valoir des droits contre des tiers et exposer les associés à une responsabilité personnelle qui aurait autrement été limitée.
En vertu des articles 2244 et 2245 du Code civil du Québec, un commanditaire perd sa protection de responsabilité limitée s'il participe à la gestion de la société en commandite. Toutefois, le C.c.Q. prévoit un certain nombre d'activités que le commanditaire peut exercer sans entraîner cette perte de protection. Ces activités permises comprennent : (1) la consultation des livres et registres de la société; (2) l'inspection des opérations commerciales; (3) la participation et le vote aux assemblées des associés sur des questions fondamentales (telles que la dissolution, les modifications de l'acte de société ou l'admission de nouveaux associés); (4) la fourniture de conseils au commandité sur des questions commerciales, à condition que cela ne constitue pas un véritable contrôle de gestion; (5) l'octroi d'un prêt à la société ou la garantie de ses obligations; (6) le fait d'être un employé de la société. La frontière entre les conseils autorisés et la gestion interdite n'est pas toujours claire; les commanditaires doivent documenter soigneusement leur rôle pour préserver leur responsabilité limitée. Tout commanditaire qui participe régulièrement aux décisions de gestion — même de manière informelle — risque d'être tenu personnellement responsable à titre de commandité.
En vertu de l'article 2246 du Code civil du Québec, les bénéfices et les pertes d'une société en commandite sont répartis de la manière convenue dans l'acte de société. Le C.c.Q. accorde aux associés une grande liberté pour établir leur propre formule de partage des bénéfices et des pertes, qui peut être basée sur la proportion des apports en capital, des pourcentages fixes ou d'autres critères convenus. Si l'acte de société est muet sur la répartition des bénéfices, les règles supplétives du C.c.Q. applicables à toutes les sociétés s'appliquent : les bénéfices et les pertes sont partagés à parts égales entre les associés, sauf convention contraire. Cependant, pour les pertes, la part du commanditaire ne peut dépasser son apport en capital — c'est la protection essentielle conférée par la responsabilité limitée en vertu de l'art. 2241 C.c.Q. Le commandité, en revanche, assume les pertes sans limite. L'acte de société doit clairement préciser comment les bénéfices sont calculés, quand les distributions sont effectuées, si des rendements préférentiels ou des distributions prioritaires s'appliquent, et comment les bénéfices non distribués sont traités. Le traitement fiscal des revenus d'une société en commandite québécoise dépend de la manière dont les revenus sont répartis entre les associés conformément à la Loi de l'impôt sur le revenu et à la Loi sur les impôts du Québec.
A Limited Partnership Act — Société en Commandite (Quebec) does not legally require a lawyer in Quebec, and individuals and businesses may draft and execute the document independently. However, seeking independent legal advice from a qualified Quebec lawyer is recommended for transactions involving substantial financial value, complex regulatory requirements, or cross-border elements where multiple legal jurisdictions may apply. A lawyer can verify that the document complies with all applicable statutory requirements, identify potential risks specific to the transaction, and confirm that the terms adequately protect the interests of all parties involved. The Superior Court of Québec has jurisdiction over disputes arising from this type of document, and Registraire des entreprises du Québec may impose additional compliance obligations depending on the nature of the underlying transaction. Professional legal review is particularly advisable where the document will be submitted to government agencies or used as evidence in legal proceedings.
Ce modèle est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil juridique. Les lois varient selon la juridiction et évoluent avec le temps. Consultez un avocat qualifié pour obtenir des conseils adaptés à votre situation.Clause de non-responsabilité complète
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