Acte de dissolution de société (Québec)
Province de Québec
Province de Québec
Conformément aux articles 2258 à 2266 du Code civil du Québec (C.c.Q.) relatifs à la dissolution et à la liquidation des sociétés, et conformément au principe de bonne foi prévu à l'article 1375 C.c.Q., la société ci-après désignée est dissoute aux conditions et modalités suivantes.
1. IDENTIFICATION DE LA SOCIÉTÉ
Dénomination sociale : [Dénomination sociale de la société]
Type de société : [Type de société]
Numéro d'immatriculation au Registraire des entreprises du Québec (REQ) : [Numéro d'immatriculation]
Adresse du principal établissement : [Adresse du principal établissement]
Date de constitution : [Date de constitution]
La société a été constituée conformément aux dispositions du Code civil du Québec. Elle est immatriculée au Registraire des entreprises du Québec en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises (RLRQ, ch. P-44.1).
2. IDENTIFICATION DES ASSOCIÉS
Associé 1 : [Nom de l'associé 1], dont l'adresse est : [Adresse de l'associé 1].
Associé 2 : [Nom de l'associé 2], dont l'adresse est : [Adresse de l'associé 2].
Associés additionnels : [Associés additionnels]
Les personnes identifiées ci-dessus constituent l'ensemble des associés de la société dissoute et déclarent agir en leur nom propre et, le cas échéant, au nom de l'entité qu'elles représentent, conformément aux pouvoirs qui leur ont été conférés.
3. CAUSE ET DATE DE LA DISSOLUTION
Conformément à l'article 2258 et suivants du Code civil du Québec, la présente société est dissoute pour le motif suivant : [Cause de la dissolution].
Précisions sur la cause : [Précisions sur la cause]
La dissolution prend effet le [Date de dissolution]. À compter de cette date, la société cesse d'exercer ses activités commerciales ordinaires, sauf dans la mesure nécessaire à la réalisation de la liquidation. Les associés reconnaissent que la société demeure, pour les besoins de la liquidation, une entité distincte jusqu'à la clôture de celle-ci, conformément à l'article 2264 C.c.Q.
Les associés confirment qu'ils ont agi de bonne foi dans la prise de décision de dissoudre la société, conformément à l'article 1375 C.c.Q., et qu'ils ont pris en compte l'ensemble des obligations de la société envers les tiers avant de procéder à la dissolution.
4. DÉSIGNATION DU LIQUIDATEUR
Conformément à l'article 2264 du Code civil du Québec, les associés désignent à l'unanimité comme liquidateur de la société : [Nom du liquidateur], agissant à titre de [Qualité du liquidateur].
Le liquidateur accepte le mandat qui lui est confié et s'engage à agir avec prudence, diligence et bonne foi dans l'exercice de ses fonctions, conformément aux articles 2264 et suivants C.c.Q. et aux règles générales applicables aux mandataires selon le Code civil du Québec.
Pouvoirs du liquidateur : [Pouvoirs du liquidateur]
Le liquidateur a également le pouvoir d'ester en justice au nom de la société pour recouvrer les créances ou défendre les droits de la société dans le cadre de la liquidation, conformément à l'article 2264 C.c.Q.
5. ACTIFS ET DETTES DE LA SOCIÉTÉ
Inventaire des actifs : [Inventaire des actifs]
Inventaire des dettes et obligations : [Inventaire des dettes]
Le liquidateur procédera à la réalisation des actifs de la société et au paiement de toutes les dettes et obligations dans l'ordre de priorité prévu par le Code civil du Québec et les autres lois applicables. Aucune distribution du solde actif aux associés ne pourra être effectuée tant que toutes les dettes connues de la société n'auront pas été acquittées ou que des provisions suffisantes n'auront pas été constituées à cette fin.
6. RÉPARTITION DU SOLDE ACTIF
Conformément aux articles 2265 et 2266 du Code civil du Québec, une fois toutes les dettes et obligations de la société acquittées, le solde actif sera distribué aux associés de la manière suivante :
Répartition du solde actif : [Répartition du solde actif]
Remise des apports (art. 2265 C.c.Q.) : [Remise des apports]
Les associés reconnaissent que tout excédent demeurant après la remise des apports et le paiement des dettes sera réparti entre eux selon les proportions établies à la convention de société initiale ou, à défaut, en parts égales entre les associés, conformément à l'article 2266 C.c.Q.
Si le produit de la liquidation est insuffisant pour couvrir la totalité des apports, la perte sera supportée par les associés dans les proportions convenues à la convention de société ou, à défaut, en parts égales, sans préjudice des recours entre associés.
7. FORMALITÉS AU REGISTRAIRE DES ENTREPRISES DU QUÉBEC
Responsable de la déclaration de dissolution auprès du REQ : [Responsable de la déclaration REQ]
Durée prévue de la liquidation : [Durée prévue de la liquidation]
Les associés et le liquidateur s'engagent à produire, dans les délais prévus par la Loi sur la publicité légale des entreprises (RLRQ, ch. P-44.1), la déclaration de dissolution et, à la clôture de la liquidation, la déclaration de radiation auprès du Registraire des entreprises du Québec. Le liquidateur est expressément autorisé à effectuer toutes les démarches nécessaires à cette fin.
Conservation des archives : [Conservation des documents]. Les associés reconnaissent leur obligation de conserver les livres et registres de la société pour la période prévue par les lois applicables en matière fiscale et commerciale.
8. NON-CONCURRENCE POST-DISSOLUTION
Clause de non-concurrence post-dissolution : [Non-concurrence post-dissolution]
Les parties reconnaissent que toute restriction à la concurrence doit être limitée quant au temps, au lieu et à la nature des activités visées, conformément aux articles 2089 et suivants C.c.Q., afin d'être raisonnable et exécutoire selon le droit québécois.
9. BONNE FOI ET LOYAUTÉ
Conformément à l'article 1375 du Code civil du Québec, les associés et le liquidateur s'engagent à exécuter le présent acte de bonne foi. Ils conviennent d'agir avec loyauté et transparence dans toutes les démarches liées à la liquidation de la société, de communiquer promptement toute information pertinente aux fins de la liquidation, et de ne prendre aucune mesure susceptible de porter préjudice aux droits légitimes des créanciers ou des autres associés.
10. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Résolution des litiges : En cas de litige découlant du présent acte de dissolution ou de la liquidation de la société, les parties conviennent de recourir à la méthode suivante : [Résolution des litiges]. Les parties s'engagent à tenter de résoudre tout différend de manière amiable avant d'engager une procédure formelle.
Intégralité de l'accord : Le présent acte, avec tout document qui y est annexé, constitue l'intégralité de l'accord entre les associés relativement à la dissolution et à la liquidation de la société.
Divisibilité : Si l'une des dispositions du présent acte est déclarée invalide ou inapplicable par un tribunal compétent, les autres dispositions demeurent en vigueur.
Modifications : Toute modification au présent acte doit être effectuée par écrit et signée par l'ensemble des associés.
11. LOI APPLICABLE
Le présent acte de dissolution est régi et interprété conformément aux lois de la Province de Québec, notamment le Code civil du Québec (arts. 2258–2266 sur la dissolution et la liquidation des sociétés ; art. 1375 sur la bonne foi) et la Loi sur la publicité légale des entreprises (RLRQ, ch. P-44.1). Tout litige qui ne peut être résolu à l'amiable sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux compétents de la Province de Québec.
12. SIGNATURES
EN FOI DE QUOI, les associés ont signé le présent acte de dissolution de société le [Date de signature] à [Lieu de signature], après en avoir pris pleinement connaissance et accepté toutes les conditions.
Associé 1
[Nom de l'associé 1]
Signature
Date: ________________
Associé 2
[Nom de l'associé 2]
Signature
Date: ________________
Liquidateur
[Nom du liquidateur]
Signature
Date: ________________
Qu'est-ce qu'un Acte de dissolution de société (Québec) ?
L'acte de dissolution de société au Québec est un document juridique formel par lequel l'ensemble des associés d'une société québécoise — qu'il s'agisse d'une société en nom collectif (SENC), d'une société en commandite (SEC) ou d'une société en participation — conviennent de dissoudre et de liquider la société conformément aux articles 2258 à 2266 du Code civil du Québec (C.c.Q.). Ce document officialise la fin d'un partenariat commercial en vertu du droit civil québécois, lequel se distingue substantiellement du régime de common law qui régit les sociétés de personnes dans les autres provinces canadiennes. L'acte de dissolution consigne formellement la cause de dissolution reconnue par le C.c.Q., désigne un liquidateur chargé de superviser le processus de liquidation, documente l'inventaire des actifs et des dettes de la société, établit les modalités de répartition du solde actif entre les associés après paiement de toutes les dettes, et déclenche les obligations réglementaires envers le Registraire des entreprises du Québec (REQ) en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises. Selon l'article 2264 C.c.Q., une fois la dissolution prononcée, la société continue d'exister aux seules fins de la liquidation — recouvrement des créances, paiement des créanciers et distribution du solde actif. Le liquidateur désigné agit comme mandataire de la société tout au long de ce processus et doit exercer ses fonctions avec prudence, diligence et honnêteté. L'obligation de bonne foi prévue à l'article 1375 C.c.Q. exige de toutes les parties — associés et liquidateur — qu'elles coopèrent pleinement et de manière transparente tout au long du processus de dissolution et de liquidation.
Quand avez-vous besoin d'un Acte de dissolution de société (Québec) ?
L'acte de dissolution de société au Québec est nécessaire chaque fois que les associés d'une société québécoise décident de mettre fin définitivement au partenariat et de liquider ses affaires. Le document devient indispensable dans diverses situations : lorsque les associés ont mutuellement convenu de mettre fin à la société parce que l'objet commercial a été accompli, que les conditions du marché ont changé ou que les associés souhaitent poursuivre des orientations différentes ; lorsque la convention de société initiale prévoit une date de fin qui est arrivée et que les parties ne souhaitent pas la renouveler ; lorsqu'il est devenu impossible de réaliser l'objet de la société en raison d'un échec commercial, de la perte de contrats clés, de changements réglementaires ou de désaccords irréconciliables entre les associés ; lorsqu'un tribunal a ordonné la dissolution à la demande d'un associé en vertu de l'article 2261 C.c.Q. ; ou lorsque le décès, la faillite ou l'incapacité d'un associé entraîne la dissolution. L'acte de dissolution est particulièrement crucial pour les sociétés immatriculées au Registraire des entreprises du Québec (REQ), car ces entités ont l'obligation légale de produire une déclaration de dissolution dans les 30 jours suivant l'événement de dissolution.
Que faut-il inclure dans votre Acte de dissolution de société (Québec) ?
Les éléments clés d'un acte de dissolution de société au Québec comprennent plusieurs composantes essentielles qui garantissent une liquidation ordonnée et conforme à la loi. Premièrement, l'identification complète de la société avec sa dénomination sociale complète, son type (société en nom collectif, en commandite ou en participation), son numéro d'immatriculation au REQ, l'adresse de son principal établissement et sa date de constitution établit l'identité juridique de l'entité dissoute. Deuxièmement, l'identification de tous les associés avec leurs noms complets, adresses et qualités garantit que toutes les parties ayant un intérêt dans la dissolution sont documentées et liées par l'acte. Troisièmement, la précision de la cause de dissolution parmi celles reconnues aux articles 2258–2261 C.c.Q. établit le fondement juridique de la dissolution. Quatrièmement, la date d'entrée en vigueur de la dissolution marque la transformation de la société d'une entité commerciale active en une société n'existant qu'aux seules fins de la liquidation. Cinquièmement, la désignation du liquidateur avec ses pouvoirs détaillés selon l'article 2264 C.c.Q. est un élément obligatoire de l'acte. Sixièmement, un inventaire complet des actifs et des dettes constitue le fondement financier de la liquidation. Septièmement, la formule de distribution du solde actif selon les articles 2265–2266 C.c.Q. est essentielle pour prévenir les litiges entre associés.
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Selon le Code civil du Québec (arts. 2258–2261), une société peut être dissoute pour les causes suivantes : (1) expiration du terme convenu (art. 2258 al. 1) ; (2) accomplissement de l'entreprise constituant l'objet de la société (art. 2258 al. 2) ; (3) impossibilité de réaliser cet objet (art. 2258 al. 3) ; (4) consentement mutuel de tous les associés ; (5) jugement du tribunal sur demande d'un associé ayant de sérieux motifs (art. 2261), notamment le défaut d'un associé de remplir ses obligations. L'art. 2260 C.c.Q. prévoit également que le décès, la faillite ou l'incapacité d'un associé peut, selon les termes de la convention, entraîner la dissolution.
Selon l'article 2264 du Code civil du Québec, le liquidateur d'une société québécoise a plusieurs obligations : (1) aviser les créanciers de la dissolution afin qu'ils puissent faire valoir leurs créances ; (2) liquider tous les actifs de la société au meilleur prix disponible ; (3) payer toutes les dettes et obligations de la société, les créanciers étant prioritaires sur les associés ; (4) distribuer le solde actif aux associés seulement après paiement de toutes les dettes ou constitution de provisions suffisantes ; (5) produire les déclarations requises au Registraire des entreprises du Québec (REQ) ; (6) rendre compte de son administration à la clôture de la liquidation.
Selon les articles 2265 et 2266 du Code civil du Québec, une fois toutes les dettes acquittées, le liquidateur distribue le solde actif comme suit : (1) D'abord, chaque associé a droit à la remise de son apport en nature s'il est encore existant et identifiable, ou à sa valeur équivalente (art. 2265 C.c.Q.) ; (2) Ensuite, l'excédent est réparti entre les associés dans les proportions prévues à la convention, ou à défaut, en parts égales (art. 2266 C.c.Q.) ; (3) Si les actifs sont insuffisants pour restituer tous les apports, la perte est supportée proportionnellement.
Oui. En vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises (RLRQ, ch. P-44.1), toute société (société en nom collectif ou société en commandite) immatriculée au Registraire des entreprises du Québec (REQ) doit déposer une déclaration de dissolution dans les 30 jours suivant l'événement de dissolution. Le défaut de produire cette déclaration peut entraîner des pénalités administratives et affecter l'opposabilité de la dissolution aux tiers. Après la clôture de la liquidation, le liquidateur doit également produire une déclaration de radiation pour retirer formellement la société du registre du REQ.
En droit civil québécois, la possibilité de rétablir une société dissoute est très limitée. Contrairement aux sociétés par actions régies par la Loi sur les sociétés par actions (LSAQ), les sociétés de personnes selon le Code civil du Québec n'ont pas de mécanisme formel de rétablissement. Une fois la société dissoute et la liquidation complétée, elle cesse d'exister comme entité juridique. Cependant, si la dissolution résulte d'une erreur mutuelle ou si la décision de dissolution était prématurée, les associés pourraient conclure une nouvelle convention de société pour reconstituer la société, sous réserve d'une nouvelle immatriculation au REQ.
La dissolution d'une société québécoise ne met pas automatiquement fin aux contrats de travail de ses employés. En vertu de la Loi sur les normes du travail (RLRQ, ch. N-1.1), les employés ont droit à un préavis de licenciement adéquat ou à une indemnité compensatrice, selon leur ancienneté. Le liquidateur doit honorer les obligations de la société envers les employés, notamment le paiement des salaires gagnés, des vacances cumulées et des indemnités de départ. Si l'entreprise est transférée à une nouvelle entité dans le cadre de la liquidation, les relations d'emploi peuvent se poursuivre auprès du nouvel employeur selon l'article 96 de la Loi sur les normes du travail.
Ce modèle est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil juridique. Les lois varient selon la juridiction et évoluent avec le temps. Consultez un avocat qualifié pour obtenir des conseils adaptés à votre situation.Clause de non-responsabilité complète
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