Convention d'achat-vente d'actions — Québec (C.c.Q. et LSAQ)
Convention d'achat-vente d'actions — CCQ arts. 1708–1733 and LSAQ — Quebec
SHARE PURCHASE AGREEMENT
Convention d'achat-vente d'actions — Governed by CCQ arts. 1708–1733 and the Business Corporations Act (RLRQ c S-31.1) — Quebec
THIS SHARE PURCHASE AGREEMENT is entered into as of [Agreement Date] between:
VENDOR: [Vendor Name], [Vendor Address] ('Vendor')
PURCHASER: [Purchaser Name], [Purchaser Address] ('Purchaser')
1. PURCHASE AND SALE OF SHARES
The Vendor agrees to sell to the Purchaser, and the Purchaser agrees to purchase from the Vendor, [Number of Shares] [Share Class] of [Company Name] (NEQ: [Company NEQ]), representing [Ownership Percentage] of all issued and outstanding shares of the Company (the 'Purchased Shares'), free and clear of all encumbrances (hypothèques, charges, and claims).
This transaction is governed as a contract of sale of movable property (biens meubles incorporels) under CCQ arts. 1708–1733, including the vendor's statutory warranties of ownership (art. 1716 C.c.Q.) and against latent defects (art. 1726 C.c.Q.).
2. PURCHASE PRICE AND PAYMENT
Purchase Price: [Purchase Price] CAD, subject to adjustment as described below.
Payment Terms: [Payment Terms]
Closing Date: [Closing Date]. Closing shall occur simultaneously — shares and share certificates shall be delivered against receipt of the purchase price (contre-livraison).
Price Adjustments: [Price Adjustments]
3. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES
Vendor's Representations and Warranties: [Vendor Representations]
The Vendor represents that all taxes owing by [Company Name] (income tax, Quebec QST/TVQ, federal GST/TPS, CNESST premiums, source deductions) have been assessed, filed, and paid to the date of this Agreement. The Vendor further represents that the Company is in good standing with the Registraire des entreprises du Québec (REQ) and that all required annual declarations have been filed.
The Vendor's representations and warranties are subject to the following: they are true and complete in all material respects as of the date of this Agreement and as of the Closing Date; they are given with the intention of inducing the Purchaser to purchase the Purchased Shares.
4. CONDITIONS PRECEDENT AND CLOSING
Conditions precedent to closing: [Conditions Precedent]
At Closing, the Vendor shall deliver: (a) endorsed share certificates or share transfer forms; (b) updated shareholders register reflecting the Purchaser as owner; (c) resignations of directors and officers as required; (d) officer certificate confirming accuracy of representations as of Closing; (e) all corporate records and minute books of the Company.
5. NON-COMPETITION AND INDEMNIFICATION
Non-competition: [Non-Competition]
Indemnification: [Indemnification]
The Purchaser may set off any indemnification claims against any amounts owing to the Vendor under vendor take-back notes or earn-out arrangements.
6. GOVERNING LAW AND DISPUTE RESOLUTION
This Agreement is governed by the laws of the Province of Quebec, including the Civil Code of Québec (C.c.Q.), the Business Corporations Act (RLRQ c S-31.1), and Quebec's Taxation Act (RLRQ c I-3). Disputes shall be resolved by mediation before the Institut de médiation et d'arbitrage du Québec (IMAQ), failing which by binding arbitration under Code of Civil Procedure arts. 620–655.
This Agreement constitutes the entire agreement between the parties regarding the purchase and sale of the Purchased Shares and supersedes all prior negotiations, representations, and agreements.
Vendor
________________
Signature
Purchaser
________________
Signature
Qu'est-ce qu'un Convention d'achat-vente d'actions — Québec (C.c.Q. et LSAQ) ?
La convention d'achat-vente d'actions au Québec est une entente par laquelle un acheteur acquiert les actions d'une société d'un ou de plusieurs vendeurs. Elle est régie par le Code civil du Québec (notamment les articles 1708 à 1733 sur la vente et les articles 1375 et 1399 à 1408 sur le consentement et la bonne foi), par la Loi sur les sociétés par actions du Québec (RLRQ, c. S-31.1), par la Loi sur les impôts (RLRQ, c. I-3) et, le cas échéant, par la Loi sur les valeurs mobilières (RLRQ, c. V-1.1). Elle couvre le prix d'achat, les déclarations et garanties, les conditions de clôture, les ajustements, la non-concurrence et l'indemnisation.
L'achat d'actions transfère la propriété de la société elle-même, avec l'ensemble de son actif et de son passif, ce qui le distingue de l'achat d'éléments d'actif. La vente d'actions est une vente au sens de l'article 1708 C.c.Q., assortie de la garantie du droit de propriété (art. 1723 C.c.Q.) et, sous réserve d'aménagement contractuel, de la garantie de qualité. En pratique, ces garanties légales sont complétées par des déclarations et garanties détaillées du vendeur sur la situation financière, fiscale, juridique et opérationnelle de la société.
La convention prévoit généralement des conditions de clôture, des ajustements de prix, des clauses d'indemnisation pour les manquements aux déclarations et garanties, une clause de non-concurrence (encadrée par l'exigence de raisonnabilité applicable à la vente d'entreprise) et le sort des conventions entre actionnaires existantes. Les implications fiscales, dont l'exonération éventuelle pour gain en capital sur des actions admissibles, doivent être analysées avec soin. La bonne foi de l'article 1375 C.c.Q. gouverne la négociation et l'exécution. Une convention d'achat-vente d'actions bien rédigée protège l'acheteur au moyen de garanties et de recours, et le vendeur en délimitant clairement ses engagements.
Quand avez-vous besoin d'un Convention d'achat-vente d'actions — Québec (C.c.Q. et LSAQ) ?
Un(e) Convention d'achat-vente d'actions (C.c.Q. et LSAQ) est nécessaire chaque fois que des parties au Québec souhaitent formaliser leur arrangement concernant les opérations commerciales, la gouvernance d'entreprise et les transactions commerciales. Il existe de nombreuses situations dans lesquelles ce document devient essentiel pour protéger les intérêts de toutes les parties concernées. Dans un contexte commercial, vous pourriez avoir besoin d'un(e) Convention d'achat-vente d'actions (C.c.Q. et LSAQ) lors de l'établissement de nouvelles relations commerciales, de la formalisation d'arrangements existants qui étaient auparavant informels, de l'expansion de vos opérations commerciales, ou de la restructuration d'ententes existantes. Les entreprises immatriculées auprès du REQ devraient s'assurer qu'une documentation appropriée est maintenue pour toutes les transactions commerciales significatives. Vous devriez également envisager d'utiliser un(e) Convention d'achat-vente d'actions (C.c.Q. et LSAQ) lorsqu'il y a eu un changement de circonstances affectant un arrangement existant, lorsque vous devez vous conformer à de nouvelles exigences réglementaires, lorsque vous souhaitez mettre à jour une documentation obsolète, ou lorsque des conseillers professionnels recommandent de formaliser certains aspects de vos affaires. Au Québec, le maintien d'une documentation juridique à jour et exacte est considéré comme une pratique exemplaire et peut aider à prévenir des litiges coûteux. Il est généralement conseillé de préparer un(e) Convention d'achat-vente d'actions (C.c.Q. et LSAQ) avant que des problèmes ne surviennent, plutôt que d'essayer de documenter les modalités après qu'un différend ait déjà commencé. La documentation proactive apporte clarté et réduit le potentiel de malentendus. Le moment de l'exécution est également important : au Québec, certains documents doivent être exécutés avant que des actions spécifiques ne soient prises ou dans des délais prescrits pour être efficaces.
Que faut-il inclure dans votre Convention d'achat-vente d'actions — Québec (C.c.Q. et LSAQ) ?
Un(e) Convention d'achat-vente d'actions (C.c.Q. et LSAQ) bien rédigé(e) pour utilisation au Québec devrait contenir plusieurs éléments essentiels pour garantir son efficacité juridique et offrir une protection adéquate à toutes les parties. Identification des parties : Le document doit clairement identifier toutes les parties concernées, y compris leurs noms légaux complets, adresses et numéros d'identification pertinents. Pour les particuliers au Québec, cela inclut le numéro d'assurance sociale ou le permis de conduire. Pour les entreprises, le numéro d'entreprise du Québec (NEQ) et l'adresse du siège social doivent être précisés. Considérants et contexte : Le document devrait inclure des informations de contexte expliquant le cadre et l'objet de l'arrangement. Cela aide à établir les intentions des parties et peut être important pour l'interprétation des termes du document en cas d'ambiguïté ultérieure, conformément aux articles 1425 à 1432 du C.c.Q. Clauses opérationnelles : Les modalités et conditions principales doivent être énoncées clairement et de manière exhaustive. Cela comprend les droits et obligations de chaque partie, toute condition ou préalable, la durée de l'arrangement et toute limitation ou restriction. Tous les termes clés doivent être définis avec précision pour éviter l'ambiguïté et les différends potentiels. Modalités financières : Le cas échéant, le document doit préciser tout paiement, frais, dépôt ou autre contrepartie financière. Les montants en dollars canadiens (CAD), les calendriers de paiement et les méthodes de paiement doivent être clairement indiqués. Toute disposition relative aux paiements en retard, aux frais d'intérêt (conformément à l'art. 1565 C.c.Q.) ou aux ajustements doit également être incluse. Durée et résiliation : Le document doit préciser sa durée, y compris la date de début, la date de fin ou les conditions d'expiration, et toute disposition de renouvellement ou de prolongation. Les circonstances dans lesquelles l'une ou l'autre des parties peut résilier l'arrangement de manière anticipée doivent être clairement définies, de même que les exigences de préavis et les conséquences de la résiliation. Résolution des différends : Le document doit inclure des dispositions pour la résolution de tout différend pouvant survenir, comme la négociation, la médiation, l'arbitrage ou le recours aux tribunaux. Au Québec, les parties peuvent choisir de spécifier la compétence des tribunaux québécois et le droit applicable (C.c.Q. et Code de procédure civile). Loi applicable et juridiction : Le document doit préciser qu'il est régi par les lois du Québec et que les différends seront soumis à la compétence des tribunaux québécois. Ceci est particulièrement important dans les transactions interprovinciales ou lorsque les parties sont situées dans différentes juridictions. Signatures et exécution : Le document doit être dûment signé par toutes les parties ou leurs représentants autorisés. Au Québec, certains documents peuvent nécessiter d'être attestés par témoin, notariés (acte notarié en vertu de l'art. 2819 C.c.Q.) ou exécutés sous forme d'acte authentique pour être juridiquement efficaces. La date d'exécution doit être clairement consignée et chaque partie doit conserver un exemplaire original signé.
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Forms Legal. (2026). Convention d'achat-vente d'actions — Québec (C.c.Q. et LSAQ) (Québec) [Legal document template]. Forms Legal. https://forms-legal.com/fr/quebec/business/corporate/convention-achat-vente-actions-quebec
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}Questions Fréquentes
Une convention d'achat-vente d'actions au Québec est régie principalement par le Code civil du Québec en tant que contrat de vente (arts. 1708 à 1733 C.c.Q.) portant sur un bien meuble incorporel. Les principes généraux du droit des contrats québécois s'appliquent donc : l'accord doit avoir une cause licite (art. 1410 C.c.Q.), le consentement des parties doit être libre et éclairé (art. 1399 C.c.Q.), la convention doit être exécutée de bonne foi (art. 1375 C.c.Q.) et le vendeur est soumis aux garanties légales du C.c.Q. (garantie contre l'éviction et contre les vices cachés, arts. 1715 à 1733 C.c.Q.). En pratique, les conventions d'achat-vente d'actions de sociétés fermées modifient et complètent abondamment ces garanties légales par des déclarations et garanties négociées. La garantie contre l'éviction — obligation du vendeur d'assurer la possession paisible de l'acheteur — est particulièrement pertinente : le vendeur déclare être propriétaire des actions libres de toute charge, qu'aucun tiers n'a de réclamation sur celles-ci et qu'elles ne sont grevées d'aucune hypothèque non divulguée. Le droit de vendre du vendeur (art. 1716 C.c.Q.) doit être établi, ce qui implique que toute restriction au transfert prévue dans les statuts ou la convention entre actionnaires ait été respectée avant la signature.
Une convention d'achat-vente d'actions québécoise type comprend des déclarations et garanties étendues du vendeur portant tant sur la société cible que sur les actions elles-mêmes. Les déclarations relatives au titre comprennent généralement : le vendeur est le propriétaire inscrit et bénéficiaire de toutes les actions; les actions sont régulièrement émises, entièrement libérées et non susceptibles d'appel de versements; aucune option, bon de souscription, instrument convertible ou autre droit d'acquérir des actions supplémentaires n'est en vigueur; les actions ne sont grevées d'aucune hypothèque ou charge; et aucun consentement n'est requis pour le transfert (ou tous les consentements requis ont été obtenus). Les déclarations relatives à la société comprennent habituellement : la société est dûment constituée en vertu de la LSAQ et est en règle auprès du REQ; les états financiers sont exacts et complets, préparés conformément aux NCECF (Normes comptables pour les entreprises à capital fermé); il n'existe aucun passif important ou passif éventuel non divulgué; aucun changement défavorable important ne s'est produit depuis la date des derniers états financiers; tous les impôts et taxes (impôt sur le revenu, TVQ, TPS, retenues à la source, CNESST) ont été déclarés et payés; tous les contrats importants sont valides et exécutoires; aucun litige n'est pendant ou menacé; toutes les inscriptions requises auprès de la CNESST, du REQ et des autres organismes de réglementation sont à jour; et la société ne contrevient à aucune loi applicable. Les seuils de matérialité et les qualificatifs de connaissance font l'objet de négociations approfondies.
Une vente d'actions au Québec a des implications fiscales distinctes d'une vente d'actifs. Pour l'actionnaire vendeur, la vente d'actions génère un gain en capital (ou une perte en capital) égal au produit de disposition diminué du prix de base rajusté (PBR) des actions et des frais de vente. La moitié (actuellement) du gain en capital est incluse dans le revenu à titre de gain en capital imposable. Si les actions sont des actions admissibles de petite entreprise (AAPE) au sens de l'art. 110.6 de la Loi de l'impôt sur le revenu, le vendeur peut avoir droit à l'exonération cumulative des gains en capital (ECGC), qui s'élève à 1 016 602 $ (2023, indexé) au fédéral; Revenu Québec accorde une déduction provinciale correspondante en vertu de la Loi sur les impôts. Pour satisfaire aux critères des AAPE, la société doit avoir été une SPCC dont au moins 90 % des actifs étaient principalement utilisés dans le cadre d'une entreprise exploitée activement au Canada au cours des 24 mois précédant la vente. Pour l'acheteur (s'il est une société), l'achat d'actions n'entraîne pas de majoration automatique du coût fiscal des actifs sous-jacents de la société cible, qui conservent leur valeur fiscale. Cela distingue l'achat d'actions de l'achat d'actifs (où l'acheteur acquiert les actifs à leur juste valeur marchande aux fins fiscales). L'acheteur doit donc évaluer attentivement le coût fiscal des actifs de la société acquise et peut demander des ajustements de prix pour les passifs fiscaux. Les frais de transaction (honoraires juridiques et comptables) sont généralement déduits du produit de disposition aux fins du calcul du gain en capital.
Une convention d'achat-vente d'actions québécoise comprend habituellement une liste de conditions suspensives qui doivent être satisfaites ou levées avant que la clôture puisse avoir lieu. Ces conditions protègent le droit de chaque partie de se retirer si certains événements ne se réalisent pas. Les conditions suspensives du vendeur comprennent généralement : la réception du prix d'achat à la clôture; la réception de tous les documents accessoires de clôture de l'acheteur (certificat d'un dirigeant, autorisation corporative); et l'absence de changement défavorable important affectant la capacité de l'acheteur à conclure la transaction. Les conditions suspensives de l'acheteur comprennent habituellement : l'exactitude des déclarations et garanties du vendeur à la date de clôture (condition de réaffirmation); le respect par le vendeur de tous ses engagements dans la convention; la réception de tous les consentements de tiers requis — notamment des clients importants, des prêteurs ou des propriétaires ayant des clauses de changement de contrôle, ainsi que le respect de tout droit de premier refus prévu dans la convention entre actionnaires; les approbations réglementaires si requises (avis en vertu de la Loi sur la concurrence pour les grandes transactions; approbations d'Investissement Québec ou sectorielles); la remise des démissions des administrateurs et dirigeants convenus; la remise de certificats de quittance fiscale de Revenu Québec et de l'ARC si négocié; et la remise des certificats d'actions endossés en blanc ou des documents de transfert d'actions. La clôture a lieu généralement de manière simultanée, avec un échange concomitant (contre-livraison) des actions et du prix d'achat.
A Share Purchase Agreement (Quebec) does not legally require a lawyer in Quebec, and individuals and businesses may draft and execute the document independently. The Civil Code of Québec (CCQ), Book Five: Obligations does not mandate legal representation for the creation or signing of this type of document. However, seeking independent legal advice from a qualified Quebec lawyer is recommended for transactions involving substantial financial value, complex regulatory requirements, or cross-border elements where multiple legal jurisdictions may apply. A lawyer can verify that the document complies with all applicable statutory requirements, identify potential risks specific to the transaction, and confirm that the terms adequately protect the interests of all parties involved. The Superior Court of Québec has jurisdiction over disputes arising from this type of document, and Registraire des entreprises du Québec may impose additional compliance obligations depending on the nature of the underlying transaction. Professional legal review is particularly advisable where the document will be submitted to government agencies or used as evidence in legal proceedings.
Ce modèle est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil juridique. Les lois varient selon la juridiction et évoluent avec le temps. Consultez un avocat qualifié pour obtenir des conseils adaptés à votre situation.Clause de non-responsabilité complète
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