Une convention de licence de marque de commerce au Québec est un contrat juridique par lequel le propriétaire d'une marque de commerce enregistrée ou non enregistrée — le concédant — accorde à une autre partie — le licencié — le droit d'utiliser cette marque en rapport avec des produits ou services déterminés, dans un territoire défini, en échange de redevances ou d'une autre contrepartie. Contrairement à une cession, qui transfère définitivement la propriété de la marque, la licence permet au concédant de conserver la propriété de la marque tout en permettant au licencié d'en bénéficier commercialement. Les licences de marques au Québec sont régies à deux niveaux. Au niveau fédéral, la Loi sur les marques de commerce (L.R.C. 1985, ch. T-13) gouverne l'enregistrement, la protection et la concession de licences de marques au Canada, et impose l'obligation cruciale que le concédant exerce un contrôle direct ou indirect sur le caractère ou la qualité des produits ou services fournis sous la marque par le licencié. Au niveau provincial, la relation contractuelle entre le concédant et le licencié au Québec est régie par le Code civil du Québec, notamment les dispositions générales sur les contrats et le principe fondamental de bonne foi prévu à l'article 1375. Une convention de licence de marque bien structurée couvre l'identification précise de la marque, le territoire de la licence, l'exclusivité, la structure des redevances, les normes de contrôle de la qualité, les restrictions d'utilisation, la durée, le renouvellement et les conditions de résiliation.

Une convention de licence de marque de commerce au Québec est nécessaire chaque fois qu'un propriétaire de marque souhaite permettre à un tiers d'utiliser sa marque commercialement, dans des circonstances où les deux parties ont besoin de clarté juridique sur la portée de l'utilisation autorisée, la rémunération financière due et les normes de qualité qui doivent être maintenues. Les situations typiques nécessitant une licence de marque comprennent : les arrangements de franchise, où le franchiseur licencie sa marque aux franchisés ; les accords de distribution, où le fabricant ou propriétaire de marque licencie sa marque aux distributeurs ; les partenariats de co-marquage ; les licences de fabrication ; les licences de vente au détail ; les arrangements de licence de technologie qui incluent à la fois des droits de PI et des marques associées ; et les accords de partenariat stratégique. La convention de licence de marque doit toujours être conclue avant que le licencié commence à utiliser la marque, pour éviter tout argument selon lequel l'utilisation était non autorisée. Au Québec, l'obligation de bonne foi selon l'article 1375 C.c.Q. s'applique dès le début des négociations.

Les éléments clés d'une convention de licence de marque de commerce au Québec comprennent des composantes essentielles qui protègent à la fois les droits de marque du concédant et l'investissement du licencié dans le développement du marché. Premièrement, l'identification précise de la marque licenciée — numéro d'enregistrement canadien et classes Nice — définit exactement ce qui est licencié. Deuxièmement, le territoire géographique précise si la licence est limitée au Québec ou s'étend. Troisièmement, les dispositions d'exclusivité déterminent si le licencié a le droit exclusif d'utiliser la marque. Quatrièmement, la structure des redevances établit la rémunération du concédant. Cinquièmement, les dispositions de contrôle de la qualité — l'élément le plus distinctif juridiquement d'une licence de marque — spécifient les normes de produit et le droit d'inspection. Sixièmement, les restrictions d'utilisation définissent ce que le licencié peut et ne peut pas faire avec la marque. Septièmement, les mentions obligatoires de marque précisent le propriétaire et indiquent que l'utilisation est sous licence. Huitièmement, les dispositions de durée et de renouvellement définissent la durée de la licence. Neuvièmement, les droits de résiliation protègent les deux parties. Dixièmement, la loi applicable et la résolution des litiges complètent la convention.