Une convention d'exclusivité au Québec est un contrat juridiquement contraignant régi par le Code civil du Québec (art. 1377–1456) et la Loi sur la concurrence fédérale (L.R.C. 1985, c. C-34) qui accorde à une partie (la Partie exclusive) le droit exclusif de distribuer, vendre, approvisionner, négocier ou représenter commercialement des produits, services ou droits spécifiques dans un territoire géographique défini pendant une période déterminée.

Une convention d'exclusivité est essentiellement une restriction de la liberté de la partie concédante de contracter avec d'autres dans le territoire défini. En concluant la convention, la partie concédante s'engage à ne pas désigner d'autre distributeur, agent, revendeur ou partenaire pour les produits ou services spécifiés dans le territoire exclusif pendant la durée du contrat. Cet engagement a une valeur commerciale significative — il permet à la partie exclusive d'investir dans le développement du marché, de fidéliser une clientèle et de récupérer ces investissements sans craindre la concurrence directe d'autres personnes désignées par la même partie concédante.

En droit civil québécois, les conventions d'exclusivité sont régies par le droit général des obligations. La convention doit satisfaire aux conditions générales d'un contrat valide en vertu de l'article 1385 CCQ : capacité des parties, consentement libre de vices, un objet licite et une cause non prohibée par la loi ni contraire à l'ordre public. Le principe de bonne foi prévu à l'article 1375 CCQ imprègne toute la relation contractuelle.

Les conventions d'exclusivité québécoises recoupent également le droit fédéral de la concurrence. La Loi sur la concurrence réglemente les arrangements d'exclusivité commerciale. Une convention d'exclusivité limitée dans le temps et le territoire, avec des justifications commerciales légitimes, est généralement licite.

Les conventions d'exclusivité sont couramment utilisées dans les réseaux de distribution, les arrangements de franchise, la licence de technologie, les droits d'acquisition immobilière, la représentation artistique et la licence de marque au Québec.

Vous avez besoin d'une convention d'exclusivité québécoise dans les situations suivantes :

Réseaux de distribution et de vente au détail — Lorsqu'un fabricant, fournisseur ou propriétaire de marque souhaite désigner un seul distributeur exclusif pour une région du Québec ou pour tout le Québec, garantissant que ses produits sont vendus par un seul canal.

Arrangements de franchise et de licence — Lorsqu'un franchiseur ou concédant de licence accorde des droits territoriaux exclusifs à un franchisé ou licencié, empêchant le concédant de désigner d'autres franchisés dans le même territoire.

Licence de technologie et de logiciels — Lorsqu'une entreprise technologique accorde des droits exclusifs à un revendeur pour vendre ou mettre en œuvre un produit logiciel dans un marché spécifique.

Accords d'approvisionnement exclusifs — Lorsqu'un acheteur sécurise un arrangement d'approvisionnement exclusif, garantissant qu'un fournisseur ne vendra pas le même produit à des concurrents dans le marché de l'acheteur.

Droits de négociation exclusifs — Lorsqu'un acquéreur potentiel d'une entreprise ou d'un immeuble obtient le droit exclusif de négocier une acquisition pendant une période définie, empêchant le vendeur d'examiner des offres concurrentes.

Représentation artistique et de talents — Lorsqu'une agence de talents ou un gérant obtient des droits de représentation exclusive pour un artiste dans un territoire spécifique.

Agence commerciale — Lorsqu'un mandant accorde à un agent des droits exclusifs pour solliciter et négocier des contrats commerciaux dans un territoire spécifique.

Licence de marque — Lorsqu'un propriétaire de marque accorde des droits exclusifs d'utilisation d'une marque de commerce dans un territoire spécifique.

Identification des parties — Noms légaux complets, adresses et représentants autorisés de la Partie concédante et de la Partie exclusive. Si l'une ou l'autre est une société, le représentant autorisé et son titre doivent être identifiés.

Objet de l'exclusivité — Une description précise des produits, services, droits de propriété intellectuelle ou activités faisant l'objet de l'exclusivité. Des descriptions vagues mènent à des différends sur ce qui relève des droits exclusifs.

Type d'exclusivité — Préciser clairement le type de droit exclusif accordé : distribution, approvisionnement, vente, négociation, représentation commerciale ou utilisation de marque.

Territoire exclusif — Une définition géographique précise de la zone dans laquelle les droits exclusifs s'appliquent.

Durée et renouvellement — Les dates de début et de fin de l'exclusivité et les conditions de renouvellement automatique.

Engagements minimaux — Les volumes d'achat minimaux, objectifs de vente ou cibles de performance garantissant que la partie exclusive développe activement le marché.

Obligations de rapport — Les rapports de ventes, informations sur le marché ou données clients que la partie exclusive doit fournir à la partie concédante.

Non-concurrence — Les restrictions sur la partie exclusive de distribuer des produits concurrents et les restrictions sur la partie concédante de désigner d'autres distributeurs, conformément à la Loi sur la concurrence et à l'article 2089 CCQ.

Confidentialité — Protection des renseignements commerciaux, techniques et financiers échangés pendant la relation.

Résiliation — Motifs de résiliation anticipée, délais de préavis et effets de la résiliation.

Bonne foi (art. 1375 CCQ) — Une déclaration confirmant que les parties négocient, exécutent et s'acquittent de la convention de bonne foi.

Loi applicable — Le droit québécois régit la convention, incluant le Code civil du Québec et la Loi sur la concurrence, avec compétence exclusive des tribunaux québécois.