Convention d'exclusivité — Québec
Province de Québec — Code civil du Québec
La présente convention d'exclusivité (ci-après la « Convention ») est conclue le [Date de la convention] à [Lieu de signature], conformément aux dispositions du Code civil du Québec (RLRQ, c. CCQ-1991) et de la Loi sur la concurrence (L.R.C. 1985, c. C-34).
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
**[Nom du Concédant]**, domicilié(e) ou ayant son établissement au [Adresse du Concédant], courriel : [Courriel du Concédant] — [Représentant du Concédant], (ci-après la « **Partie concédante** »)
**ET**
**[Nom de la Partie exclusive]**, domicilié(e) ou ayant son établissement au [Adresse de la Partie exclusive], courriel : [Courriel de la Partie exclusive] — [Représentant de la Partie exclusive], (ci-après la « **Partie exclusive** »)
La Partie concédante et la Partie exclusive sont ci-après collectivement désignées les « Parties » et individuellement une « Partie ».
PRÉAMBULE
ATTENDU que la Partie concédante détient des droits exclusifs sur les produits, services ou droits décrits aux présentes et souhaite accorder à la Partie exclusive des droits d'exclusivité dans le territoire défini, conformément aux modalités de la présente Convention ;
ATTENDU que la Partie exclusive souhaite obtenir ces droits exclusifs et s'engage à remplir les obligations prévues aux présentes ;
ATTENDU que les Parties ont négocié la présente Convention de bonne foi, conformément à l'article 1375 du Code civil du Québec ;
EN CONSÉQUENCE, en considération des engagements mutuels ci-après énoncés et de la valeur adéquate et suffisante de leurs contreparties respectives, les Parties conviennent de ce qui suit :
**OBJET DE LA CONVENTION.** La Partie concédante accorde à la Partie exclusive [Type d'exclusivité] pour ce qui suit : [Description de l'objet de l'exclusivité]. Pendant la durée de la présente Convention, la Partie concédante s'engage à ne pas accorder les mêmes droits à tout autre tiers dans le territoire défini à l'article 2 des présentes, sauf dans les cas expressément prévus par la Convention.
**TERRITOIRE.** Les droits d'exclusivité accordés à la Partie exclusive en vertu de la présente Convention sont limités au territoire suivant : [Territoire exclusif] (ci-après le « Territoire exclusif »). Hors du Territoire exclusif, la Partie concédante conserve tous ses droits, notamment celui de contracter avec d'autres distributeurs, agents, fournisseurs ou partenaires commerciaux.
**DURÉE.** La présente Convention entre en vigueur le [Date de début] et se termine le [Date de fin] — [Durée de la convention]. [Modalités de renouvellement]. La non-contestation par une Partie de l'expiration ou de la résiliation de la présente Convention ne constitue pas une renonciation à ses droits.
**OBLIGATIONS DES PARTIES.** Pendant toute la durée de la présente Convention :
5.1 **Obligations de la Partie concédante :** La Partie concédante s'engage à : (i) respecter l'exclusivité accordée à la Partie exclusive dans le Territoire exclusif pour les produits, services ou droits décrits à l'article 1 des présentes ; (ii) fournir à la Partie exclusive tout le soutien, la documentation et les renseignements nécessaires à l'exercice de ses droits exclusifs ; (iii) informer promptement la Partie exclusive de tout changement pouvant affecter les produits, services ou droits faisant l'objet de la présente Convention ; (iv) agir de bonne foi dans toutes les relations avec la Partie exclusive, conformément à l'article 1375 du Code civil du Québec.
5.2 **Obligations de la Partie exclusive :** La Partie exclusive s'engage à : (i) développer activement le marché pour les produits, services ou droits faisant l'objet de la présente Convention dans le Territoire exclusif ; (ii) respecter toutes les directives et normes de la Partie concédante relativement à la présentation, à la qualité et à la commercialisation des produits ou services ; (iii) se conformer à toutes les lois et réglementations applicables dans l'exercice de ses activités sous la présente Convention, notamment la Loi sur la concurrence (L.R.C. 1985, c. C-34) et la législation québécoise applicable ; (iv) agir de bonne foi dans toutes les relations avec la Partie concédante, conformément à l'article 1375 du Code civil du Québec.
**CONFIDENTIALITÉ.** Chaque Partie s'engage à garder strictement confidentiels tous les renseignements commerciaux, techniques, financiers et stratégiques de l'autre Partie dont elle aura connaissance dans le cadre de la présente Convention (ci-après les « Renseignements confidentiels »). Les Renseignements confidentiels ne comprennent pas les informations : (i) qui sont ou deviennent du domaine public autrement que par suite d'un manquement à la présente obligation ; (ii) que la Partie réceptrice connaissait déjà légitimement ; (iii) dont la divulgation est requise par la loi ou une ordonnance judiciaire. L'obligation de confidentialité survit à la fin de la présente Convention pour une période de deux (2) ans.
**RÉSILIATION.** [Conditions de résiliation]. **Effets de la résiliation :** [Effets de la résiliation]. En cas de résiliation fautive ou anticipée, la Partie fautive sera tenue de réparer tous les préjudices en découlant, conformément aux articles 1457 et suivants du Code civil du Québec.
**BONNE FOI.** Conformément à l'article 1375 du Code civil du Québec, les Parties s'engagent à se conduire de bonne foi dans la négociation, l'exécution et la résiliation de la présente Convention. Aucune Partie ne peut exercer ses droits en vertu des présentes d'une manière déraisonnable, de mauvaise foi ou dans l'intention de causer un préjudice à l'autre Partie.
**LOI APPLICABLE ET JURIDICTION.** La présente Convention est régie et interprétée conformément aux lois de la province de Québec et aux lois fédérales du Canada qui s'y appliquent, notamment le Code civil du Québec (RLRQ, c. CCQ-1991) et la Loi sur la concurrence (L.R.C. 1985, c. C-34). Tout litige découlant de la présente Convention sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux compétents de la province de Québec.
**DISPOSITIONS GÉNÉRALES.** La présente Convention constitue l'intégralité de l'entente entre les Parties relativement à son objet et remplace tout accord, représentation ou engagement antérieur, verbal ou écrit. Toute modification doit être constatée par écrit et signée par les deux Parties. Si une disposition est déclarée nulle ou inexécutoire, les autres dispositions demeureront en vigueur. Les droits et obligations prévus aux présentes ne peuvent être cédés sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie. La présente Convention lie les Parties et leurs successeurs et ayants droit respectifs.
EN FOI DE QUOI, les Parties ont signé la présente Convention d'exclusivité à la date et au lieu indiqués ci-dessus.
**Partie concédante :**
Nom : [Nom du Concédant]
**Partie exclusive :**
Nom : [Nom de la Partie exclusive]
Partie concédante
________________
Signature
Date: ________________
Partie exclusive
________________
Signature
Date: ________________
Qu'est-ce qu'un Convention d'exclusivité — Québec ?
Une convention d'exclusivité au Québec est un contrat juridiquement contraignant régi par le Code civil du Québec (art. 1377–1456) et la Loi sur la concurrence fédérale (L.R.C. 1985, c. C-34) qui accorde à une partie (la Partie exclusive) le droit exclusif de distribuer, vendre, approvisionner, négocier ou représenter commercialement des produits, services ou droits spécifiques dans un territoire géographique défini pendant une période déterminée.
Une convention d'exclusivité est essentiellement une restriction de la liberté de la partie concédante de contracter avec d'autres dans le territoire défini. En concluant la convention, la partie concédante s'engage à ne pas désigner d'autre distributeur, agent, revendeur ou partenaire pour les produits ou services spécifiés dans le territoire exclusif pendant la durée du contrat. Cet engagement a une valeur commerciale significative — il permet à la partie exclusive d'investir dans le développement du marché, de fidéliser une clientèle et de récupérer ces investissements sans craindre la concurrence directe d'autres personnes désignées par la même partie concédante.
En droit civil québécois, les conventions d'exclusivité sont régies par le droit général des obligations. La convention doit satisfaire aux conditions générales d'un contrat valide en vertu de l'article 1385 CCQ : capacité des parties, consentement libre de vices, un objet licite et une cause non prohibée par la loi ni contraire à l'ordre public. Le principe de bonne foi prévu à l'article 1375 CCQ imprègne toute la relation contractuelle.
Les conventions d'exclusivité québécoises recoupent également le droit fédéral de la concurrence. La Loi sur la concurrence réglemente les arrangements d'exclusivité commerciale. Une convention d'exclusivité limitée dans le temps et le territoire, avec des justifications commerciales légitimes, est généralement licite.
Les conventions d'exclusivité sont couramment utilisées dans les réseaux de distribution, les arrangements de franchise, la licence de technologie, les droits d'acquisition immobilière, la représentation artistique et la licence de marque au Québec.
Quand avez-vous besoin d'un Convention d'exclusivité — Québec ?
Vous avez besoin d'une convention d'exclusivité québécoise dans les situations suivantes :
Réseaux de distribution et de vente au détail — Lorsqu'un fabricant, fournisseur ou propriétaire de marque souhaite désigner un seul distributeur exclusif pour une région du Québec ou pour tout le Québec, garantissant que ses produits sont vendus par un seul canal.
Arrangements de franchise et de licence — Lorsqu'un franchiseur ou concédant de licence accorde des droits territoriaux exclusifs à un franchisé ou licencié, empêchant le concédant de désigner d'autres franchisés dans le même territoire.
Licence de technologie et de logiciels — Lorsqu'une entreprise technologique accorde des droits exclusifs à un revendeur pour vendre ou mettre en œuvre un produit logiciel dans un marché spécifique.
Accords d'approvisionnement exclusifs — Lorsqu'un acheteur sécurise un arrangement d'approvisionnement exclusif, garantissant qu'un fournisseur ne vendra pas le même produit à des concurrents dans le marché de l'acheteur.
Droits de négociation exclusifs — Lorsqu'un acquéreur potentiel d'une entreprise ou d'un immeuble obtient le droit exclusif de négocier une acquisition pendant une période définie, empêchant le vendeur d'examiner des offres concurrentes.
Représentation artistique et de talents — Lorsqu'une agence de talents ou un gérant obtient des droits de représentation exclusive pour un artiste dans un territoire spécifique.
Agence commerciale — Lorsqu'un mandant accorde à un agent des droits exclusifs pour solliciter et négocier des contrats commerciaux dans un territoire spécifique.
Licence de marque — Lorsqu'un propriétaire de marque accorde des droits exclusifs d'utilisation d'une marque de commerce dans un territoire spécifique.
Que faut-il inclure dans votre Convention d'exclusivité — Québec ?
Identification des parties — Noms légaux complets, adresses et représentants autorisés de la Partie concédante et de la Partie exclusive. Si l'une ou l'autre est une société, le représentant autorisé et son titre doivent être identifiés.
Objet de l'exclusivité — Une description précise des produits, services, droits de propriété intellectuelle ou activités faisant l'objet de l'exclusivité. Des descriptions vagues mènent à des différends sur ce qui relève des droits exclusifs.
Type d'exclusivité — Préciser clairement le type de droit exclusif accordé : distribution, approvisionnement, vente, négociation, représentation commerciale ou utilisation de marque.
Territoire exclusif — Une définition géographique précise de la zone dans laquelle les droits exclusifs s'appliquent.
Durée et renouvellement — Les dates de début et de fin de l'exclusivité et les conditions de renouvellement automatique.
Engagements minimaux — Les volumes d'achat minimaux, objectifs de vente ou cibles de performance garantissant que la partie exclusive développe activement le marché.
Obligations de rapport — Les rapports de ventes, informations sur le marché ou données clients que la partie exclusive doit fournir à la partie concédante.
Non-concurrence — Les restrictions sur la partie exclusive de distribuer des produits concurrents et les restrictions sur la partie concédante de désigner d'autres distributeurs, conformément à la Loi sur la concurrence et à l'article 2089 CCQ.
Confidentialité — Protection des renseignements commerciaux, techniques et financiers échangés pendant la relation.
Résiliation — Motifs de résiliation anticipée, délais de préavis et effets de la résiliation.
Bonne foi (art. 1375 CCQ) — Une déclaration confirmant que les parties négocient, exécutent et s'acquittent de la convention de bonne foi.
Loi applicable — Le droit québécois régit la convention, incluant le Code civil du Québec et la Loi sur la concurrence, avec compétence exclusive des tribunaux québécois.
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}Questions Fréquentes
Une convention d'exclusivité québécoise peut couvrir un large éventail de droits exclusifs, notamment : les droits de distribution exclusive (la partie exclusive est le seul distributeur autorisé dans un territoire) ; les droits d'approvisionnement exclusif (la partie concédante s'engage à approvisionner uniquement la partie exclusive dans le territoire) ; les droits de vente exclusive ; les droits de négociation exclusive (pour une transaction spécifique, comme une acquisition, pendant une période limitée) ; les droits de représentation commerciale exclusive ; et les droits d'utilisation exclusive d'une marque. Le type d'exclusivité doit être clairement décrit pour éviter les différends sur la portée des droits exclusifs.
Oui. Les conventions d'exclusivité au Québec sont soumises à la Loi sur la concurrence fédérale (L.R.C. 1985, c. C-34), qui réglemente les clauses d'exclusivité, les ententes d'exclusivité commerciale et les restrictions de marché entre fournisseurs et distributeurs. En vertu des articles 75 à 77 de la Loi sur la concurrence, le Bureau de la concurrence peut examiner les arrangements d'exclusivité qui diminuent sensiblement la concurrence ou excluent des concurrents du marché. Une convention d'exclusivité est généralement licite si elle a une justification commerciale légitime (protection de l'investissement, cohérence de la marque, développement du marché) et ne diminue pas sensiblement la concurrence.
Si la partie exclusive ne respecte pas ses engagements minimaux de performance (comme les volumes d'achat minimaux ou les objectifs de vente), les conséquences dépendent de ce qui est stipulé dans la convention. Les recours courants comprennent : la conversion des droits exclusifs en droits non exclusifs ; le droit de résilier la convention avec préavis ; le droit de désigner des distributeurs ou agents supplémentaires dans le territoire ; et/ou le droit de réclamer des dommages-intérêts. En vertu du Code civil du Québec (art. 1590 CCQ), la partie concédante peut exiger l'exécution de l'obligation, une réduction de sa propre obligation ou des dommages-intérêts.
Oui, mais avec des limites importantes en droit québécois. Pour les clauses de non-concurrence entre entreprises (pas entre employeurs et employés), le Code civil du Québec (art. 1373 CCQ) accorde aux parties une large liberté contractuelle. Cependant, les clauses de non-concurrence doivent être : (1) limitées dans le temps (généralement 1 à 3 ans pour les non-concurrences commerciales) ; (2) limitées en portée géographique (proportionnelles au territoire couvert par la convention d'exclusivité) ; et (3) limitées dans les activités restreintes. Une clause de non-concurrence déraisonnablement large peut être réduite ou déclarée nulle par un tribunal québécois.
En vertu du Code civil du Québec, une convention d'exclusivité à durée déterminée peut être résiliée avant son expiration dans les circonstances suivantes : (1) par consentement écrit mutuel des deux parties à tout moment ; (2) par la partie non fautive pour inexécution fautive en vertu de l'article 1590 CCQ, généralement après avoir donné à la partie fautive un avis et la possibilité de remédier au manquement ; (3) pour insolvabilité, faillite ou cessation des activités de l'une ou l'autre partie ; (4) par l'une ou l'autre partie exerçant un droit de résiliation contractuel avec préavis. Une résiliation anticipée sans justification légale donne lieu à une réclamation en dommages-intérêts.
En règle générale, les droits d'exclusivité en vertu d'une convention d'exclusivité québécoise ne peuvent être cédés ou transférés à un tiers sans le consentement écrit préalable de la partie concédante, à moins que la convention ne le permette expressément. En vertu du Code civil du Québec (art. 1441 CCQ), les obligations contractuelles suivent les parties ; cependant, les droits peuvent être cédés (art. 1637 CCQ) sauf si le contrat l'interdit. En pratique, les conventions d'exclusivité sont généralement personnelles — la partie concédante a choisi la partie exclusive sur la base de ses qualifications, expérience ou positionnement sur le marché spécifiques. Un changement de contrôle de la partie exclusive peut également déclencher des droits de résiliation pour la partie concédante.
Ce modèle est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil juridique. Les lois varient selon la juridiction et évoluent avec le temps. Consultez un avocat qualifié pour obtenir des conseils adaptés à votre situation.Clause de non-responsabilité complète
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