Plan d'Attribution Gratuite d'Actions (AGA)

Le plan d'attribution gratuite d'actions est, en droit français, le dispositif par lequel une société attribue sans contrepartie des actions à ses salariés et dirigeants, régi par les articles L225-197-1 à L225-197-5 du Code de commerce et l'article 80 quaterdecies du CGI.

Le dispositif AGA à été profondément reformé par la loi Macron n°2015-990 du 6 août 2015 (loi pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques) qui à réduit la durée minimale d'acquisition de 2 ans à 1 an et supprime l'obligation de période de conservation minimale distincte. Les AGA attribues depuis le 8 août 2015 bénéficient du régime fiscal améliore : le gain d'acquisition (valeur des actions à la date d'acquisition définitive) est imposable comme une plus-value de cession de valeurs mobilières selon l'article 80 quaterdecies du CGI, et non comme un salaire soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Le taux applicable est le PFU de 30% (12,8% IR + 17,2% PS) pour les cessions intervenant après la fin de la période de conservation. Pour la société, la contribution patronale spécifique sur les AGA est de 20% de la valeur des actions à la date d'acquisition définitive (exonérée dans les PME de moins de 50 salariés sous conditions spécifiques issues de la loi de financés pour 2017).

Le cycle de vie d'un AGA comprend trois phases successives : la phase d'attribution (décision du conseil d'administration ou du comité de direction de la SAS d'attribuer des AGA dans le cadre de l'autorisation donnée par l'ÂGE), suivie de la période d'acquisition (durée minimale de 1 an pendant laquelle le bénéficiaire doit rester dans la société et remplir les conditions eventuellesde performance pour acquérir définitivement les actions — les actions ne sont pas encore proprieté du bénéficiaire pendant cette phase), puis la période de conservation facultative (depuis la loi Macron 2015, la période de conservation n'est plus obligatoire si la période d'acquisition est d'au moins 2 ans ; cependant, de nombreuses sociétés maintiennent une période de conservation de 2 ans après l'acquisition définitive pour fidéliser les bénéficiaires), et enfin la phase de disponibilité (le bénéficiaire peut céder ses actions et réaliser son gain).

Les AGA se distinguent des BSPCE et des BSA par deux aspects fondamentaux. Premièrement, les actions sont attribuées gratuitement (sans prix à payer par le bénéficiaire, contrairement aux BSA exerces à un prix d'exercice ou aux BSPCE exercés au prix d'exercice fixe). Deuxièmement, les AGA portent sur des actions existantes ou nouvelles (rachat par la société en vue d'une attribution gratuite, ou émission de nouvelles actions), alors que les BSPCE et BSA donnent le droit de souscrire de nouvelles actions. Les AGA sont particulièrement adaptés aux grandes entreprises cotées et aux ETI (entreprises de taille intermédiaire) souhaitant fidéliser leurs cadres clés par une participation directe au capital sans diluer excessivement les actionnaires existants. Dans les startups de moins de 15 ans, les BSPCE restent fiscalement plus favorables.

Les plafonds légaux limitent le volume d'AGA pouvant être attribués : le total des AGA en circulation ne peut pas représenter plus de 10% du capital social (L225-197-1 al. 4) ou 15% en cas d'attribution à tous les salariés (L225-197-1 al. 5). Pour les PME non cotées, des assouplissements sont prévus par la loi de financés pour 2017. La loi Pacte n°2019-486 du 22 mai 2019 à également assoupli les conditions d'attribution d'AGA dans les sociétés de moins de 50 salariés non cotées et à introduit une exonération de la contribution patronale de 20% sous conditions. Voir également notre modèle fr-bsa-bons-souscription-actions pour les BSA et fr-pacte-actionnaires-startup pour le pacte complémentaire.

Le Plan d'Attribution Gratuite d'Actions (AGA) en France est utilisé dans plusieurs situations de politique de rémunération et d'incentive.

Fidélisation des cadres dirigeants et managers clés. Le plan AGA est l'instrument de management package le plus utilisé dans les SA et SAS cotées ou non cotées pour fidéliser les directeurs généraux, directeurs fonctionnels, chefs de service et managers clés. En attribuant des actions gratuites avec une période d'acquisition de 1 à 3 ans et éventuellement une période de conservation supplémentaire, la société aligne les intérêts des managers sur ceux des actionnaires et crée un incitant puissant à rester dans la société jusqu'à l'acquisition définitive.

Introduction dans un plan d'épargne d'entreprise (PEE). Les actions gratuites peuvent être attribuées dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise (PEE) conformément aux articles L225-197-4 et L225-197-5 du Code de commerce, permettant aux bénéficiaires de bénéficier d'une exonération d'IR sur les sommes investies (dans la limite des plafonds légaux PEE). Cette combinaison AGA + PEE est fréquente dans les grandes entreprises cotées pour les attributions collectives à l'ensemble des salariés.

Incentive post-acquisition dans un LBO ou MBO. Dans le cadre d'une opération de LBO (leveraged buy-out) ou d'un MBO (management buy-out), les managers de la société cible peuvent recevoir un management package comprenant des AGA de la holding d'acquisition, leur permettant de participer à la croissance de valeur de la holding entre l'acquisition et la revente. Le plan AGA de la holding est adapté pour un horizon de 3 à 5 ans correspondant au cycle typique d'un fonds de private equity.

Plan d'actionnariat salarie dans une PME souhaitant diffuser la propriété du capital. Certaines PME non cotées souhaitant associer l'ensemble de leurs salariés à la propriété du capital recourent aux AGA comme instrument d'actionnariat salarie, complémentaire ou alternatif à l'intéressement et à la participation. La loi Pacte n°2019-486 et ses décrets d'application ont facilite cette démarche pour les PME de moins de 50 salariés, en prévoyant notamment une exonération de la contribution patronale de 20% (art. L137-13 du Code de la sécurité sociale) sous conditions de quotité et d'absence de dividendes verses. Ce dispositif permet à de petites équipes dirigeantes de partager la valeur créée avec l'ensemble du personnel dans un cadre fiscalement favorable, conformément aux articles L225-197-1 à L225-197-5 du Code de commerce.

Le Plan d'Attribution Gratuite d'Actions (AGA) français comprend plusieurs éléments essentiels. Sur forms-legal.com, notre modèle gratuit de plan AGA est conforme aux articles L225-197-1 à L225-197-5 du Code de commerce et à l'article 80 quaterdecies du CGI.

Autorisation par l'assemblée générale extraordinaire (ÂGE). Le plan AGA est d'abord autorisé par l'ÂGE de la société, qui détermine le nombre maximum d'actions pouvant être attribuées gratuitement (dans la limite de 10% du capital), la durée de l'autorisation (généralement 26 mois), les plafonds par bénéficiaire ou catégorie, et les conditions générales d'attribution. L'autorisation de l'ÂGE ne constitue pas l'attribution elle-même mais la délégation de pouvoir au conseil d'administration ou au comité de direction de la SAS pour procéder aux attributions concrètes.

Décision du conseil d'administration ou du comité de direction. Dans le cadre de la délégation donnée par l'ÂGE, le conseil d'administration (SA) ou l'organe compétent de la SAS détermine les bénéficiaires des AGA, le nombre d'actions attribuées par bénéficiaire, la période d'acquisition applicable, les conditions de performance (objectifs quantitatifs mesurables), et les conditions de conservation éventuelles. Cette décision est formalisée dans un procès-verbal et notifiée par lettre individuelle à chaque bénéficiaire.

Période d'acquisition et conditions. La période d'acquisition minimale est de 1 an depuis la loi Macron 2015 (il était de 2 ans avant). Pendant la période d'acquisition, les actions ne sont pas encore la propriété du bénéficiaire ; celui-ci n'à aucun droit sur ces actions (pas de dividendes, pas de droits de vote) tant que l'acquisition n'est pas définitive. Le bénéficiaire doit remplir les conditions pendant toute la période d'acquisition : maintien dans l'effectif (sauf exceptions légales prévues par L225-197-1), atteinte des conditions de performance si applicable (objectifs chiffres, jalons de croissance). En cas de départ avant l'acquisition définitive, les actions non acquises sont perdues (clause bad leaver implicite).

Fiscalité du gain d'acquisition (art. 80 quaterdecies CGI). Le gain d'acquisition correspond à la valeur des actions à la date d'acquisition définitive. Ce gain est imposé selon le régime des plus-values sur valeurs mobilières (PFU 30% = 12,8% IR + 17,2% PS) pour les AGA attribues depuis le 8 août 2015. Le gain de cession (différence entre prix de vente et valeur à l'acquisition) est également soumis au PFU 30%. La contribution patronale sur les AGA est de 20% de la valeur des actions à l'acquisition (exonérée pour les PME non cotées de moins de 50 salariés sous conditions issues de la loi Pacte).

Règles spécifiques aux mandataires sociaux. Les AGA attribues à des mandataires sociaux (directeur général, membres du directoire, président) sont soumis à des conditions particulières : ces attributions doivent être votées par l'ÂGE et représentent au plus 10% du montant total du plan AGA. Le rapport de gestion du conseil d'administration doit mentionner les AGA attribués aux mandataires sociaux (transparence gouvernance). Le Haut Comité de gouvernement d'entreprise (HCGE) recommande que les dirigeants exécutifs de sociétés cotées conservent un pourcentage minimum de leurs AGA jusqu'à la fin de leurs fonctions.

Mettre en place un Plan d'Attribution Gratuite d'Actions (AGA) en France requiert plusieurs étapes formelles sequentielles.

Étape 1 - Obtenir l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire (ÂGE). Convoquer l'ÂGE de la société pour autoriser le plan AGA. La résolution ÂGE doit indiquer : le nombre maximum d'actions pouvant être attribuées (dans la limite de 10% du capital), la durée de l'autorisation accordée (généralement 26 mois), les catégories de bénéficiaires éligibles (tout ou partie des salariés, mandataires sociaux), le cas échéant les plafonds individuels. L'ÂGE délégué au conseil d'administration ou à l'organe compétent de la SAS le soin de déterminer les bénéficiaires et les conditions d'attribution.

Étape 2 - Arrêter les caractéristiques du plan par le conseil d'administration. Dans le cadre de la délégation, le conseil d'administration (SA) ou l'organe compétent (SAS) décide les caractéristiques du plan : liste des bénéficiaires et nombre d'actions par bénéficiaire, durée de la période d'acquisition (minimum 1 an, généralement 2 à 4 ans), conditions de performance quantitatives (objectifs financiers, KPI opérationnels), éventuelles périodes de conservation complémentaires (non obligatoires depuis la loi Macron 2015 si la période d'acquisition est d'au moins 2 ans). Cette décision est formalisée dans un PV de conseil.

Étape 3 - Notifier les bénéficiaires et faire signer les lettres d'attribution. Chaque bénéficiaire reçoit une lettre d'attribution individuelle precisait le nombre d'actions attribuées, les conditions d'acquisition, les règles de péremption en cas de départ, et le calendrier de disponibilité. La lettre peut être sous forme d'avenant au contrat de travail ou d'un document autonome. Sa signature est recommandée pour matérialiser l'acceptation des conditions.

Étape 4 - Procéder à l'acquisition définitive et livrer les actions. À l'issue de la période d'acquisition, vérifier le maintien des conditions (présence dans l'effectif, réalisation des objectifs de performance). Procéder à l'acquisition définitive des actions par transfert des actions rachetees (treasury shares) ou émission d'actions nouvelles. Informer le bénéficiaire et mettre à jour le registre des actionnaires. La DGFiP doit être informée de l'acquisition définitive par déclaration de la société (formulaire 2561 ou 2078 selon la structure).

Étape 5 - Gérer les obligations déclaratives. La société est tenue d'informer la DGFiP des attributions et acquisitions définitives. Le bénéficiaire déclaré le gain d'acquisition dans sa déclaration de revenus de l'année de l'acquisition définitive. La contribution patronale de 20% est versée par la société dans le mois suivant l'acquisition définitive. Les obligations déclaratives spécifiques varient selon la forme de la société (cotée ou non cotée, SA ou SAS).

Le Plan d'Attribution Gratuite d'Actions (AGA) en France est soumis aux dispositions des articles L225-197-1 à L225-197-5 du Code de commerce et à l'article 80 quaterdecies du CGI.

Conditions d'eligibilité des bénéficiaires (Code com. L225-197-2). Les bénéficiaires des AGA doivent être : salariés ou mandataires sociaux de la société émettrice ou d'une société liée au sens de l'article L225-197-2 du Code de commerce. Les mandataires sociaux éligibles sont : le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire (SA), et le président de SAS. Les membres du conseil de surveillance ne sont pas éligibles (sauf s'ils exercent également un contrat de travail). Les prestataires indépendants et les membres des comités consultatifs non salariés ne sont pas éligibles aux AGA.

Plafonds légaux d'attribution (Code com. L225-197-1 al. 4). Le total des AGA en circulation ne peut pas représenter plus de 10% du capital social de la société émettrice à la date d'attribution (15% si attribution à l'ensemble des salariés). Pour les attributions aux mandataires sociaux, le plafond est de 10% du montant total du plan. La loi Pacte à introduit des assouplissements pour les PME non cotées de moins de 50 salariés permettant des attributions jusqu'à 15% sous conditions.

Régime fiscal des bénéficiaires (CGI art. 80 quaterdecies). Le gain d'acquisition des AGA (valeur des actions à la date d'acquisition définitive) est imposé comme une plus-value de cession de valeurs mobilières au PFU de 30% (12,8% IR + 17,2% contributions sociales). Le bénéficiaire bénéficie d'un abattement de 50% sur le gain d'acquisition si la durée totale entre attribution et cession est d'au moins 2 ans (abattement pour durée de détention instille par la loi Macron 2015). Pour les dirigeants de sociétés cotées soumis au Code de gouvernance Afep-Medef, des recommandations complémentaires sur la conservation des AGA s'appliquent.

Contribution patronale (art. L137-13 à L137-15 CSS). La société émettrice est redevable d'une contribution patronale de 20% calculée sur la valeur des actions à la date d'acquisition définitive (art. L137-13 du Code de la sécurité sociale). Cette contribution est exonérée pour les PME non cotées de moins de 50 salariés attribuant des AGA de moins de 2% du capital (conditions issues de la loi Pacte 2019). La contribution doit être versée dans le mois suivant l'acquisition définitive auprès de l'URSSAF compétente.

Plusieurs erreurs fréquentes affectent les Plans d'Attribution Gratuite d'Actions (AGA) en France et peuvent compromettre leur validité ou leur fiscalité.

Erreur 1 - Négliger l'autorisation préalable de l'ÂGE. L'attribution d'AGA sans autorisation préalable de l'ÂGE est nulle et de nul effet en droit français (Code com. L225-197-1). Des AGA attribués par simple décision du conseil d'administration sans résolution ÂGE préalable sont invalidés. Bonne pratique : s'assurer que l'ÂGE à donné une autorisation valide (non expirée) avant toute attribution et que le nombre d'AGA attribues ne dépasse pas les plafonds de l'autorisation.

Erreur 2 - Fixer une période d'acquisition inférieure au minimum légal. La période d'acquisition minimale de 1 an (depuis la loi Macron 2015) est non-négociable. Des AGA avec une période d'acquisition inférieure ne bénéficient pas du régime fiscal favorable de l'article 80 quaterdecies du CGI. Bonne pratique : fixer une période d'acquisition d'au moins 1 an (généralement 2 à 3 ans pour une fidélisation effective) et veiller à la conformité avec les statuts et le règlement du plan.

Erreur 3 - Négliger les conditions de performance mesurables. Les AGA sans conditions de performance (attribution inconditionnelle) constituent une rémunération différée que le comité d'audit de sociétés cotées et les actionnaires institutionnels contestent fréquemment. Les recommandations Afep-Medef (sociétés cotées) imposent des conditions de performance quantifiées et non sous le contrôle exclusif des bénéficiaires. Bonne pratique : définir des conditions de performance objectives, mesurables et non discrecionaires (croissance du CA, EBITDA, cours de bourse relatif à un indice sectoriel).

Erreur 4 - Omettre les obligations déclaratives fiscales et sociales. La contribution patronale de 20% doit être versée à l'URSSAF dans le mois suivant l'acquisition définitive. L'absence de déclaration et de paiement de cette contribution expose la société à des majorations et pénalités. Le bénéficiaire doit déclarer le gain d'acquisition dans sa déclaration de revenus de l'année d'acquisition. Bonne pratique : intégrer un processus systématique de suivi des acquisitions définitives et de déclenchement des obligations déclaratives fiscales et sociales.