Verbale di Approvazione del Bilancio d'Esercizio

Il Verbale di Approvazione del Bilancio d'Esercizio in Italia è l'atto disciplinato da artt. 2423, 2364, 2478-bis c.c.; art. 2430 c.c. (riserva legale).

Sul piano della distinzione fondamentale con gli altri verbali assembleari, il Verbale di Approvazione del Bilancio d'Esercizio e un verbale di assemblea ordinaria (art. 2364 c.c. per la S.p.A.; art. 2478-bis c.c. per la S.r.l.) e non richiede la forma pubblica notarile, a differenza dei verbali di assemblea straordinaria che modificano lo statuto (art. 2375 co. 2 c.c.), per i quali e obbligatoria la presenza del notaio ex art. 2436 c.c. Questo distinguo, chiaramente affermato dalla Corte di Cassazione nella sentenza n. 23218/2016 (Cass. civ., Sez. I), e di fondamentale importanza pratica: il bilancio approvato senza notaio e perfettamente valido, purche trascritto nel libro delle adunanze. Il verbale di approvazione del bilancio e anche lo strumento con cui l'assemblea esercita il proprio controllo sull'operato degli amministratori: l'approvazione del bilancio non equivale pero ad automatica liberazione da responsabilita degli amministratori (Cass. civ., Sez. I, n. 3793/2011). La delibera di approvazione puo essere impugnata dai soci assenti o dissenzienti entro 90 giorni ai sensi dell'art. 2377 c.c. (S.p.A.) o dell'art. 2479-ter c.c. (S.r.l.) se viziata per irregolarita procedurali o per contenuto contrario alla legge o allo statuto.

Il Verbale di Approvazione del Bilancio d'Esercizio in Italia e necessario ogni anno per ogni S.r.l. e S.p.A., senza eccezioni. L'obbligo di approvazione assembleare del bilancio e previsto dall'art. 2478-bis c.c. (S.r.l.) e dall'art. 2364 co. 1 n. 1 c.c. (S.p.A.) ed e adempiuto entro 120 giorni (o 180 giorni in casi speciali) dalla chiusura dell'esercizio sociale. Le situazioni specifiche in cui la corretta redazione del verbale assume particolare importanza comprendono: anni in cui la societa ha conseguito utili significativi e i soci deliberano la distribuzione di dividendi, con necessita di verifica del rispetto dell'art. 2430 c.c. sulla riserva legale e dell'art. 2433 c.c. sul divieto di distribuzione di utili fittizi; anni in cui la societa ha subito perdite, con necessita di deliberare i provvedimenti di copertura ai sensi degli artt. 2446-2447 c.c. (S.p.A.) o 2482-bis-2482-ter c.c. (S.r.l.); anni in cui cambiano gli assetti proprietari e nuovi soci entrano per la prima volta all'approvazione del bilancio; anni in cui la societa ha superato i limiti per la nomina obbligatoria dell'organo di controllo (art. 2477 c.c.) e il bilancio deve essere depositato con la relazione del sindaco o del revisore; ogni esercizio in cui il deposito al Registro Imprese della Camera di Commercio entro 30 giorni e essenziale per la correttezza dei dati pubblici (art. 2435 c.c.). Il verbale serve inoltre come prova documentale in eventuali contenziosi tra soci, nei rapporti con istituti di credito (che richiedono il bilancio approvato per la valutazione del merito creditizio) e con l'Agenzia delle Entrate.

Termini cruciali da rispettare nella casistica italiana: la S.r.l. unipersonale i cui unici soci sono persone fisiche e non obbligata a riunirsi in assemblea fisica, potendo adottare le decisioni mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto ex art. 2479 c.c., purche lo statuto lo consenta — il verbale in tal caso e sostituito dall'atto scritto di approvazione firmato dal socio unico. Per le S.p.A. con sede in Italia che hanno emesso azioni quotate in mercati regolamentati (Borsa Italiana, Euronext Milan), l'approvazione del bilancio deve avvenire nel termine ordinario di 120 giorni e la relazione finanziaria annuale deve essere pubblicata sul sito aziendale almeno 21 giorni prima dell'assemblea ex art. 154-ter D.Lgs. 58/1998 (TUF). Nei procedimenti di concordato preventivo o di composizione negoziata della crisi (D.Lgs. 14/2019), il bilancio approvato e il documento contabile fondamentale che consente al Tribunale di valutare l'esposizione debitoria e il patrimonio della societa: la sua mancanza o irregolarita ritarda l'ammissione alla procedura.

Due ulteriori contesti in cui il verbale di approvazione del bilancio assume rilievo determinante: le operazioni di fusione e scissione societaria (artt. 2501-2506-quater c.c.) richiedono che il bilancio degli ultimi tre esercizi di ciascuna societa partecipante sia approvato e depositato al Registro Imprese. In assenza di bilancio approvato regolarmente, la procedura di fusione non puo essere avviata. Analogamente, per le operazioni di leveraged buy-out (LBO) e management buy-out (MBO), i potenziali acquirenti eseguono la due diligence contabile basandosi sui verbali di approvazione del bilancio degli ultimi 3-5 esercizi. Nei contratti di cessione di partecipazioni societarie, le dichiarazioni e garanzie (representations and warranties) del cedente coprono tipicamente la correttezza e completezza dei bilanci approvati: la Corte di Cassazione, Sez. I civ., n. 23780/2015 ha confermato che il cedente risponde dei danni derivanti da bilanci approvati che non rappresentino fedelmente la situazione patrimoniale della societa, anche quando l'acquirente ha eseguito una due diligence. Per le S.p.A. quotate, la delibera di approvazione del bilancio deve essere comunicata al mercato tramite comunicato stampa diffuso su NIS (Notiziario Informazioni Societarie) o mediante form elettronico su Borsa Italiana entro la giornata dell'assemblea, ai sensi dell'art. 114 D.Lgs. 58/1998 (TUF) e del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999.

Il Verbale di Approvazione del Bilancio d'Esercizio in Italia deve contenere elementi essenziali per la sua validita e per il deposito al Registro Imprese della Camera di Commercio. Primo elemento: l'intestazione con denominazione sociale, sede legale, partita IVA, numero REA, data e luogo della riunione assembleare. Secondo elemento: la composizione dell'assemblea o della riunione dei soci, con indicazione dei presenti (nome, quota o numero di azioni), degli assenti giustificati o ingiustificati, della validita del quorum costitutivo ai sensi dell'art. 2368 c.c. (S.p.A.) o dello statuto (S.r.l.). Terzo elemento: l'identificazione del presidente dell'assemblea e del segretario verbalizzante, con accettazione del mandato. Quarto elemento: la verbalizzazione della discussione sul bilancio di esercizio presentato dagli amministratori, con indicazione dei dati principali (totale attivo, totale passivo, patrimonio netto, risultato dell'esercizio — utile o perdita). Quinto elemento: la delibera di approvazione del bilancio di esercizio, con indicazione dell'esercizio di riferimento, la data di chiusura e il risultato finale. Sesto elemento: la delibera di destinazione dell'utile netto (o di copertura della perdita): importo destinato a riserva legale (5% art. 2430 c.c.), importo destinato a riserva straordinaria, importo distribuito come dividendo ai soci con indicazione del dividendo unitario per quota o per azione e del termine di pagamento; oppure, in caso di perdita, la delibera di rinvio, riduzione del capitale o scioglimento ai sensi degli artt. 2446-2447 c.c. Il modello predisposto da forms-legal.com guida nella compilazione di ciascun elemento, con riferimento agli artt. 2423, 2364, 2430, 2435 e 2478-bis c.c.

Un ulteriore elemento di cui si sottovaluta spesso la rilevanza e la clausola sul rinvio del progetto di bilancio: ai sensi dell'art. 2429 co. 3 c.c. per la S.p.A. e dell'art. 2478 co. 2 c.c. per la S.r.l., i soci hanno il diritto di ottenere copia del bilancio e della relazione almeno 15 giorni prima dell'assemblea. La mancata messa a disposizione della documentazione entro il termine minimo costituisce vizio procedimentale che legittima l'impugnazione della delibera. La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 11770/2015 (Cass. civ., Sez. I), ha confermato che il vizio procedurale nella convocazione o nella messa a disposizione dei documenti comporta l'annullabilita della delibera su domanda dei soci assenti o dissenzienti. Nella delibera di approvazione del bilancio devono altresi essere verbalizzati, ove applicabili: il parere del collegio sindacale ex art. 2429 c.c., la relazione del revisore legale che deve contenere il giudizio senza rilievi, con rilievi, negativo o con impossibilita di esprimere un giudizio ai sensi dell'art. 14 D.Lgs. 39/2010, e la dichiarazione degli amministratori sulla veridicita e correttezza delle rappresentazioni del bilancio ai sensi dell'art. 154-bis D.Lgs. 58/1998 (TUF) per le societa quotate.

Il Verbale di Approvazione del Bilancio d'Esercizio in Italia si compila seguendo la sequenza logica degli eventi assembleari. Nella prima sezione, inserire i dati della societa: denominazione, sede, partita IVA, numero REA; indicare data, ora e luogo della riunione (la riunione puo tenersi in presenza, oppure in videoconferenza se lo statuto lo prevede). Nella seconda sezione, registrare i presenti: per la S.r.l., indicare nome e valore della quota di ciascun socio presente, con calcolo del totale del capitale rappresentato e verifica del quorum; per la S.p.A., indicare il numero di azioni di ciascun azionista presente o delegato. Nella terza sezione, descrivere lo svolgimento della riunione: elezione del presidente, nomina del segretario, lettura e/o discussione del bilancio presentato dagli amministratori, eventuali osservazioni del collegio sindacale o del revisore. Nella quarta sezione, deliberare: approvazione del bilancio di esercizio chiuso al DD/MM/AAAA che presenta un utile netto (o una perdita) di euro X. Nella quinta sezione, deliberare la destinazione dell'utile: specificare importo a riserva legale (5% se non ancora raggiunto il quinto del capitale), importo a riserva facoltativa, importo distribuito come dividendo (indicare importo per quota, termine di pagamento e modalita di bonifico). Verificare che la distribuzione rispetti il divieto di cui all'art. 2433 c.c. (non distribuire utili se il patrimonio netto scende sotto il capitale sociale). Alla fine della riunione, il presidente dichiara chiusa la seduta e il verbale viene firmato da presidente e segretario.

Per il deposito telematico al Registro Imprese della Camera di Commercio competente, il verbale deve essere allegato alla pratica ComunicaStarweb in formato PDF/A firmato digitalmente con firma digitale qualificata ex art. 24 D.Lgs. 82/2005 (CAD), insieme ai seguenti allegati: bilancio di esercizio completo (stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa), relazione sulla gestione se obbligatoria, relazione del collegio sindacale o del revisore legale se presenti. Il termine di 30 giorni dall'approvazione per il deposito al Registro Imprese e perentorio: il D.L. 4 luglio 2024, n. 92 non ha modificato questo termine, che rimane fissato dall'art. 2435 c.c. Per le S.r.l. minori (art. 2435-ter c.c. — microimprese) che beneficiano dell'esonero dalla nota integrativa e dalla relazione sulla gestione, il bilancio si compone del solo stato patrimoniale e conto economico abbreviati. L'imposta di bollo sul verbale e dovuta nella misura di € 16,00 ogni 100 righe (D.P.R. 642/1972), assolta in modo virtuale tramite versamento con modello F24 (codice tributo 2501 per i depositi telematici alla Camera di Commercio).

Un aspetto procedimentale spesso trascurato riguarda la pubblicazione obbligatoria per le societa con titoli ammessi alla negoziazione su sistemi multilaterali di scambio (AIM Italia, oggi Euronext Growth Milan) e per le societa di interesse pubblico (SIP) ex art. 16 D.Lgs. 39/2010: per queste, la relazione finanziaria annuale deve essere resa accessibile al pubblico sul sito web della societa per almeno 10 anni dalla data di pubblicazione, ai sensi dell'art. 154-ter D.Lgs. 58/1998 (TUF), e comunicata alla Consob e al pubblico tramite i canali di diffusione delle informazioni regolamentate (SDIR). Per le societa non quotate che non abbiano provveduto al deposito entro il termine dei 30 giorni, il Registro Imprese invia un invito a adempiere prima di procedere d'ufficio alla cancellazione dalla sezione ordinaria del Registro, previa verifica dello stato attivo della societa e dell'esistenza di cause di scioglimento ex art. 2484 c.c.

Il Verbale di Approvazione del Bilancio d'Esercizio in Italia e soggetto ai seguenti obblighi di legge stabiliti dal Codice Civile e dalla normativa complementare. Termine di approvazione: 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio (prorogabili a 180 giorni ex artt. 2364 co. 2 e 2478-bis co. 2 c.c.). Redazione del bilancio: stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa (art. 2423 c.c.); relazione sulla gestione (art. 2428 c.c.) salvo esoneri per piccole imprese (art. 2435-bis c.c.) e microimprese (art. 2435-ter c.c.). Relazione del revisore legale: obbligatoria per le S.p.A. (art. 2409-bis c.c.) e per le S.r.l. soggette ai limiti dell'art. 2477 c.c. Messa a disposizione della documentazione: almeno 15 giorni prima dell'assemblea (art. 2429 co. 3 c.c. per S.p.A.; art. 2478 co. 2 c.c. per S.r.l.). Deposito al Registro Imprese: entro 30 giorni dall'approvazione (art. 2435 c.c. per S.p.A.; art. 2478-bis c.c. per S.r.l.), tramite ComunicaStarweb con firma digitale qualificata (D.Lgs. 82/2005). Riserva legale: obbligo di destinare il 5% dell'utile netto alla riserva legale fino al raggiungimento del quinto del capitale (art. 2430 c.c.). Sanzioni per mancato deposito: art. 2630 c.c. da euro 103 a euro 1.032 per gli amministratori. Imposta di bollo: il verbale assembleare e soggetto all'imposta di bollo (D.P.R. 642/1972) se depositato in forma cartacea.

Profili di responsabilita degli amministratori strettamente collegati all'approvazione del bilancio: l'art. 2621 c.c. (false comunicazioni sociali) sanziona penalmente gli amministratori che, nelle comunicazioni sociali previste dalla legge dirette ai soci o al pubblico, espongono fatti materiali falsi od omettono fatti materiali la cui comunicazione e imposta dalla legge, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della societa o del gruppo. La fattispecie e punita con la reclusione da uno a cinque anni, elevata a tre-otto anni se il fatto ha cagionato un danno patrimoniale ai soci (art. 2622 c.c.). La Corte di Cassazione penale, Sezioni Unite, con la sentenza n. 22474/2016 (sent. Passarelli), ha chiarito i criteri di materialita della falsita e la soglia di rilevanza penale. L'Organismo Italiano di Contabilita (OIC) pubblica i principi contabili nazionali (OIC 1-34) che vincolano la redazione del bilancio delle imprese italiane non IAS: l'OIC 11 disciplina i postulati del bilancio (prudenza, competenza, continuita aziendale); l'OIC 24 le immobilizzazioni immateriali; l'OIC 9 la svalutazione delle immobilizzazioni. Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) fornisce le norme di comportamento del collegio sindacale (Norme di comportamento 3.1-3.9) che regolano l'esame del bilancio da parte dei sindaci. Il D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139 ha recepito la Direttiva 2013/34/UE sul bilancio d'esercizio, riducendo gli oneri per le microimprese (art. 2435-ter c.c.) e rafforzando i requisiti di informativa per le grandi imprese; la Commissione Europea monitora l'applicazione uniforme della Direttiva tramite i pareri dell'EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) per le societa che adottano i principi contabili IAS/IFRS (Reg. CE 1606/2002). La corretta applicazione dei principi IAS/IFRS, verificata dai revisori legali ai sensi del D.Lgs. 39/2010, e condizione per il mantenimento della quotazione sui mercati regolamentati.

Il Verbale di Approvazione del Bilancio d'Esercizio in Italia presenta errori ricorrenti che possono determinare la nullita della delibera, sanzioni amministrative o responsabilita degli amministratori. Il primo errore e non convocare l'assemblea nei termini di legge (entro 120 o 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio ex artt. 2364 co. 2 e 2478-bis co. 2 c.c.) e non mettere a disposizione dei soci il bilancio almeno 15 giorni prima della riunione (art. 2429 co. 3 c.c. per S.p.A.; art. 2478 co. 2 c.c. per S.r.l.): tali omissioni possono comportare l'impugnazione della delibera da parte dei soci assenti. Il secondo errore e distribuire utili senza avere prima accantonato il 5% alla riserva legale fino al raggiungimento del quinto del capitale (art. 2430 c.c.): la distribuzione di utili fittizi comporta responsabilita degli amministratori verso i creditori (art. 2394 c.c.) e penali fiscali con l'Agenzia delle Entrate. Il terzo errore e non depositare il verbale e il bilancio al Registro Imprese della Camera di Commercio entro 30 giorni dall'approvazione (art. 2435 c.c.; art. 2478-bis c.c.), con applicazione delle sanzioni dell'art. 2630 c.c. Il quarto errore e non verbalizzare correttamente il quorum costitutivo dell'assemblea, rendendo la delibera impugnabile dai soci per violazione delle norme sulla convocazione e sul quorum (art. 2479-ter c.c. per S.r.l.; art. 2377 c.c. per S.p.A.). Il quinto errore e non allegare al verbale la relazione del revisore legale o del collegio sindacale quando obbligatoria (art. 2429 c.c.), rendendo il deposito al Registro Imprese incompleto e non accettabile dalla Camera di Commercio.

Sesto errore: ignorare l'obbligo di adeguati assetti organizzativi imposto dall'art. 2086 co. 2 c.c. (introdotto dal D.Lgs. 14/2019 — Codice della Crisi d'Impresa): gli amministratori che omettono di istituire un adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile idoneo a rilevare tempestivamente la crisi si espongono a responsabilita verso la societa e i creditori. Il bilancio non e solo un adempimento contabile: e il principale strumento di rilevazione degli indicatori di crisi che gli amministratori devono monitorare. Settimo errore: approvare il bilancio di una S.r.l. che ha perso oltre un terzo del capitale senza adottare i provvedimenti imposti dall'art. 2482-bis c.c. — la mancata convocazione dell'assemblea per la ricapitalizzazione o per la trasformazione o lo scioglimento espone gli amministratori alla responsabilita illimitata verso i creditori sociali ex art. 2476 co. 7 c.c. Ottavo errore: per le S.r.l. con soci non residenti in Italia, non verificare gli obblighi fiscali connessi alla distribuzione di dividendi (ritenuta a titolo d'imposta ex art. 27 D.P.R. 600/1973; Convenzione contro le doppie imposizioni applicabile) e non conservare la documentazione per la verifica dell'Agenzia delle Entrate.