Term Sheet Investissement Belgique

Le Term Sheet Investissement en Belgique est régi par Code civil belge livre 5 (Obligations) et encadre les engagements réciproques des parties contractantes sous le régime du droit belge des obligations.

Le term sheet n'est, en règle générale, pas un contrat définitif : ses clauses sont indicatives et non contraignantes (non-binding), à l'exception des clauses expressément désignées comme contraignantes (exclusivité, confidentialité, break-up fee, frais de due diligence). Cette structure est similaire à celle de la Letter of Intent mais adapté au contexte des investissements en capital-risque ou private equity. La jurisprudence belge — notamment le Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles et la Cour d'appel de Bruxelles — applique les règles d'interprétation du Code civil livre 5 (arts. 5.65 à 5.67) pour déterminer si une clause du term sheet crée une obligation juridique exécutoire ou reste indicative.

Dans l'écosystème des startups et scale-ups belges, le term sheet est l'aboutissement d'un processus de recherche de financement (fundraising) au cours duquel les fondateurs ont présenté leur pitch deck et leur financial model à plusieurs investisseurs potentiels (VC, business angels, family offices). Les fonds de capital-risque actifs en Belgique incluent Capricorn Venture Partners, Sofina, Qbic, Quest for Growth, imec.istart Fund, LRM et des fonds pan-européens comme Seedcamp, Notion Capital, Balderton ou Atomico pour les scale-ups. Les business angel networks actifs en Belgique incluent BAN Vlaanderen, Be Angels (Bruxelles) et des réseaux sectoriels comme HealthTech Belgium et FinTech Belgium.

Le term sheet pour une SRL belge (forme la plus répandue pour les startups après la réforme CSA 2019) définit généralement les éléments suivants : valorisation pre-money et post-money (taille du round + valorisation pre-money = valorisation post-money), nombre de nouvelles actions ou parts sociales à émettre (via une augmentation de capital sous CSA art. 5:120 requérant une résolution de l'assemblée générale à la majorité des trois quarts des voix), prix d'émission par action, type d'actions émises (actions ordinaires ou actions de catégorie préférentielle avec droits spéciaux sous CSA art. 5:24 pour la SRL ou art. 7:28 pour la SA), droits préférentiels accordés à l'investisseur (liquidation preference, anti-dilution, droits de vote, droits d'information, droit de siège au conseil) et conditions de fermeture du round (closing conditions).

La réforme du CSA 2019 a profondément modernisé le droit belge des sociétés et offre une grande flexibilité pour les SRL en matière d'actions et de droits sociaux. La SRL peut désormais créer des classes d'actions avec des droits différenciés (art. 5:24 CSA) : actions avec ou sans droit de vote (limitées à 1/3 du capital pour certains droits), actions à droit de vote multiple, actions avec droit de dividende préférentiel ou de liquidation préférentielle. Ces outils permettent aux startups belges de créer des structures de capital sophistiquées équivalentes aux structures préférentielles des Series A/B américaines ou britanniques, adaptées au cadre légal belge. Le SPF Finances (FOD Financiën) et la FSMA (Financial Services and Markets Authority) veillent au respect des règles applicables selon le stade et la nature de l'investissement.

Le term sheet est souvent accompagné d'une clause d'ESOP (Employee Stock Option Plan) pour les employés clés, d'une clause de drag-along (droit de forcer les actionnaires minoritaires à vendre avec les majoritaires lors d'une cession) et d'une clause de tag-along (droit des minoritaires de co-vendre avec les majoritaires), qui seront toutes reprises dans le pacte d'actionnaires (SHA — Shareholders' Agreement) définitif. La Banque nationale de Belgique (BNB/NBB) publie des statistiques sur les montants investis par les fonds de capital-risque en Belgique, qui dépassent régulièrement 1 milliard EUR par an depuis 2020.

Pour les transactions de plus de 5 millions EUR ou impliquant des investisseurs institutionnels (fonds de PE, banques, fonds souverains), une notification à la BMA (Autorité belge de la concurrence) peut être requise si les seuils de concentration sont atteints. La FSMA supervise les offres publiques de titres et peut imposer des exigences de documentation (prospectus) pour les levées de fonds dépassant 8 millions EUR auprès du public belge (Règlement UE Prospectus 2017/1129).

Le Term Sheet Investissement Belgique est nécessaire dans plusieurs situations de financement d'entreprises belges.

Premier tour de financement (seed ou pré-seed). Une startup belge qui cherche son premier financement institutionnel (seed round, généralement entre 250 000 et 2 millions EUR) auprès d'un fonds de VC ou d'un business angel réseau utilise un term sheet pour formaliser les conditions de l'investissement avant la due diligence et la rédaction des documents définitifs (SHA, conventions de souscription). Sans term sheet, les discussions restent informelles et les risques de désaccord sur les conditions clés sont élevés.

Série A, B ou C pour une scale-up belge. Une scale-up belge qui a déjà levé des fonds au niveau seed et cherche un financement de croissance (série A entre 2 et 10 millions EUR, série B entre 10 et 50 millions EUR, série C au-delà) auprès de fonds institutionnels (Capricorn, Sofina, Eurazeo, Molten Ventures, Index Ventures) utilise un term sheet pour définir les conditions du round : valorisation pre-money, structure des droits préférentiels (liquidation preference, anti-dilution) et gouvernance post-investissement (droit de siège au conseil d'administration ou au collège de surveillance).

Investissement d'impact ou financement durable. Un fonds d'investissement à impact (comme Triodos Investment Management, Incofin, BNP Paribas Fortis Social Impact Fund ou Belfius Impact) qui investit dans une société à finalité sociale (SFS) belge au sens du CSA 2019 art. 8:5 ou dans une entreprise sociale agréée utilise un term sheet adapté qui intègre des critères ESG (environnemental, social, gouvernance) et des mécanismes de reporting d'impact.

Financement en dette convertible (convertible note ou SAFE). Avant un tour officiel de financement, des business angels ou des fonds seed investissent parfois via un prêt convertible (convertible note) ou un SAFE (Simple Agreement for Future Equity) qui se convertit automatiquement en actions lors du prochain tour qualifié. Le term sheet pour un instrument de dette convertible définit le montant, le taux d'intérêt, le discount rate (réduction sur le prix d'émission du prochain tour), le valuation cap et les conditions de conversion. Ces instruments sont devenus populaires en Belgique grâce à leur simplicité et leur rapidité de mise en place.

Prise de participation par un corporatif ou une holding familiale. Un grand groupe belge (comme AB InBev, UCB, Solvay, Bekaert, Colruyt, Proximus) qui souhaite prendre une participation minoritaire dans une startup ou une PME technologique utilise un term sheet pour définir les conditions de l'investissement stratégique. La holding familiale belge (Sofina, GBL, Cofinimmo) utilise également des term sheets pour ses investissements directs en private equity. Ces investissements corporatifs peuvent inclure des droits commerciaux (first right of refusal sur les produits ou technologies de la startup) en plus des droits financiers standard.

Recapitalisation ou restructuration du capital. Une PME belge en difficulté financière qui cherche un investisseur pour une recapitalisation (injection de capital pour reconstituer les fonds propres après des pertes) utilise un term sheet pour définir les conditions de l'entrée du nouvel investisseur et les conditions imposées aux actionnaires existants (dilution, conversion de dettes en capital, abandon partiel de créances sous le CDE livre XX sur l'insolvabilité dans le cadre d'une PRJ).

Co-investissement avec des investisseurs publics belges. Des institutions publiques belges comme la SFPI/FPIM (Société Fédérale de Participations et d'Investissement), PMV (Participatiemaatschappij Vlaanderen), la SRIW (Société Régionale d'Investissement de Wallonie), le Fonds Bruxellois de Garantie, ou des fonds européens comme le FEI (Fonds européen d'investissement) peuvent co-investir aux côtés de fonds privés dans des startups ou PME belges. Le term sheet doit dans ce cas respecter les règles d'aides d'État européennes (art. 107 TFUE) et les conditions d'investissement aux conditions de marché (pari passu ou conditions de l'investisseur public plus favorables pour le privé selon les règles du FEI/BEI).

Le Term Sheet Investissement Belgique comprend une série d'éléments structurants qui définissent les conditions de l'investissement et les droits des parties.

Valorisation et structure de l'investissement. Valorisation pre-money (valeur de la société avant l'investissement), montant de l'investissement (taille du round), valorisation post-money (valorisation pre-money + montant investi). Nombre de nouvelles actions à émettre = montant investi / prix d'émission par action. Le prix d'émission par action = valorisation pre-money / nombre d'actions existantes avant le round (fully diluted, c'est-à-dire en incluant le pool d'options ESOP existant). La résolution de l'assemblée générale de la SRL pour l'augmentation de capital est requise sous l'art. 5:120 CSA avec majorité des trois quarts des voix.

Type d'actions et droits préférentiels. Pour les SRL belges : actions de catégorie préférentielle avec droits spéciaux sous l'art. 5:24 CSA (droit de vote préférentiel, droit au dividende préférentiel, droit de liquidation préférentielle). Pour les SA : actions privilégiées (art. 7:28 CSA). La liquidation preference (préférence de liquidation) est le droit de l'investisseur à récupérer son investissement en priorité (avant les actionnaires ordinaires) lors d'un événement de liquidité (cession, dissolution). Elle peut être participante (l'investisseur participe aussi au partage du solde après le retour préférentiel) ou non participante (l'investisseur choisit entre le retour préférentiel et la conversion en actions ordinaires). Le modèle disponible sur forms-legal.com inclut des clauses adaptables pour les structures de préférence de liquidation selon les standards du marché belge.

Anti-dilution. Protection de l'investisseur contre la dilution de sa participation en cas de levée de fonds future à une valorisation inférieure (down round). Mécanismes : full ratchet anti-dilution (le prix d'exercice des actions de l'investisseur est ajusté au prix du down round — très défavorable aux fondateurs), weighted average anti-dilution (ajustement pondéré tenant compte du nombre d'actions émises au prix réduit — standard sur le marché belge et européen). Les carve-outs (exclusions de l'anti-dilution) incluent les augmentations de capital sous le capital autorisé pour les ESOP pools et les acquisitions d'entreprises.

Gouvernance et droits de l'investisseur. Droit de siège au conseil d'administration (CSA art. 7:85 pour la SA, art. 5:58 pour la SRL) : un représentant désigné par l'investisseur siège au conseil. Droits de veto sur les décisions stratégiques : modification des statuts, augmentation de capital, distributions de dividendes, acquisitions majeures, changement de direction. Droits d'information : accès aux comptes mensuels ou trimestriels, audits annuels réalisés par un réviseur d'entreprises agréé (IRE). Pour les SA cotées sur Euronext Growth Brussels : obligations d'information sous le Règlement MAR 596/2014 et le Règlement Prospectus 2017/1129.

Drag-along et tag-along. Drag-along (droit d'entraînement) : les actionnaires majoritaires (fondateurs + investisseur) peuvent forcer les actionnaires minoritaires à vendre leurs actions aux mêmes conditions lors d'une cession de la majorité. Le drag-along protège l'investisseur lors d'un exit en empêchant les minoritaires de bloquer la cession. Tag-along (droit de co-vente) : les actionnaires minoritaires (dont l'investisseur) peuvent se joindre à la cession d'un actionnaire majoritaire aux mêmes conditions. Le tag-along protège l'investisseur contre une dilution de son exit. Ces clauses doivent être compatibles avec les restrictions de cession prévues dans les statuts de la SRL (CSA art. 5:63) ou de la SA (CSA art. 7:66).

Pool d'options ESOP et réservation de capital. Le term sheet définit la taille du pool d'ESOP réservé pour les futurs bénéficiaires (dirigeants, employés clés, advisors) : généralement 10-15 % du capital post-money, entièrement dilué. La création ou l'extension du pool d'ESOP doit être décidée par l'assemblée générale (CSA art. 5:120 pour la SRL, CSA art. 7:45 pour la SA dans le capital autorisé). L'ESOP pool est généralement inclus dans le calcul de la valorisation post-money (ESOP pool pré-round dans le calcul fully diluted).

Conditions de closing et calendrier. Conditions qui doivent être satisfaites avant la réalisation de l'investissement (closing) : approbation réglementaire (FSMA pour les offres publiques de titres dépassant 8 millions EUR, BMA pour les concentrations significatives), finalisation de la due diligence sans identification de MAE (Material Adverse Effect), acte authentique d'augmentation de capital devant notaire (art. 5:11 CSA pour la SRL, art. 7:11 CSA pour la SA), signature du pacte d'actionnaires (SHA) et des autres documents de closing. Calendrier : signature du term sheet → due diligence (4-6 semaines) → négociation SHA et documents de closing (4-8 semaines) → closing.

Droit applicable et règlement des différends. Choix du droit belge (Règlement Rome I 593/2008 art. 3) et du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles (pour les clauses contraignantes), ou clause d'arbitrage devant le CEPANI. Pour les investissements impliquant des fonds de PE/VC étrangers, le choix du droit anglais ou du droit de l'État de New York est parfois proposé par l'investisseur pour les clauses de gouvernance et de cession, bien que le droit belge soit généralement retenu pour les aspects liés aux actions de la société belge.

La rédaction d'un Term Sheet Investissement Belgique suit un processus structuré en plusieurs étapes.

Étape 1 - Calcul de la valorisation et de la structure du round. Sur la base du financial model de la société et des données comparables du marché (multiples SaaS, multiples EBITDA, transactions récentes en Belgique et en Europe), calculez la valorisation pre-money indicative. Déterminez le montant total du round et la valorisation post-money. Calculez le nombre de nouvelles actions à émettre = montant investi / prix d'émission. Le prix d'émission = valorisation pre-money / nombre d'actions existantes (fully diluted). Vérifiez la cohérence avec les dernières transactions comparables (CB Insights, PitchBook, Dealroom.co pour les données européennes).

Étape 2 - Définition du type d'actions et des droits préférentiels. Choisissez entre actions ordinaires et actions préférentielles (avec liquidation preference). Pour une SRL belge : vérifiez si les statuts actuels autorisent les classes d'actions différenciées sous l'art. 5:24 CSA ; si non, une modification des statuts par l'assemblée générale extraordinaire (acte notarié) est requise. Définissez la liquidation preference : montant (généralement 1x le montant investi non participante), type (participante ou non participante) et priorité relative aux autres classes d'actions. Définissez les autres droits préférentiels : dividende préférentiel cumulatif ou non, droit de conversion en actions ordinaires.

Étape 3 - Rédaction des clauses de gouvernance. Listez les décisions réservées (reserved matters) qui requièrent l'approbation de l'investisseur : modification des statuts, augmentation de capital (sauf ESOP pool), distributions de dividendes, acquisitions ou cessions d'actifs dépassant un certain seuil (généralement 10 % des actifs totaux), embauche ou licenciement du CEO/CFO/CTO. Précisez le droit de représentation au conseil et les modalités de vote. Pour les SRL : vérification de la conformité des quorums et majorités avec le CSA 2019 (art. 5:73 pour les modifications de statuts, art. 5:82 pour les décisions ordinaires).

Étape 4 - Rédaction des clauses d'anti-dilution. Choisissez entre full ratchet (très défavorable aux fondateurs) et weighted average anti-dilution (standard de marché). Pour la weighted average, précisez la formule de calcul (broad-based ou narrow-based : les actions considérées dans le dénominateur pour le calcul du prix ajusté). Listez les carve-outs (exclusions de l'anti-dilution) : nouvelles actions émises pour le pool ESOP, augmentations de capital pour les besoins opérationnels normaux approuvées par l'assemblée générale, actions émises lors d'acquisitions approuvées.

Étape 5 - Rédaction des clauses de drag-along et tag-along. Pour le drag-along : seuil de déclenchement (majorité qualifiée d'actionnaires ou accord de l'investisseur), conditions de prix minimum (un prix inférieur au montant de l'investissement ne déclenche généralement pas le drag), délai de préavis aux actionnaires traînés (généralement 30 jours). Pour le tag-along : droit de participation aux mêmes conditions que les vendeurs, délai d'exercice du droit (généralement 20 jours après notification). Ces clauses doivent être coordonnées avec les restrictions de cession prévues dans les statuts de la SRL (CSA art. 5:63) ou de la SA (CSA art. 7:66) et avec le pacte d'actionnaires existant.

Étape 6 - Détermination des conditions suspensives et du calendrier. Listez les conditions de closing : finalisation de la due diligence sans MAE, approbation FSMA si dépassement du seuil de 8 millions EUR, accord BMA si seuils de concentration atteints, acte notarié d'augmentation de capital, signature du SHA et des conventions de souscription. Établissez un calendrier réaliste : due diligence 4-6 semaines, négociation SHA 4-8 semaines, closing et acte notarié 1-2 semaines.

Étape 7 - Signature et suivi. Envoyez le term sheet signé par l'investisseur au fondateur avec une demande de contre-signature dans un délai (généralement 5 à 10 jours ouvrables). Après signature : déclenchez la due diligence (accès à la data room, liste de documents requis) et engagez les équipes juridiques pour la rédaction du SHA et des documents de closing. La signature du term sheet déclenche généralement la période d'exclusivité et de confidentialité contraignantes.

Le Term Sheet Investissement Belgique est soumis à plusieurs exigences légales issues du droit des sociétés, du droit des marchés de capitaux et du droit fiscal.

Droit des sociétés belge (CSA 2019). Toute augmentation de capital d'une SRL (BV) requiert une résolution de l'assemblée générale à la majorité des trois quarts des voix (art. 5:120 CSA 2019) et, pour la modification des statuts (création de nouvelles classes d'actions), un acte notarié conformément à l'art. 5:11 CSA. Pour les SA : l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé est décidée par le conseil d'administration (art. 7:45 CSA, délégation valable 5 ans renouvelables) ; une augmentation de capital ordinaire requiert une résolution de l'assemblée générale à la majorité de 75 % et un acte notarié (art. 7:46, art. 7:11 CSA). L'acte notarié d'augmentation de capital doit être publié au Moniteur belge et à la BCE dans les 30 jours. La modification des statuts pour créer des classes d'actions différenciées requiert une résolution extraordinaire et un acte notarié (arts. 5:73, 5:11 CSA pour la SRL).

Droit des marchés de capitaux (Règlement Prospectus UE 2017/1129). Toute offre publique de titres (actions, obligations) en Belgique d'un montant supérieur à 8 millions EUR est soumise à l'obligation de publication d'un prospectus approuvé par la FSMA (Financial Services and Markets Authority), sauf si une des exemptions prévues s'applique (investisseurs qualifiés, moins de 150 personnes physiques ou morales, exemption PME). Pour les levées de fonds en private placement (investisseurs qualifiés uniquement), aucune approbation FSMA n'est requise, mais des obligations d'information contractuelles restent applicables.

Droit fiscal (CIR 1992). L'augmentation de capital d'une société belge est soumise à la taxe sur la conversion en capital (TCC), anciennement droit d'apport : depuis le 1er janvier 2006, la TCC a été réduite à 0 % pour les apports en société belge (alignement avec la Directive européenne 2008/7/CE sur les rassemblements de capitaux). Aucun droit d'enregistrement n'est donc dû sur l'apport en capital. La plus-value sur cession d'actions est généralement exonérée pour les investisseurs personnes physiques belges (art. 90, 9° CIR) mais peut être imposable pour les investisseurs personnes morales (taux Isoc 25 %, régime RDT sous art. 202 CIR). Les intérêts des prêts convertibles sont déductibles dans les limites de la règle de limitation des intérêts (art. 198/1 CIR, limitée à 30 % de l'EBITDA pour les intérêts nets excédant 3 millions EUR).

Réglementation FSMA sur les ESOP et warrants. Pour les sociétés cotées sur Euronext Brussels ou Euronext Growth Brussels, les plans d'options (warrants) doivent respecter les règles de la FSMA sur les transactions des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes (Règlement MAR 596/2014, art. 19 sur les déclarations des transactions). Les fenêtres de trading (trading windows) s'appliquent à l'exercice des options par les dirigeants. Pour les sociétés non cotées, la Loi du 26 mars 1999 relative au plan d'options sur actions régit le traitement fiscal préférentiel.

Droit de la concurrence (CDE livre IV, Règlement CE 139/2004). Pour les investissements d'un montant significatif dans des sociétés dont le CA combiné dépasse les seuils de notification, une notification à la BMA (Autorité belge de la concurrence) ou à la Commission européenne peut être requise. Les seuils belges (CDE art. IV.5/3) : chiffres d'affaires combinés en Belgique supérieurs à 100 millions EUR ET CA individuel de chaque partie supérieur à 40 millions EUR. Pour les VC qui investissent dans des startups, ces seuils ne sont généralement pas atteints mais doivent être vérifiés pour les transactions impliquant de grands groupes corporatifs.

Aides d'État (art. 107 TFUE). Les investissements réalisés par des institutions publiques belges (SFPI/FPIM, PMV, SRIW, FBG) aux côtés d'investisseurs privés dans des startups ou PME peuvent être qualifiés d'aides d'État si les conditions d'investissement ne respectent pas le principe de l'investisseur en économie de marché (Market Economy Investor Principle, MEIP). Les lignes directrices de la Commission européenne sur les aides d'État au capital-risque (Communication 2014/C 19/04) prévoient des exemptions pour certains investissements en capital-risque dans les PME, notamment dans les investissements pari passu avec des investisseurs privés.

Les erreurs suivantes sont commises régulièrement dans la rédaction et la négociation d'un Term Sheet Investissement Belgique.

Erreur 1 - Valorisation pre-money calculée sans inclure l'ESOP pool. Si le pool d'options ESOP n'est pas inclus dans le calcul des actions existantes (fully diluted) lors du calcul du prix d'émission par action, la valorisation effective pour les fondateurs est inférieure à ce qui est annoncé. Exemple : si le pool ESOP représente 10 % du capital post-money et n'est pas inclus dans le fully diluted pre-money, les fondateurs subissent une dilution plus importante qu'attendu. Meilleure pratique : préciser dans le term sheet si le pool ESOP est pre-round (inclus dans le fully diluted pre-money) ou post-round (créé après closing, dilutif pour tout le monde).

Erreur 2 - Liquidation preference participante non plafonnée. Une liquidation preference participante (participating liquidation preference) non plafonnée (uncapped) donne à l'investisseur à la fois son retour préférentiel ET une participation pro-rata dans le solde distribué, ce qui peut être extrêmement défavorable aux fondateurs lors d'un exit à une valorisation modeste. Exemple : un investisseur avec une participation de 25 % et une liquidation preference 1x participante sur un exit de 4 millions EUR (pour un investissement de 2 millions EUR) récupère 2 millions + 25 % × 2 millions = 2,5 millions EUR (62,5 % du produit pour 25 % du capital). Une liquidation preference non participante (non-participating) de 1x est le standard de marché européen recommandé.

Erreur 3 - Clauses de reserved matters trop larges. Des clauses de reserved matters qui soumettent toutes les décisions opérationnelles à l'approbation de l'investisseur (recrutements de salariés, contrats clients, achats de matériel) paralysent la gestion quotidienne de la société. Les reserved matters doivent se limiter aux décisions stratégiques et aux transactions significatives. Meilleure pratique : threshold de matérialité pour les transactions (ex. : toute acquisition ou cession d'actif dépassant 10 % des actifs totaux) et liste limitative des sujets réservés.

Erreur 4 - Anti-dilution full ratchet favorisant l'investisseur au détriment des fondateurs. Le mécanisme full ratchet anti-dilution est le plus défavorable aux fondateurs : en cas de down round, le prix d'exercice des actions de l'investisseur est aligné sur le prix du down round, ce qui peut réduire à néant la participation des fondateurs. Le weighted average anti-dilution (pondéré par le nombre d'actions émises au nouveau prix) est le standard de marché belge et européen pour les rounds seed et série A. Les fonds de VC européens sérieux proposent généralement la weighted average.

Erreur 5 - Absence de carve-outs dans l'anti-dilution pour l'ESOP. Sans carve-out pour le pool ESOP dans la clause d'anti-dilution, l'émission de nouvelles options dans le cadre du plan ESOP déclencherait le mécanisme d'anti-dilution au profit de l'investisseur, ce qui est contre-productif. Le carve-out ESOP doit être explicitement prévu dans le term sheet : 'Les ajustements anti-dilution ne s'appliquent pas aux actions émises dans le cadre du plan ESOP approuvé à la date du term sheet ou de toute extension du pool ESOP approuvée par l'investisseur.'

Erreur 6 - Clause de drag-along déclenchée sans protection de prix minimum pour les fondateurs. Une clause de drag-along sans protection de prix minimum pour les actionnaires traînés (fondateurs, ESOP) peut permettre à l'investisseur de forcer une cession à un prix défavorable. Meilleure pratique : inclure un price floor (prix plancher) dans la clause de drag-along, par exemple un prix minimum égal au montant de la liquidation preference de l'investisseur, au-delà duquel le drag-along peut être déclenché. En dessous de ce plancher, l'accord de tous les actionnaires est requis.