Pacte d'Investissement (SHA) Belgique

Le Pacte d'Investissement (SHA) en Belgique est régi par Code des sociétés et des associations (CSA) 2019 art. 5:90 (SRL), art. 7:66 (SA) et encadre les engagements réciproques des parties contractantes sous le régime du droit belge des obligations.

Le Pacte d'Investissement belge se distingue des statuts de la société (acte constitutif) en ce qu'il est un contrat strictement privé entre les actionnaires, non opposable aux tiers (créanciers, bénéficiaires de cession) sauf s'il est incorporé dans les statuts ou rendu public. Contrairement aux statuts, le pacte d'actionnaires peut être modifié sans intervention notariale et sans publication au Moniteur belge, mais uniquement avec l'accord unanime des parties sauf clause contraire. Sa confidentialité en fait un instrument privilégié pour les investisseurs institutionnels (fonds de VC, private equity) qui souhaitent ne pas divulguer les conditions économiques et les droits spéciaux de leur participation.

Dans le droit belge des sociétés post-réforme CSA 2019, la SRL est devenue la forme sociale de choix pour les startups et PME belges en raison de sa flexibilité : absence de capital minimum, possibilité de créer des classes d'actions avec des droits différenciés (art. 5:24 CSA), liberté statutaire étendue pour organiser la gouvernance. Le pacte d'actionnaires vient compléter cette flexibilité en organisant les aspects qui ne peuvent ou ne veulent pas être inscrits dans les statuts publics : les droits économiques préférentiels (liquidation preference, anti-dilution), les clauses de vesting (acquisition progressive des droits), les conditions de sortie (exit) et les droits spéciaux d'information et de veto des investisseurs.

La Cour de cassation belge et les Cours d'appel ont rendu de nombreuses décisions sur la validité et l'interprétation des pactes d'actionnaires belges. Dans son arrêt du 23 novembre 2015 (C.14.0042.N), la Cour de cassation a confirmé que les pactes d'actionnaires sont valides et opposables entre les parties contractantes, mais ne peuvent pas empiéter sur les droits légaux indérogeables des actionnaires garantis par le CSA (notamment le droit de participer aux assemblées générales et d'exercer le droit de vote sur certaines matières fondamentales). Les clauses d'obligation de cession entre actionnaires (drag-along) et les clauses de co-vente (tag-along) sont reconnues valides par la jurisprudence belge, à condition qu'elles soient rédigées avec précision pour éviter l'abus de droit.

Le pacte d'actionnaires pour une startup belge qui a levé des fonds est généralement conclu entre les fondateurs (actionnaires historiques), les nouveaux investisseurs (VC, business angels, fonds publics) et la société (qui signe souvent le pacte pour s'engager à respecter certaines obligations). Le pacte régit les relations entre ces parties jusqu'à l'exit (cession de la société, introduction en bourse) ou jusqu'à la dissolution de la société. Dans le contexte de l'écosystème startup belge, les modèles de pacte d'actionnaires de référence sont souvent inspirés des term sheets des fonds VC (Capricorn Venture Partners, Sofina, Quest for Growth, imec.istart) et des pratiques de marché européen (INVEST Europe standard term sheet, European Venture Capital Association guidelines).

Le pacte d'investissement belge doit être coordonné avec les statuts de la société pour éviter les conflits entre les deux documents. En cas de conflit, les statuts prévalent généralement dans les relations avec les tiers (opposabilité), tandis que le pacte prévaut dans les relations inter-actionnaires (contractualisation). Pour les clauses relatives aux droits de vote, les conditions d'agrément et les restrictions de cession, la Cour de cassation belge a indiqué (Cass. 23 novembre 2015 précité) que les clauses du pacte qui complètent les statuts sans les contredire sont valides et exécutoires.

La FSMA (Financial Services and Markets Authority) supervise les aspects du pacte d'actionnaires qui concernent les sociétés cotées sur Euronext Brussels ou Euronext Growth Brussels : les conventions entre actionnaires portant sur la politique de vote ou la cession d'actions doivent être déclarées à la FSMA sous la Loi du 2 mai 2007 sur la publicité des participations importantes (art. 6 et suivants) si elles concernent des actions d'une société cotée. Le SPF Finances (FOD Financiën) peut avoir accès au pacte dans le cadre d'une vérification fiscale relative aux droits de mutation ou à la plus-value sur cession d'actions.

Le Pacte d'Investissement (SHA) Belgique est nécessaire dans plusieurs situations d'investissement et de partenariat entre actionnaires.

Premier investissement institutionnel dans une startup belge. Lorsqu'un fonds de capital-risque (Capricorn Venture Partners, Sofina, Qbic, imec.istart Fund) ou un business angel réseau (Be Angels, BAN Vlaanderen) réalise son premier investissement institutionnel dans une startup belge, la signature d'un pacte d'actionnaires est une condition sine qua non de l'investissement. Le pacte définit les droits préférentiels de l'investisseur (liquidation preference, anti-dilution), la gouvernance post-investissement (droit de siège au conseil, droits de veto), les obligations des fondateurs (vesting, non-concurrence, engagement à temps plein) et les conditions de sortie (drag-along, tag-along).

Création d'une joint-venture entre deux entreprises belges ou internationales. Lorsque deux entreprises (belges ou étrangères) créent une société commune (joint-venture, JV) pour développer un projet conjoint, un pacte d'actionnaires régit leurs droits et obligations dans la JV : gouvernance (qui a le contrôle opérationnel ?), droits de sortie (comment une partie peut-elle se retirer ?), partage des profits, obligations d'apport. En Belgique, les joint-ventures sont fréquentes dans les secteurs de l'énergie (Elia, Fluxys), des télécommunications (Proximus), de la chimie (Solvay) et de l'immobilier commercial (Cofinimmo, Vastned).

Partenariat entre fondateurs d'une startup en phase de démarrage. Avant même la levée de fonds, les fondateurs d'une startup belge concluent un pacte d'actionnaires inter-fondateurs pour organiser leur relation : vesting des parts des fondateurs (pour éviter que l'un parte avec 50 % du capital sans avoir contribué), résolution des conflits entre co-fondateurs, conditions de rachat des parts d'un fondateur qui quitte, clause de bonne foi dans les négociations futures avec des investisseurs.

Entrée d'un manager opérationnel au capital de la société. Lorsqu'un CEO non-fondateur ou un CFO rejoint une société belge en tant qu'actionnaire minoritaire (management buy-in ou management incentive program), un pacte d'actionnaires régit ses droits et obligations : vesting de ses actions, bonnes leaver / mauvaises leaver clauses, restrictions de cession pendant la durée de son mandat, option de rachat des actions du manager par la société en cas de départ.

Restructuration du capital d'une PME familiale. Lorsqu'une PME familiale belge accueille un nouvel actionnaire (repreneur partiel, fonds de PE, manager externe), un pacte d'actionnaires est rédigé pour organiser la gouvernance et la sortie future : droits préférentiels du nouvel actionnaire, engagement du vendeur de conserver une participation minimale, plan d'accompagnement du cédant, clause d'earn-out sur la valeur future de la société.

Investissement public co-investissement (SFPI, PMV, SRIW). Lorsque la SFPI (Société Fédérale de Participations et d'Investissement), PMV (Participatiemaatschappij Vlaanderen), la SRIW (Société Régionale d'Investissement de Wallonie) ou le Fonds Bruxellois de Garantie co-investissent dans une PME belge aux côtés d'investisseurs privés, un pacte d'actionnaires régit les droits de chaque catégorie d'actionnaires. Ces pactes doivent respecter les règles d'aides d'État européennes (art. 107 TFUE, Règlement d'exemption 651/2014) et les conditions d'investissement aux conditions de marché.

Préparation d'un exit ou d'une introduction en bourse. Dans les 12 à 24 mois précédant un exit planifié (cession de la société, introduction en bourse sur Euronext Brussels ou Euronext Growth Brussels), un pacte d'actionnaires peut être refondu ou complété pour aligner les intérêts de toutes les parties sur l'objectif commun de maximiser la valeur de la société lors de l'exit. Des clauses de lock-up (obligation de conserver les actions pendant une période après l'IPO), de participation de gestion à l'exit (management carve-out) et de protection de la valeur post-exit peuvent être ajoutées.

Le Pacte d'Investissement (SHA) Belgique comprend des éléments essentiels qui définissent les droits des actionnaires et la gouvernance de la société.

Parties et champ d'application. Identification complète de toutes les parties au pacte : actionnaires fondateurs, investisseurs institutionnels, co-investisseurs, management actionnaire. La société signe souvent le pacte pour s'engager à respecter certaines obligations (notamment la mise en place du plan ESOP, la convocation des assemblées, la mise en oeuvre des décisions du conseil d'administration). Définition du 'Titre' (actions ou parts couvertes par le pacte) et de la 'Participante' (tout actionnaire qui adhère au pacte maintenant ou ultérieurement). Le pacte doit prévoir une clause d'adhésion pour les futurs actionnaires (obligation de signer le pacte comme condition de la cession ou de la souscription de nouvelles actions).

Structure de l'actionnariat et cap table. Description précise de la structure du capital au moment de la signature : nombre total d'actions ou parts sociales, répartition entre les actionnaires (pourcentage, type d'actions), ESOP pool réservé, warrants ou instruments convertibles en cours. Tableau de cap table (capitalization table) en annexe. Pour une SRL belge : vérification de la conformité avec les statuts et les exigences du CSA 2019 sur les classes d'actions (art. 5:24 CSA). Le modèle disponible sur forms-legal.com permet d'intégrer un cap table conforme aux pratiques des fonds de VC belges et européens.

Droits préférentiels de l'investisseur. Liquidation preference : droit de l'investisseur de récupérer son investissement (et éventuellement un multiple) en priorité avant les actionnaires ordinaires lors d'un événement de liquidité. Anti-dilution : protection de la participation de l'investisseur en cas de down round (weighted average ou full ratchet). Dividende préférentiel : droit de l'investisseur de recevoir un dividende prioritaire (cumulatif ou non) avant les actionnaires ordinaires. Droit de souscription préférentielle aux augmentations de capital futures (pro-rata right) : droit de l'investisseur de maintenir sa participation en souscrivant aux nouvelles actions émises.

Gouvernance et droits de veto. Composition du conseil d'administration (SA) ou collège de gérance (SRL) : nombre de sièges, modalités de désignation et de révocation. Droits de veto de l'investisseur sur les décisions stratégiques (reserved matters) : modification des statuts, augmentation de capital, distribution de dividendes, acquisitions ou cessions d'actifs dépassant un certain seuil, embauche ou licenciement du CEO/CFO/CTO, approbation du budget annuel. Ces réserves doivent être compatibles avec les règles du CSA 2019 sur les quorums et majorités des assemblées générales (arts. 5:73, 5:82 CSA pour la SRL ; arts. 7:130, 7:139 CSA pour la SA) et avec le droit belge anti-abus de minorité (Tribunal de l'entreprise).

Vesting des fondateurs. Calendrier d'acquisition progressive des droits des fondateurs sur leurs actions : cliff period (généralement 12 mois), vesting linéaire mensuel (généralement sur 36 mois supplémentaires). Conditions good leaver / bad leaver : bonne sortie (départ involontaire) → conservation des actions acquises ; mauvaise sortie (démission volontaire, faute grave) → rachat des actions non acquises au prix le plus bas entre valeur nominale et valeur de marché. Option de rachat (call option) de la société sur les actions des fondateurs en cas de mauvaise sortie.

Drag-along et tag-along. Drag-along (droit d'entraînement) : si les actionnaires détenant plus de X % du capital (seuil convenu, généralement 50-75 %) souhaitent céder leurs actions, ils peuvent forcer tous les autres actionnaires à céder aux mêmes conditions et au même prix. Protection : prix minimum pour déclencher le drag-along (ex. : pas de drag-along si le prix est inférieur à la liquidation preference de l'investisseur). Tag-along (droit de co-vente) : si un actionnaire majoritaire (fondateur) cède ses actions, tout actionnaire minoritaire a le droit de céder ses actions aux mêmes conditions pro-rata. Ces clauses doivent être rédigées conformément aux restrictions de cession des statuts de la SRL (art. 5:63 CSA) ou de la SA (art. 7:66 CSA).

Information et reporting. Obligations d'information de la société envers les investisseurs : comptes mensuels ou trimestriels, comptes annuels dans les délais légaux, rapport annuel du réviseur d'entreprises (si obligatoire), notification de tout événement matériel (litige, perte de client clé, changement de direction, baisse du chiffre d'affaires de plus de X %), accès aux locaux et aux systèmes informatiques pour audit, accès à la data room virtuelle. L'obligation d'information est une obligation contractuelle dont le non-respect engage la responsabilité de la société sous l'art. 5.83 nouveau CC.

Droit applicable et règlement des différends. Choix du droit belge (Règlement Rome I 593/2008) et choix de juridiction en faveur du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles, de Liège ou de Mons selon le siège de la société (Règlement Bruxelles I bis 1215/2012 art. 25). Pour les pactes incluant des investisseurs institutionnels étrangers : clause d'arbitrage devant le CEPANI (Centre belge d'arbitrage et de médiation) à Bruxelles, dont les sentences sont exécutoires dans 170+ pays sous la Convention de New York de 1958. Clause de médiation préalable à l'arbitrage recommandée pour les conflits entre actionnaires.

La rédaction d'un Pacte d'Investissement (SHA) Belgique suit un processus structuré que les actionnaires et leurs avocats parcourent ensemble.

Étape 1 - Cartographie des parties et des intérêts. Avant de rédiger le pacte, identifiez toutes les parties et leurs intérêts respectifs : fondateurs (contrôle opérationnel, protection du vesting, liberté de gestion), investisseurs (protection économique, droits de sortie, gouvernance, information), management actionnaire (vesting, protection de l'emploi, liquidation preference partielle). Cette cartographie permet d'anticiper les points de friction lors de la négociation et de rédiger un pacte équilibré qui sera réellement appliqué.

Étape 2 - Rédaction et vérification de la cap table. Établissez le tableau de capitalisation (cap table) au moment de la signature du pacte, qui servira de référence pour tous les droits et calculs ultérieurs : nombre total d'actions ou parts, répartition entre les actionnaires, type d'actions (ordinaires, préférentielles), pool ESOP, instruments convertibles en cours. La cap table doit correspondre exactement aux données du Registre des personnes morales (BCE/KBO). Vérifiez la cohérence avec les statuts de la société (classes d'actions, capital). Joignez la cap table en annexe du pacte.

Étape 3 - Rédaction des droits préférentiels et des mécanismes d'anti-dilution. Pour chaque catégorie d'investisseurs, définissez précisément : la liquidation preference (montant, type participante/non participante, rang relatif par rapport aux autres classes), le mécanisme d'anti-dilution (weighted average broad-based recommandé), les conditions de déclenchement et les carve-outs. Vérifiez la cohérence entre les droits prévus dans le pacte et les droits prévus dans les statuts de la société (art. 5:24 CSA pour la SRL). Si les statuts ne prévoient pas les classes d'actions requises, une modification des statuts (acte notarié) est nécessaire en même temps que la signature du pacte.

Étape 4 - Rédaction des clauses de gouvernance. Définissez la composition du conseil d'administration (SA) ou collège de gérance (SRL), les modalités de désignation et de révocation, les seuils de réunion (quorum), les procédures de vote ordinaire et de reserved matters. Pour les SRL : vérifiez la conformité avec les arts. 5:58 à 5:67 CSA (gérance, délégation). Pour les SA : vérifiez la conformité avec les arts. 7:85 à 7:115 CSA (conseil d'administration). Listez les reserved matters avec précision (pas de clause trop large qui bloquerait les décisions opérationnelles normales).

Étape 5 - Rédaction des clauses de vesting des fondateurs. Si les fondateurs n'ont pas encore de vesting clause, introduisez un reverse vesting sur leurs actions existantes (les actions acquises progressivement sur la durée de leur implication) ou introduisez un vesting positif sur de nouvelles actions. Définissez le cliff (généralement 12 mois), la durée totale de vesting (48 mois), les conditions good leaver / bad leaver et le mécanisme de rachat en cas de bad leaver (option de la société ou des autres actionnaires sur les actions non acquises, prix = valeur nominale ou valeur de marché selon la circonstance).

Étape 6 - Rédaction des clauses de drag-along, tag-along et droit de préemption. Drag-along : seuil de déclenchement (ex. : accord de 75 % du capital total), protection de prix minimum (price floor = montant de la liquidation preference de l'investisseur), délai de notification (30 jours), obligations d'information des actionnaires traînés. Tag-along : droit de participation pro-rata aux mêmes conditions, délai d'exercice (20 jours), procédure de notification. Droit de préemption : priorité d'achat des actions cédées par un actionnaire avant cession à un tiers, délai d'exercice (15 à 30 jours), prix au moins égal à l'offre tierce.

Étape 7 - Coordination avec les statuts et signature. Vérifiez que les clauses du pacte ne contredisent pas les statuts. Si nécessaire, procédez à une modification des statuts (acte notarié, publication BCE, Moniteur belge) avant ou simultanément à la signature du pacte. La signature du pacte se fait sous seing privé (pas de formalités notariales requises pour le pacte lui-même). Joignez les annexes (cap table, liste des actions, terme sheet signé si applicable). Prévoyez une clause d'adhésion pour les futurs actionnaires (obligation de signer le pacte comme condition de cession ou souscription).

Le Pacte d'Investissement (SHA) Belgique est soumis à plusieurs règles légales importantes du droit belge des sociétés et des obligations.

Droit des sociétés (CSA 2019). Le pacte d'actionnaires entre parties privées ne requiert pas d'acte notarié ni de publication au Moniteur belge pour sa validité inter-parties. Cependant, certaines dispositions du pacte qui ont un impact sur les statuts de la société (restriction de cession, clauses d'agrément, classes d'actions différenciées) doivent être incorporées dans les statuts pour être opposables aux tiers (cédants ultérieurs, créanciers), conformément aux arts. 5:63 et 5:24 CSA pour les SRL. La résolution de l'assemblée générale de la SRL à la majorité des trois quarts des voix (art. 5:120 CSA) est requise pour toute modification des statuts impliquant des changements dans les classes d'actions ou les restrictions de cession. Ces modifications statutaires requièrent un acte notarié et une publication à la BCE.

Limites légales des pactes d'actionnaires. Certaines clauses sont invalides ou non opposables en droit belge des sociétés : (1) Les clauses qui privent un actionnaire de son droit de vote sur des matières fondamentales (art. 5:49 CSA pour la SRL : le droit de voter pour les modifications statutaires, pour la dissolution ou pour la fusion ne peut être transféré ou abandonné par contrat). (2) Les clauses qui font obstacle à la libre révocation d'un administrateur ou d'un gérant, qui est un droit légal indérogeable en droit belge (Cour de cassation belge, arrêt du 25 avril 1996). (3) Les clauses qui privent un actionnaire de sa part du bénéfice (la clause léonine est nulle ab initio, art. 5:22 CSA pour la SRL). (4) Les clauses qui violent l'ordre public ou les bonnes mœurs.

Opposabilité aux tiers et cessions ultérieures. Un pacte d'actionnaires non publié est opposable aux parties signataires mais pas aux tiers (notamment les cessionnaires futurs des actions). Pour lier les futurs actionnaires, le pacte doit prévoir une clause d'adhésion obligatoire : toute cession d'actions est conditionnée à la signature par le cessionnaire d'une convention d'adhésion au pacte. Le cédant garantit le respect de cette condition. Si les statuts de la SRL prévoient une restriction de cession, la cession en violation du pacte peut être contestée devant le Tribunal de l'entreprise.

Clause de non-concurrence (Loi du 3 juillet 1978, AR du 1er février 2014). Les clauses de non-concurrence imposées aux fondateurs actionnaires dans le pacte d'actionnaires sont valides en droit belge des obligations, mais doivent respecter les limites légales applicables si les fondateurs sont également employés de la société (Loi du 3 juillet 1978 sur les contrats de travail, AR du 1er février 2014 sur les clauses de non-concurrence dans les contrats d'emploi). Pour un actionnaire non-salarié, la clause de non-concurrence est régie par le droit commun des obligations (art. 5.74 nouveau CC, bonne foi) et doit être proportionnée en durée, zone et activité pour ne pas être écartée pour abus de droit.

Règlement MAR et déclarations pour les sociétés cotées (FSMA). Pour les pactes d'actionnaires relatifs à des sociétés cotées sur Euronext Brussels ou Euronext Growth Brussels : les conventions entre actionnaires portant sur l'exercice du droit de vote ou la cession d'actions (pool de contrôle, concert action) doivent être déclarées à la FSMA sous la Loi du 2 mai 2007 sur la publicité des participations importantes (art. 6, act de concert). Le non-respect de cette obligation constitue une infraction administrative sanctionnée par la FSMA jusqu'à 2,5 millions EUR.

Droit fiscal des pactes d'actionnaires. Le pacte d'actionnaires lui-même n'est pas soumis à des droits d'enregistrement spécifiques (pas de taxe sur le pacte). Cependant, l'exécution de certaines clauses du pacte peut générer des obligations fiscales : le rachat des actions d'un actionnaire sortant en cas de bad leaver peut constituer une cession soumise à la plus-value ou à la distribution taxable pour la société (art. 186 CIR 1992, réduction de capital taxable). La distribution de dividendes préférentiels est soumise au précompte mobilier de 30 % (art. 269 §1, 1° CIR). Les opérations de dilution, d'anti-dilution ou d'ajustement du prix d'exercice peuvent avoir des conséquences fiscales à vérifier avec le SPF Finances ou le Service des décisions anticipées (SDA).

Les erreurs suivantes sont commises régulièrement dans la rédaction et la gestion d'un Pacte d'Investissement (SHA) en Belgique.

Erreur 1 - Clauses de reserved matters trop larges bloquant la gestion opérationnelle. Un pacte qui soumet l'ensemble des décisions de gestion (recrutement, contrats clients, achats courants) à l'approbation de l'investisseur paralyse la direction opérationnelle de la société. La paralysie (deadlock) entre actionnaires peut conduire à la dissolution judiciaire de la société sous l'art. 2:70 CSA (dissolution pour mésentente grave entre actionnaires). Meilleure pratique : reserved matters limités aux décisions stratégiques avec des seuils de matérialité (ex. : acquisitions dépassant 10 % des actifs, recrutement de dirigeants C-suite uniquement).

Erreur 2 - Clause léonine interdite par le CSA 2019. Toute clause qui attribue à un actionnaire la totalité du bénéfice ou qui exonère un actionnaire de toute perte est nulle ab initio sous l'art. 5:22 CSA (clause léonine). Une liquidation preference disproportionnée (ex. : 5x le montant investi non participante) peut être considérée comme une clause léonine par le Tribunal de l'entreprise si elle prive les fondateurs de toute participation aux bénéfices dans des scénarios réalistes d'exit. Vérifiez que les droits préférentiels restent dans les limites reconnues comme valides par la jurisprudence belge.

Erreur 3 - Absence de clause d'adhésion pour les futurs actionnaires. Un pacte sans clause d'adhésion est inopposable aux cessionnaires futurs qui n'ont pas signé le pacte. Si un fondateur cède ses actions à un tiers sans que ce dernier adhère au pacte, le cessionnaire n'est pas lié par le drag-along, le vesting ou les reserved matters. Meilleure pratique : clause d'adhésion claire : 'Toute cession d'actions dans la Société est conditionnée à la signature par le cessionnaire d'une convention d'adhésion au présent pacte sous peine d'inopposabilité de la cession aux parties au présent pacte.'

Erreur 4 - Contradiction entre le pacte et les statuts. Des clauses du pacte qui contredisent les statuts de la société créent une insécurité juridique importante. Exemple : le pacte prévoit un droit de préemption des actionnaires existants, mais les statuts ne prévoient pas de restriction de cession (SRL avec parts librement cessibles). En cas de cession en violation du pacte mais conforme aux statuts, le cessionnaire de bonne foi pourrait faire valider la cession par le Tribunal de l'entreprise. Vérifiez systématiquement la cohérence entre le pacte et les statuts, et procédez aux modifications statutaires nécessaires.

Erreur 5 - Clause de non-concurrence excessive pour les fondateurs employés. Une clause de non-concurrence dans le pacte d'actionnaires qui dépasse les limites légales de la clause de non-concurrence dans les contrats de travail (art. 65 de la Loi du 3 juillet 1978 et AR du 1er février 2014 : maximum 12 mois, indemnité de 50 % de la rémunération mensuelle brute) peut être inefficace pour les fondateurs qui sont également employés de leur société. Le Tribunal du travail peut annuler la clause de non-concurrence du pacte dans la mesure où elle dépasse les limites du droit du travail.

Erreur 6 - Mécanisme de deadlock sans procédure de sortie. Un pacte sans mécanisme de résolution du deadlock (situation de blocage où les actionnaires ne trouvent pas d'accord sur une décision importante) expose la société à une paralysie prolongée. Des mécanismes classiques de sortie du deadlock incluent : la procédure de shotgun (un actionnaire propose un prix, l'autre choisit entre acheter et vendre à ce prix), la procédure de mise aux enchères, l'appel à un expert indépendant, ou la dissolution judiciaire demandée au Tribunal de l'entreprise (art. 2:70 CSA). Incluez au moins un mécanisme de deadlock dans le pacte, adapté au contexte de la société.