Letter of Intent Acquisition Belgique

Le Letter of Intent Acquisition en Belgique est régi par Code civil belge livre 5 (Obligations, art. 5.17-5.93) et encadre les engagements réciproques des parties contractantes sous le régime du droit belge des obligations.

La Letter of Intent Acquisition n'est, en principe, pas un contrat définitif et ne crée pas d'obligation d'achat ou de vente. Son caractère juridiquement contraignant dépend de la rédaction de ses clauses : certaines clauses sont expressément contractuelles et créent des obligations juridiquement exécutoires (exclusivité, confidentialité, clause de break-up fee), tandis que d'autres clauses ont un caractère purement indicatif et sous réserve (valorisation indicative, structure de transaction envisagée). La distinction entre clauses contraignantes (binding clauses) et clauses non contraignantes (non-binding clauses) doit être clairement établie dans la LOI elle-même, faute de quoi les tribunaux belges — notamment le Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles — appliqueront les règles d'interprétation du Code civil livre 5 (arts. 5.65 à 5.67 CC) pour déterminer l'intention des parties.

La théorie de la culpa in contrahendo, consacrée en droit belge par la Cour de cassation dans son arrêt du 10 décembre 1981 (Pas. 1982, I, 494) et codifiée à l'art. 5.17 nouveau CC, impose aux parties en cours de négociation une obligation de bonne foi précontractuelle : la rupture abusive de pourparlers à un stade avancé peut engager la responsabilité de leur auteur et donner lieu à des dommages-intérêts. Une LOI bien rédigée permet de définir le stade des négociations et de limiter les risques liés à la rupture des pourparlers en précisant les conditions dans lesquelles les parties peuvent se retirer sans responsabilité (conditions suspensives, period de due diligence, droit de retrait).

Dans la pratique des acquisitions d'entreprises belges, la LOI est l'aboutissement d'une phase préliminaire de contact entre l'acquéreur et le vendeur (souvent via un conseiller M&A, une banque d'affaires ou un cabinet d'avocats spécialisé comme Linklaters, Freshfields, CMS, Loyens & Loeff, NautaDutilh ou Eubelius à Bruxelles) au cours de laquelle le vendeur a présenté une teaser (document de présentation anonyme) et un information memorandum (IM) à plusieurs acquéreurs potentiels. La LOI est généralement soumise à un processus de mise en concurrence (processus structuré ou vente aux enchères / dual-track process) lors duquel plusieurs acquéreurs soumettent des offres indicatives non contraignantes (indicative offers). La LOI sélectionnée ouvre la voie à la due diligence et à la négociation de la documentation définitive (SPA / Share Purchase Agreement ou APA / Asset Purchase Agreement).

La LOI pour l'acquisition d'une SRL ou d'une SA belge doit être coordonnée avec les exigences du Code des sociétés et des associations (CSA) 2019 : la cession d'actions d'une SRL (BV) est soumise aux conditions de transfert prévues dans les statuts de la société (agrément, droit de préemption, restriction de cession, art. 5:63 et suivants CSA) ; pour les SA (NV), les restrictions de cession figurent dans les statuts et l'actionnaire qui veut céder ses actions doit respecter la procédure prévue (art. 7:66 et suivants CSA). Ces restrictions doivent être levées ou satisfaites avant la réalisation de l'acquisition.

La LOI doit également aborder la question du régime fiscal de la cession : share deal (exonération fiscale de la plus-value sur cession d'actions pour un particulier belge dans le cadre de la gestion normale du patrimoine privé, art. 90, 9° CIR 1992 ; imposition possible pour les personnes morales sur la plus-value taxable) ou asset deal (imposition sur la plus-value professionnelle des éléments vendus). Une consultation du Service des décisions anticipées (SDA) en matière fiscale est souvent demandée pour les transactions importantes afin de sécuriser le régime fiscal. Le SPF Finances / FOD Financiën a publié des circulaires sur le traitement fiscal des plus-values sur cession de participation que les parties doivent intégrer dans leur analyse.

Pour les transactions transfrontalières au sein de l'UE, la LOI doit préciser le droit applicable (généralement droit belge sous le Règlement Rome I 593/2008 art. 3) et le for compétent (Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles sous le Règlement Bruxelles I bis 1215/2012 art. 25, ou arbitrage devant le CEPANI). Pour les transactions avec des parties américaines ou britanniques (post-Brexit), une clause de gouvernance du droit et d'arbitrage international est recommandée (CEPANI, ICC, LCIA ou AAA).

La Letter of Intent Acquisition Belgique est nécessaire dans plusieurs situations d'acquisition d'entreprise pour structurer les négociations et protéger les parties.

Acquisition d'une PME belge dans le cadre d'un processus structuré. Lors de l'acquisition d'une PME belge (SRL ou SA) dans le cadre d'un processus de vente structuré organisé par un conseiller M&A, la LOI est le premier document officiel que l'acquéreur soumet au vendeur après la phase de présentation (teaser + information memorandum). Elle formalise l'offre indicative, établit la valorisation indicative et déclenche la phase de due diligence. Sans LOI, les parties entrent dans une phase de due diligence sans cadre formel, ce qui augmente le risque de litiges sur la rupture des pourparlers sous l'art. 5.17 nouveau CC.

Acquisition d'une startup ou scale-up belge par un fonds de VC ou de PE. Les fonds de capital-risque (Capricorn Venture Partners, Sofina, Qbic, Quest for Growth) et de private equity (Waterland, Gimv, Ardian) utilisent une LOI avant de lancer la due diligence d'une cible (startup technologique, scale-up SaaS, société medtech). La LOI définit la valorisation pre-money indicative, la structure du deal (primary vs secondary), les conditions de fermeture (closing conditions) et les éléments clés de la documentation future (pacte d'actionnaires SHA, contrats de management). Pour les transactions de la FSMA et du droit belge des marchés de capitaux, la LOI peut également déclencher des obligations de notification.

MBO (Management Buy-Out) ou MBI (Management Buy-In). Lors d'un rachat de la société par son équipe de direction (MBO) ou par une équipe de management externe (MBI), une LOI est rédigée entre l'équipe de management (avec soutien d'un fonds de PE ou d'une dette de LBO) et les actionnaires vendeurs. La LOI définit le prix, la structure de l'acquisition (holding vehicle, dette senior, dette mezzanine) et les conditions d'obtention du financement bancaire. En Belgique, les banques actives dans le financement LBO incluent KBC, BNP Paribas Fortis, ING, Belfius et Argenta.

Acquisition d'une branche d'activité ou d'une filiale. Lorsqu'un grand groupe belge ou étranger souhaite céder une filiale ou une branche d'activité à un acquéreur industriel ou financier, une LOI est utilisée pour définir le périmètre de la transaction (assets inclus et exclus), la valorisation indicative et les conditions de carve-out (séparation des fonctions partagées, IT, RH, services supports). La cession d'une filiale (share deal) suit les règles du CSA 2019 ; la cession d'une branche d'activité (asset deal) suit les règles du livre 5 du Code civil belge et éventuellement celles du CDE livre XX sur l'insolvabilité si la branche est en difficulté.

Reprise dans le cadre d'une succession familiale ou d'un départ à la retraite. Un entrepreneur belge qui cède son entreprise dans le cadre d'une succession familiale anticipée (donation d'entreprise avec les taux réduits de droits de donation régionaux) ou d'un départ à la retraite à un repreneur externe utilise une LOI pour cadrer les négociations avec les repreneurs potentiels. La LOI peut inclure une clause d'accompagnement du cédant (earn-out, consultant agreement) qui conditionne une partie du prix à la réalisation d'objectifs commerciaux post-cession.

Acquisition avec clause d'earn-out. Lorsque la valorisation de la cible est incertaine (startup pre-revenue, société en redressement, entreprise cyclique), une LOI peut prévoir une structure d'earn-out : une partie du prix de cession est fixe et payée à la réalisation, une partie est variable et dépend des performances futures (chiffre d'affaires, EBITDA, nouveaux contrats) de la société acquise. La LOI doit définir les mécanismes de calcul et de vérification de l'earn-out, les informations que l'acquéreur doit fournir au vendeur et le mécanisme de règlement des différends sur le calcul.

Dual-track process (introduction en bourse parallèle à la cession). Certaines sociétés belges mènent simultanément un processus de vente (M&A) et une préparation à l'introduction en bourse (Euronext Brussels ou Euronext Growth Brussels), dans le but de maximiser la valorisation. Dans ce cas, plusieurs LOI peuvent être reçues de différents acquéreurs potentiels tout en préparant le prospectus d'introduction en bourse avec la FSMA et un listing sponsor. Les obligations de confidentialité et d'exclusivité sont particulièrement critiques dans ce contexte dual-track.

La Letter of Intent Acquisition Belgique comprend une série d'éléments qui structurent les négociations et définissent les droits et obligations des parties.

Identification des parties et objet. Identification complète de l'acquéreur (société ou fonds d'investissement avec numéro BCE ou équivalent) et du vendeur (actionnaires cédants avec numéro BCE et numéro national ou RRNSS). Description précise de la cible : dénomination sociale, forme juridique (SRL ou SA), numéro BCE, adresse du siège, objet social NACE-BEL, structure de l'actionnariat. Description de la transaction envisagée : share deal (cession d'actions) ou asset deal (cession du fonds de commerce).

Valorisation indicative et structure du deal. Valorisation indicative de la cible (enterprise value ou equity value) avec la méthode utilisée (multiple EBITDA, DCF, transaction comparable). Structure du deal : prix fixe, prix ajusté (locked box ou completion accounts), mécanisme de net debt / working capital adjustment. La LOI doit préciser si la valorisation est soumise à ajustement après la clôture des comptes (closing accounts mechanism) et sur quelle base comptable (IFRS, Belgian GAAP sous AR du 30 janvier 2001). Le modèle disponible sur forms-legal.com permet de structurer la valorisation selon les standards des transactions M&A belges, avec des clauses clés pour la protection des acheteurs et des vendeurs.

Conditions suspensives (conditions precedent). Liste des conditions qui doivent être satisfaites avant la réalisation de la transaction : approbation réglementaire (Autorité belge de la concurrence / BMA pour les concentrations dépassant les seuils, Règlement CE 139/2004 pour les concentrations européennes), accord des actionnaires (résolution de l'assemblée générale si requise par les statuts CSA), accord de financement bancaire pour les transactions LBO, absence de changement matériel défavorable (MAE — Material Adverse Effect clause), levée des garanties et sûretés existantes.

Procédure de due diligence et data room. Modalités d'accès à la data room (physique ou virtuelle, accès limité aux personnes désignées dans une liste d'accès), durée de la due diligence (généralement 4 à 8 semaines pour une PME, plus long pour une grosse transaction), catégories de documents à mettre à disposition (juridique, fiscal, social, environnemental, technique, commercial, IT). Règles de confidentialité et d'utilisation des informations de due diligence (par référence au NDA préalablement signé). Mécanisme de Q&A (questions-réponses via la data room).

Exclusivité et clause de break-up fee. Période d'exclusivité pendant laquelle le vendeur s'engage à ne pas mener de négociations avec d'autres acquéreurs potentiels (généralement 4 à 12 semaines). La clause d'exclusivité est une clause contraignante (binding) même dans une LOI non contraignante. Clause de break-up fee : indemnité due par le vendeur si celui-ci rompt l'exclusivité ou conclut la transaction avec un autre acquéreur ; ou indemnité due par l'acquéreur s'il se retire sans motif valable. Le montant du break-up fee est généralement de 1 à 3 % de la valorisation indicative.

Non-binding et binding clauses. La LOI doit clairement identifier : clauses contraignantes (binding) : exclusivité, confidentialité, frais de due diligence et break-up fee ; clauses non contraignantes (non-binding) : valorisation indicative, structure du deal, conditions de la documentation définitive. La mention expresse dans le corps de la LOI est indispensable : sans cette distinction, le Tribunal de l'entreprise appliquera les règles d'interprétation des arts. 5.65-5.67 nouveau CC pour déterminer si les parties avaient l'intention de créer des obligations définitives.

Confidentialité et restrictions de divulgation. Engagement des deux parties à garder confidentiels les termes de la LOI et les informations échangées dans le cadre des négociations, par référence au NDA préalablement signé ou par insertion d'une clause de confidentialité intégrée. Restriction de divulgation à la presse, aux concurrents, aux clients et fournisseurs jusqu'à la signature du contrat définitif. Pour les sociétés cotées, les obligations de publication d'information privilégiée (art. 17 Règlement MAR 596/2014) s'appliquent indépendamment de l'accord de confidentialité.

Droit applicable et règlement des différends. Choix du droit belge (Règlement Rome I 593/2008 art. 3), choix de juridiction en faveur du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles (Règlement Bruxelles I bis 1215/2012 art. 25) pour les clauses contraignantes. Pour les transactions internationales importantes : clause d'arbitrage devant le CEPANI (Centre belge d'arbitrage et de médiation) à Bruxelles, dont les sentences sont exécutoires dans 170+ pays sous la Convention de New York de 1958.

La rédaction d'une Letter of Intent Acquisition Belgique suit un processus rigoureux en plusieurs étapes.

Étape 1 - Analyse préliminaire de la cible. Avant de rédiger la LOI, l'acquéreur réalise une analyse préliminaire de la cible (desktop due diligence) sur la base des documents publics disponibles : comptes annuels déposés à la Banque nationale de Belgique (BNB) pour les sociétés de plus de 100 travailleurs ou dépassant certains seuils, informations publiques à la BCE/KBO (forme sociale, capital, administrateurs, actionnaires déclarés, historique des modifications statutaires), publications légales au Moniteur belge, informations publiques sur le marché et les concurrents.

Étape 2 - Identification des paramètres financiers clés. Sur la base des comptes annuels et de l'information memorandum (IM) fourni par le vendeur, déterminez les paramètres financiers clés de la valorisation : chiffre d'affaires des 3 dernières années, EBITDA ajusté (avec retraitements des éléments exceptionnels, salaires d'actionnaires non-marché, charges non-récurrentes), dette nette et working capital à la date de référence. Calculez l'enterprise value indicative (EV) sur la base d'un multiple EBITDA cohérent avec les transactions comparables dans le secteur en Belgique et en Europe.

Étape 3 - Détermination de la structure et des conditions. Définissez la structure de la transaction : share deal (achat des actions de la cible avec toutes ses dettes) ou asset deal (achat des actifs avec sélection des passifs repris). Pour un share deal, analysez les statuts de la cible pour identifier les clauses d'agrément, de préemption et de restriction de cession (CSA 2019 art. 5:63 pour la SRL, art. 7:66 pour la SA). Définissez les conditions suspensives réalistes (approbation BMA si seuils de concentration atteints, accord de financement, absence de MAE) avec un calendrier de réalisation.

Étape 4 - Rédaction des clauses contraignantes et non-contraignantes. Rédigez clairement les clauses contraignantes (binding) : exclusivité (durée, périmètre), confidentialité (référence au NDA ou clause intégrée), break-up fee (montant, conditions de déclenchement), frais de due diligence. Rédigez les clauses non contraignantes (non-binding) avec la mention expresse : valorisation indicative (EV et equity value), structure indicative, conditions indicatives de la documentation définitive, éléments clés du SPA ou de l'APA envisagé. Insérez une clause de non-contraignant expresse : 'Sauf pour les clauses identifiées comme contraignantes à la section X, la présente LOI constitue une expression de l'intention des parties et ne crée pas d'obligation juridiquement exécutoire d'achat ou de vente.'

Étape 5 - Coordination avec le processus de due diligence. Définissez le périmètre et le calendrier de la due diligence : durée (4 à 8 semaines recommandées), équipe de due diligence (avocats OBFG, réviseur d'entreprises IRE, conseil fiscal, expert technique), accès à la data room (nom de la plateforme, niveaux d'accès, règles Q&A). Pour les transactions de plus de 10 millions EUR, une due diligence légale, fiscale, sociale et environnementale complète est recommandée. Pour les petites transactions de moins de 2 millions EUR, une due diligence allégée (red flag review) peut suffire.

Étape 6 - Envoi, négociation et signature. Envoyez la LOI au vendeur par voie recommandée ou par email sécurisé avec accusé de réception. Engagez une négociation sur les points ouverts : valorisation, exclusivité, conditions suspensives, périmètre de la due diligence. Une fois les points principaux convenus, signez la LOI en deux exemplaires (signature manuscrite ou signature électronique qualifiée eIDAS). La signature de la LOI déclenche officiellement la période d'exclusivité et la due diligence.

Étape 7 - Suivi et transition vers le SPA. Pendant la due diligence, suivez l'avancement de l'obtention des conditions suspensives (approbation BMA, accord de financement). Après la due diligence, envoyez un rapport de due diligence avec la liste des points à traiter dans le SPA (conditions, garanties, indemnités, mécanismes d'ajustement du prix). Commencez la négociation du SPA / APA définitif en vous basant sur les termes principaux convenus dans la LOI.

La Letter of Intent Acquisition Belgique est soumise à plusieurs règles légales issues du Code civil belge, du droit des sociétés et du droit de la concurrence.

Obligation de bonne foi précontractuelle (art. 5.17 nouveau CC). Le Code civil belge livre 5 consacre à l'art. 5.17 l'obligation de bonne foi dans les négociations précontractuelles : les parties doivent se comporter honnêtement dans le processus de négociation. La rupture abusive de pourparlers à un stade avancé peut engager la responsabilité de son auteur et donner lieu à des dommages-intérêts pour les dépenses engagées par l'autre partie (due diligence, honoraires d'avocats et conseillers, coûts d'organisation). La LOI doit définir clairement les conditions dans lesquelles chaque partie peut se retirer sans responsabilité (notamment grâce aux conditions suspensives et au droit de retrait après due diligence négative).

Droit de la concurrence (Règlement CE 139/2004, Loi économique belge CDE livre III). Toute concentration (fusion, acquisition d'une participation de contrôle, JV plein exercice) qui dépasse les seuils de notification doit être notifiée à l'Autorité belge de la concurrence (BMA — Belgian Competition Authority) ou, si les seuils européens sont atteints, à la Commission européenne (DG COMP). Seuils belges (CDE livre III) : chiffres d'affaires combinés en Belgique supérieurs à 100 millions EUR ET au moins deux sociétés avec un CA en Belgique supérieur à 40 millions EUR chacune. La réalisation de l'acquisition avant obtention de l'autorisation constitue une infraction (gun-jumping) sanctionnée par l'art. IV.5/5 CDE avec des amendes jusqu'à 10 % du CA mondial.

Obligations de transparence pour les sociétés cotées (Règlement MAR 596/2014). Pour les acquisitions d'une société cotée sur Euronext Brussels ou Euronext Growth Brussels : notification des participations importantes (art. 5 et suivants de la Loi du 2 mai 2007 sur la publicité des participations importantes) lorsque l'acquéreur franchit des seuils de participation (5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 35 %, 40 %, 50 %, 75 %) ; obligation de lancement d'une OPA (offre publique d'acquisition) lors du franchissement du seuil de contrôle de 30 % (Loi du 1er avril 2007 sur les OPA). La FSMA supervise ces obligations.

Droit des sociétés belge (CSA 2019). Pour les cessions d'actions d'une SRL (BV) ou d'une SA (NV) belge, l'acquéreur doit vérifier dans les statuts de la cible les clauses de restriction de cession : (a) Pour les SRL : clause d'agrément (approbation des actionnaires ou de la gérance) sous CSA art. 5:63 ; droit de préemption des actionnaires existants sous CSA art. 5:65 ; restrictions spécifiques prévues par un pacte d'actionnaires. (b) Pour les SA : restrictions statutaires de cession sous CSA art. 7:66 ; agrément requis selon les statuts. Une cession réalisée en violation des clauses de restriction est nulle et de nul effet conformément à la jurisprudence constante des Cours d'appel belges.

Régime fiscal de la cession (CIR 1992, Code de la TVA). Share deal : la plus-value sur cession d'actions est généralement exonérée pour un particulier belge dans le cadre de la gestion normale du patrimoine privé (art. 90, 9° CIR 1992) ; pour une personne morale belge, la plus-value est imposable au taux Isoc de 25 % sauf application du régime RDT (revenus définitivement taxés sous art. 202 CIR, nécessitant une participation minimale de 10 % ou 2,5 millions EUR détenue pendant au moins un an). Asset deal : la plus-value sur les actifs cédés est imposable au titre des bénéfices professionnels (art. 24 CIR pour les indépendants, art. 183 CIR pour les sociétés). La TVA sur l'asset deal est soumise aux règles de l'art. 11 du Code TVA (cession d'une universalité d'entreprise, exonérée si conditions remplies).

Garanties et sûretés (Code civil belge livre 7). Le SPA qui suit la LOI inclut des garanties vendeur (representations and warranties, ou reps & warranties) relatives aux aspects financiers, juridiques, sociaux, fiscaux et environnementaux de la cible. Ces garanties sont valides sous le droit belge comme conventions indemnitaires relevant du Code civil livre 5 (arts. 5.83 et suivants sur l'inexécution). Une police d'assurance W&I (Warranty & Indemnity insurance) est de plus en plus utilisée dans les transactions M&A belges pour couvrir les risques de garanties post-closing (assureurs actifs : AIG, Liberty, Euclid, Cornerstone).

Les erreurs suivantes sont commises régulièrement dans la rédaction et l'utilisation d'une Letter of Intent Acquisition Belgique et peuvent entraîner des litiges coûteux.

Erreur 1 - Absence de distinction claire entre clauses contraignantes et non-contraignantes. La LOI doit indiquer expressément quelles clauses sont contraignantes (binding) et lesquelles sont non contraignantes (non-binding). À défaut, le Tribunal de l'entreprise appliquera les règles d'interprétation du Code civil livre 5 (arts. 5.65-5.67) pour déterminer l'intention des parties, avec un risque élevé que toute la LOI soit considérée comme contraignante ou, au contraire, entièrement non contraignante. Meilleure pratique : une section dédiée 'Nature contraignante / non-contraignante' avec une liste explicite des clauses de chaque catégorie.

Erreur 2 - Clause d'exclusivité trop longue ou trop courte. Une exclusivité de 12 semaines peut être excessive pour une PME belge dont la due diligence peut être bouclée en 4 à 6 semaines, et immobilise inutilement le vendeur. Une exclusivité de 2 semaines est trop courte pour une transaction complexe avec une due diligence légale, fiscale, sociale et environnementale complète. Meilleure pratique : exclusivité de 6 à 8 semaines pour les PME, avec possibilité de prorogation d'accord entre les parties.

Erreur 3 - Omission de la clause de notification à la BMA. Si la transaction envisagée dépasse les seuils de concentration belges (CA combiné en Belgique supérieur à 100 millions EUR et CA individuel de chaque partie supérieur à 40 millions EUR), l'obligation de notification à l'Autorité belge de la concurrence (BMA) est une condition suspensive obligatoire. L'omission de cette condition dans la LOI crée un risque de gun-jumping (réalisation anticipée d'une concentration non notifiée, amende jusqu'à 10 % du CA mondial sous art. IV.5/5 CDE).

Erreur 4 - Valorisation indicative présentée comme contraignante. Si la valorisation indicative de la LOI n'est pas clairement qualifiée de non-contraignante (non-binding, indicatif, sous réserve de due diligence), le vendeur peut soutenir devant le Tribunal de l'entreprise que la LOI constitue une offre ferme de l'acquéreur et que son retrait engage sa responsabilité. Insérez systématiquement après la valorisation : 'La valorisation ci-dessus est indicative et non contraignante, sous réserve des résultats de la due diligence et de la conclusion du contrat définitif.'

Erreur 5 - Absence de clause MAE (Material Adverse Effect). Sans clause MAE, l'acquéreur qui découvre pendant la due diligence un événement défavorable majeur (perte d'un client clé, litige fiscal non déclaré, contamination environnementale) n'a pas de fondement contractuel clair pour se retirer sans responsabilité. La LOI doit définir ce qui constitue un MAE : généralement une détérioration significative de la situation financière, de l'activité ou des perspectives de la cible qui ne soit pas spécifique au secteur ou à l'économie en général. La jurisprudence belge est peu développée sur la notion de MAE ; les parties peuvent s'inspirer des standards anglais ou américains adaptés au droit belge.

Erreur 6 - Non-respect de l'obligation d'information précontractuelle. L'art. 5.17 nouveau CC impose une obligation de transparence dans les négociations précontractuelles : le vendeur doit informer l'acquéreur de tout élément matériel pour sa décision d'acquisition (passif fiscal non provisionné, litige en cours, perte d'un contrat clé). Le manquement à cette obligation de transparence peut constituer une réticence dolosive au sens de l'art. 5.33 nouveau CC, entraînant l'annulation du contrat définitif ou des dommages-intérêts. La LOI doit prévoir une déclaration du vendeur sur l'exhaustivité et l'exactitude des informations communiquées à l'acquéreur.