Convenio de Cesión de Posición Contractual México
CONVENIO DE CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL
Celebrado conforme al Código Civil Federal (Artículos 2029–2057)
I. PARTES
CEDENTE (Parte que transfiere su posición contractual):
Nombre: [Cedente Name]
RFC: [Cedente RFC]
Domicilio: [Cedente Address]
CESIONARIO (Parte que asume la posición contractual):
Nombre: [Cesionario Name]
RFC: [Cesionario RFC]
Domicilio: [Cesionario Address]
CEDIDO (Parte que consiente la cesión):
Nombre: [Cedido Name]
RFC: [Cedido RFC]
Domicilio: [Cedido Address]
II. CONTRATO ORIGINAL OBJETO DE LA CESIÓN
Contrato original: [Original Contract Title].
Objeto del contrato: [Original Contract Object]
Derechos y obligaciones pendientes a la fecha de la cesión: [Pending Obligations]
III. CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL
El cedente transfiere al cesionario, con el consentimiento expreso del cedido, la totalidad de su posición contractual en el contrato original señalado en la Cláusula II, incluyendo todos los derechos (cesión de créditos conforme al Artículo 2029 CCF) y todas las obligaciones pendientes (asunción de deuda conforme al Artículo 2053 CCF), a partir del [Effective Date].
Contraprestación por la cesión: [Assignment Consideration].
Liberación del cedente: [Cedente Release], conforme al Artículo 2053 del Código Civil Federal.
IV. CONSENTIMIENTO DEL CEDIDO
[Cedido Name] otorga su consentimiento expreso e irrevocable a la presente cesión de posición contractual, declara que el contrato original se encuentra vigente y en pleno cumplimiento, y acepta al cesionario como nuevo contratante con todos los derechos y obligaciones derivados del contrato original a partir de la fecha de efectividad señalada.
V. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
El presente convenio se rige por el Código Civil Federal (Artículos 2029–2057) y el Código de Comercio en lo aplicable. Las controversias se resolverán ante los Tribunales Civiles o Mercantiles del domicilio convenido por las partes.
FIRMAS
En [Contract City], a [Contract Date].
EL CEDENTE:
[Cedente Name]
Firma: _________________________
EL/LA CESIONARIO/A:
[Cesionario Name]
Firma: _________________________
EL/LA CEDIDO/A:
[Cedido Name]
Firma: _________________________
Cedente (Assignor)
________________
Signature
Cesionario (Assignee)
________________
Signature
Cedido (Consenting Party)
________________
Signature
Qué es Convenio de Cesión de Posición Contractual México
El Convenio de Cesión de Posición Contractual en México es un documento legal 2057 del Código Civil Federal, mediante el cual el cedente transfiere todos sus derechos y obligaciones al cesionario con el consentimiento expreso del cedido.
El derecho civil mexicano trata la cesión de posición contractual como una operación compleja que combina dos actos simultáneos: la cesión de créditos (Artículo 2029 CCF), por la que el cedente transfiere al cesionario todos sus derechos derivados del contrato original, y la asunción o delegación de deuda (Artículos 2051 a 2057 CCF), por la que el cesionario asume todas las obligaciones pendientes del cedente frente al cedido. Dado que la asunción de deuda libera al cedente únicamente con el consentimiento expreso del cedido, dicho consentimiento escrito constituye un elemento jurídicamente esencial del Convenio de Cesión de Posición Contractual conforme al Artículo 2053 CCF.
El Código Civil Federal no contiene una disposición única expresamente denominada cesión de posición contractual —el concepto se construye por la aplicación combinada de los Artículos 2029 a 2057 y 2213 a 2233 CCF. Sin embargo, los tribunales mexicanos y la doctrina jurídica reconocen ampliamente la cesión de posición contractual como un acto jurídico válido que produce la sustitución plena de un contratante por otro, siempre que el consentimiento del cedido quede debidamente documentado. Los contratos comerciales en México frecuentemente incluyen cláusulas de cesión que permiten o prohíben la transferencia de la posición contractual —la ausencia de dicha cláusula significa que el consentimiento del cedido debe obtenerse de forma específica para cada cesión.
La cesión de posición contractual se emplea en múltiples sectores del comercio mexicano: en el desarrollo inmobiliario para ceder contratos de promesa de compraventa a compradores finales; en reestructuraciones corporativas reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) para transferir contratos de suministro y servicios a entidades sucesoras; en la industria de la construcción para ceder subcontratos de obra; y en carteras de contratos de servicio que se transfieren como parte de una venta de negocio en marcha. En todos los casos el consentimiento escrito del cedido es indispensable —una cesión unilateral de obligaciones sin dicho consentimiento es nula conforme al Artículo 2053 CCF. Este instrumento jurídico se rige por las disposiciones del Código Civil Federal y las leyes estatales aplicables según la jurisdicción donde se celebre. Las partes que intervienen en el documento deben contar con capacidad legal plena para obligarse y manifestar su consentimiento de forma libre y voluntaria. La firma del documento ante fedatario público otorga certeza jurídica a las obligaciones pactadas y permite su inscripción en los registros correspondientes.
Cuándo necesitas Convenio de Cesión de Posición Contractual México
El Convenio de Cesión de Posición Contractual México se requiere en las siguientes situaciones comerciales y civiles.
Fusiones y reestructuraciones corporativas: Cuando una sociedad mercantil mexicana es adquirida, fusionada o se somete a una escisión corporativa, los contratos existentes deben novarse a la entidad adquirente o sucesora, o terminarse y celebrarse nuevamente. En muchas operaciones el Convenio de Cesión de Posición Contractual transfiere contratos de suministro, servicio y arrendamiento de larga duración a la empresa sucesora sin terminar y renegociar cada contrato, sujeto al consentimiento del cedido. Los Artículos 222 a 228 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) regulan las fusiones corporativas y exigen notificación a acreedores y contrapartes de la reestructura.
Cesiones de promesas de compraventa inmobiliaria: Los compradores que han firmado una promesa de compraventa de un inmueble en desarrollo con frecuencia ceden su posición contractual a un tercero antes de que se otorgue la escritura pública —vendiendo efectivamente su derecho de compra. El desarrollador (cedido) debe consentir la cesión, y el nuevo comprador (cesionario) asume todas las obligaciones de pago del comprador original (cedente).
Transferencias de franquicias y distribución: Los contratos de franquicia y distribución exclusiva prohíben la cesión unilateral pero típicamente la permiten con el consentimiento del franquiciante o proveedor. El Convenio de Cesión de Posición Contractual documenta la transferencia de derechos y obligaciones de la franquicia de un franquiciatario que se retira (cedente) a un nuevo franquiciatario (cesionario), con el consentimiento del franquiciante (cedido).
Reasignaciones en proyectos de construcción: Los subcontratistas o contratistas principales que no pueden completar su alcance contratado pueden ceder su posición contractual a otra empresa constructora, sujeto al consentimiento del propietario del proyecto. La Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas (LOPSRM) Artículo 66 impone limitaciones específicas a las cesiones de contratos públicos —el contratista puede ceder sus derechos de cobro pero no la posición contractual completa sin autorización previa de la autoridad contratante.
Transferencias de carteras de contratos de servicios: Las empresas que venden sus activos empresariales frecuentemente transfieren sus contratos de servicio con clientes como parte de la operación —cada transferencia requiere el consentimiento del cliente (cedido) y el Convenio documenta cada transferencia. Los contratos de servicios con el SAT, el IMSS, licencias de operación y autorizaciones regulatorias son generalmente intransferibles sin aprobación regulatoria expresa.
Qué incluir en tu Convenio de Cesión de Posición Contractual México
Un Convenio de Cesión de Posición Contractual México válido bajo los Artículos 2029–2057 del CCF y disposiciones relacionadas debe contener los siguientes elementos esenciales.
Identificación de las Tres Partes: Nombre legal completo, RFC y domicilio de: (1) el cedente (cedente) —la parte contratante original que transfiere su posición; (2) el cesionario (cesionario) —el tercero que asume la posición contractual; y (3) el cedido (cedido) —la parte original restante que consiente la sustitución. Para personas morales deben incluirse la razón social, el RFC, la inscripción en el Registro Público de Comercio y los datos del representante autorizado con referencia al poder notarial.
Descripción del Contrato Original: Identificación precisa del contrato que se cede —título, fecha de celebración, nombres de las partes en el contrato original, objeto principal, plazo, valor económico y cualquier modificación o adenda. Deben señalarse expresamente tanto los derechos pendientes (derechos pendientes) como las obligaciones pendientes (obligaciones pendientes) a la fecha de la cesión.
Consentimiento del Cedido: Consentimiento expreso y escrito del cedido para la sustitución del cedente por el cesionario, confirmando: (a) el cedido acepta liberar al cedente de todas las obligaciones futuras bajo el contrato original (liberación del cedente); (b) el cedido acepta al cesionario como nueva parte contratante; y (c) el cedido reconoce cualquier incumplimiento, mora o reclamación pendiente bajo el contrato original a la fecha de la cesión. El consentimiento del cedido es un elemento jurídicamente esencial —sin él, la asunción de deuda (asunción de deuda) no es válida bajo el Artículo 2053 CCF.
Declaraciones y Garantías: Declaraciones del cedente de que el contrato original se encuentra vigente, no existe incumplimiento y el cedente tiene plena autoridad para ceder la posición contractual. Declaraciones del cesionario de que ha revisado el contrato original y acepta todos sus términos.
Fecha de Efectividad y Transición: La fecha a partir de la cual el cesionario asume la posición contractual y todos los derechos y obligaciones asociados. Disposiciones para la transición de depósitos, anticipos, garantías o fianzas de cumplimiento mantenidos bajo el contrato original. Las implicaciones fiscales SAT de la cesión —incluyendo si el cedente debe emitir un CFDI por la cesión y el ISR aplicable sobre la ganancia de la transferencia de posición contractual— deben revisarse con un asesor fiscal.
Liberación del Cedente y Ley Aplicable: Liberación expresa (liberación) del cedente de las obligaciones futuras bajo el contrato original a partir de la fecha de efectividad. Ley aplicable (Código Civil Federal o código civil estatal aplicable) y jurisdicción para controversias (Juzgado Civil o Tribunal Arbitral) acordada por las tres partes.
Consideraciones Fiscales y SAT: La cesión de una posición contractual puede desencadenar consecuencias fiscales bajo la LISR y el CFF. Si el cedente recibe contraprestación por transferir la posición —por ejemplo, en una cesión de promesa de compraventa inmobiliaria donde el cedente vende su derecho de compra con una ganancia— ésta puede constituir una enajenación de derechos gravable bajo el Artículo 18(IV) LISR para personas morales o el Artículo 119 LISR para personas físicas. El cedente puede necesitar emitir un CFDI por la contraprestación recibida. Las partes deben consultar a un contador público certificado antes de formalizar la cesión para identificar y gestionar cualquier exposición fiscal.
Forms-legal.com proporciona este Convenio de Cesión de Posición Contractual México como plantilla de referencia. El consentimiento escrito del cedido es obligatorio para una cesión válida de obligaciones bajo el Artículo 2053 CCF. Consulte a un abogado de derecho civil o mercantil antes de formalizar cualquier cesión de posición contractual que involucre obligaciones económicas de importancia.
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Preguntas Frecuentes
Sí. Conforme al Código Civil Federal (CCF), el consentimiento del cedido (la parte original restante) es un requisito legalmente esencial para la validez de la cesión de posición contractual en México. Esto se desprende de las reglas de asunción de deuda del artículo 2053 CCF, que establecen que la delegación de deuda —componente de la cesión de posición contractual— libera al deudor original (cedente) solo cuando el acreedor (cedido) acepta expresamente al nuevo deudor (cesionario) y libera al original. Sin el consentimiento del cedido, el cedente sigue siendo responsable frente al cedido del cumplimiento íntegro de las obligaciones del contrato original, aun si el cedente acordó privadamente con el cesionario transferir la posición. En cambio, la cesión de créditos del artículo 2029 CCF no requiere el consentimiento del deudor, sino solo la notificación al deudor. Esta asimetría significa que la cesión unilateral de derechos es válida sin consentimiento, pero la cesión completa de posición contractual —incluyendo obligaciones— requiere el acuerdo escrito expreso del cedido. Pueden aplicarse excepciones cuando el contrato original contiene una cláusula de cesión anticipada que permite la cesión a filiales o sucesores sin consentimiento específico para cada operación.
Tanto la cesión de posición contractual como la novación producen la sustitución de una parte contratante por otra, pero operan mediante mecanismos jurídicos distintos bajo el CCF. La novación de los artículos 2213 a 2233 CCF extingue la obligación original y crea una nueva en su lugar; cuando la sustitución implica un cambio de deudor (novación subjetiva pasiva), el deudor original queda liberado y el nuevo asume la obligación, lo que requiere habitualmente el consentimiento del acreedor (artículo 2222 CCF). Los accesorios del contrato original —fianzas, prendas e hipotecas otorgadas por terceros— se extinguen con la novación salvo que se preserven expresamente (artículo 2225 CCF). La cesión de posición contractual, en cambio, no extingue el contrato original: transfiere al cesionario la posición jurídica íntegra del cedente dentro del contrato original vigente. El contrato original permanece en vigor con todos sus términos, accesorios y derechos devengados; solo cambia la identidad de una de las partes. En la práctica mercantil mexicana, las partes prefieren la cesión de posición contractual a la novación porque preserva la continuidad del contrato, sus garantías existentes y los derechos y obligaciones devengados, reduciendo la carga administrativa de documentar una relación contractual completamente nueva.
La cesión de contratos de obra pública en México está sujeta a restricciones importantes en virtud del artículo 66 de la Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas (LOPSRM), que prohíbe la cesión de derechos o la subcontratación de la totalidad del contrato sin autorización escrita previa de la autoridad contratante. El artículo 47 LOPSRM establece causales de rescisión que incluyen la cesión no autorizada. El contratista puede ceder sus derechos de cobro —por ejemplo, como garantía de un crédito de construcción—, pero no puede ceder la posición contractual íntegra a otro contratista sin el consentimiento de la autoridad. Cuando una constructora es adquirida o fusionada, la entidad sucesora debe obtener novación formal o autorización de cesión de la autoridad contratante (ente contratante) para continuar ejecutando el contrato público bajo su nombre. Este proceso implica: presentar evidencia de la operación corporativa a la Oficialía Mayor o autoridad equivalente; demostrar que el sucesor cumple los requisitos técnicos y financieros de la licitación original; y firmar un convenio modificatorio que documente la sustitución de parte. No obtener la autorización expone al contratista a rescisión administrativa e inhabilitación conforme al artículo 77 LOPSRM.
Cuando se cede una posición contractual en México, el tratamiento de las fianzas de cumplimiento, fianzas de anticipo y otros instrumentos de garantía depende del tipo de garantía y de los términos del convenio de cesión. Las fianzas de cumplimiento expedidas por afianzadoras bajo la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas nombran a un fiado específico —la parte contratante original—. Al cederse la posición contractual, la fianza existente no se transfiere automáticamente al cesionario; la afianzadora debe ser notificada y debe consentir en modificar la fianza para sustituir al cesionario como nuevo fiado, o emitir una nueva fianza a su nombre. Sin el consentimiento de la afianzadora, la fianza existente cubre solo las obligaciones del cedente original y no protege al cedido frente a incumplimientos futuros del cesionario. Los depósitos en efectivo constituidos como garantía bajo el contrato original pueden cederse como parte de la posición contractual con el consentimiento del cedido. Las hipotecas y prendas otorgadas por terceros como garantía de las obligaciones del cedente original se extinguen si la cesión se estructura como novación, salvo que se preserven expresamente —razón por la cual las partes prefieren la cesión de posición sobre la novación cuando las garantías de terceros son valiosas—.
Si el cedente continúa siendo responsable tras la cesión de su posición contractual depende de la forma de la cesión conforme al CCF. Si el cedido libera expresamente al cedente (liberación expresa del cedente) en el Convenio de Cesión de Posición Contractual —práctica estándar—, el cedente queda totalmente liberado de todas las obligaciones futuras del contrato original a partir de la fecha efectiva de la cesión. Solo el cesionario responde por obligaciones futuras. Sin embargo, si el cedido no libera expresamente al cedente —o si la cesión se estructura como subrogación sin liberación—, el cedente puede permanecer solidariamente responsable con el cesionario conforme al artículo 2054 CCF, que establece que cuando el cedido no libera expresamente al deudor original, ambos deudores son solidariamente responsables. Respecto a obligaciones vencidas existentes a la fecha de la cesión, el cedente habitualmente continúa siendo responsable de esos incumplimientos específicos, salvo que el cedido los renuncie expresamente en el convenio. La buena práctica consiste en hacer un inventario exhaustivo de todas las obligaciones, reclamaciones y créditos pendientes bajo el contrato original antes de la cesión, y asignar y liquidar expresamente las obligaciones pre-cesión en el Convenio.
La cesión de posición contractual en México se documenta mediante un Convenio de Cesión de Posición Contractual firmado por las tres partes: cedente, cesionario y cedido. Para contratos civiles y mercantiles que no involucren bienes inmuebles, el acuerdo no requiere formalización notarial; un documento privado firmado por todas las partes con plena capacidad jurídica es suficiente conforme a las reglas generales del CCF (artículos 1792 a 1857). Sin embargo, la formalización notarial (escritura pública o ratificación de firmas ante Notario Público) es altamente recomendable cuando: la cesión involucra valores monetarios significativos; el contrato original fue celebrado en escritura pública; o el cedido exige certificación notarial como condición de su consentimiento. Cuando el contrato cedido involucra derechos reales sobre inmuebles —arrendamiento por más de seis años o promesa de compraventa—, puede requerirse formalización notarial e inscripción en el Registro Público de la Propiedad (RPP) conforme al artículo 2317 CCF para ser oponible a terceros. Para contratos mercantiles, el Convenio debe inscribirse en el Registro Público de Comercio si el contrato original lo estaba. Las implicaciones fiscales de la cesión —incluyendo posible ISR sobre la ganancia del cedente e Impuesto sobre Traslado de Dominio en casos inmobiliarios— deben revisarse con un asesor fiscal.
El CCF establece una distinción fundamental entre la cesión de créditos (artículos 2029 a 2050) y la cesión de posición contractual (construida a partir de los artículos 2029 a 2057 combinados). La cesión de créditos transfiere únicamente los derechos de cobro que una parte tiene bajo el contrato —el derecho del cedente a recibir pago o prestación del deudor—, sin transferir las obligaciones del cedente. Conforme al artículo 2029 CCF, una cesión de créditos válida requiere solo la notificación al deudor; su consentimiento no es necesario, y la cesión se perfecciona desde el momento de la notificación. La cesión de posición contractual va más allá: transfiere tanto los derechos como las obligaciones del cedente, sustituyéndolo efectivamente como parte contratante plena. Al incluir la transferencia de obligaciones, requiere el consentimiento expreso del cedido conforme al artículo 2053 CCF; el cedido debe aceptar liberar al cedente y aceptar al cesionario como nuevo obligado. En la práctica, la parte que desea vender sus derechos a recibir pagos bajo un contrato (p. ej., cuentas por cobrar) usa la cesión de créditos; la parte que desea salir íntegramente del contrato —transfiriendo todos los derechos y obligaciones futuros— usa la cesión de posición contractual.
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