Acuerdo de Confidencialidad Empresarial México (LFPPI Arts. 82–84)
ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD EMPRESARIAL
Conforme a los Artículos 82–84 de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial (LFPPI) y al Artículo 1796 del Código Civil Federal
I. PARTES
PARTE A:
Denominación Social: [Party A Name]
RFC: [Party A RFC]
Folio Mercantil RPC: [Party A RPC Folio]
Domicilio Fiscal: [Party A Address]
Representante Legal: [Party A Representative]
PARTE B:
Denominación Social: [Party B Name]
RFC: [Party B RFC]
Domicilio Fiscal: [Party B Address]
Representante Legal: [Party B Representative]
II. PROPÓSITO Y TIPO DE ACUERDO
Tipo de Acuerdo: [NDA Type]
Propósito Específico (Artículo 84 LFPPI): [Business Purpose]
La información confidencial intercambiada entre las partes únicamente podrá utilizarse para el propósito específico señalado en esta cláusula. El uso de la información confidencial para cualquier otro fin constituye una infracción bajo el Artículo 386 de la LFPPI.
III. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
Para efectos del presente Acuerdo, se considera Información Confidencial toda aquella que comprende las siguientes categorías:
[Protected Categories]
Exclusiones de la definición de Información Confidencial:
[Exclusions]
La protección de los secretos industriales conforme al Artículo 82 de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial (LFPPI) surge por operación de la ley a partir del momento en que se cumplen los tres requisitos del referido artículo: valor comercial, no ser de dominio público, y que su titular adopte medidas razonables para mantenerlos en secreto. El presente Acuerdo constituye evidencia de dichas medidas razonables.
IV. OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD
La(s) Parte(s) Receptora(s) se obliga(n) a:
a) Mantener estrictamente confidencial toda la Información Confidencial recibida.
b) No divulgar la Información Confidencial a terceros sin autorización escrita previa de la Parte Reveladora.
c) Utilizar la Información Confidencial exclusivamente para el propósito específico establecido en la Cláusula II.
d) Implementar medidas de seguridad técnicas, administrativas y físicas equivalentes a las utilizadas para proteger su propia información confidencial, y en todo caso no menores a las requeridas por buena fe comercial conforme al Artículo 1796 del CCF.
e) Notificar de inmediato a la Parte Reveladora cualquier divulgación no autorizada o acceso indebido a la Información Confidencial.
Período de Confidencialidad: [Confidentiality Period]
V. INCUMPLIMIENTO Y REMEDIOS
Las partes reconocen expresamente que el incumplimiento de las obligaciones del presente Acuerdo causa un daño irreparable a la Parte Reveladora, que no puede compensarse adecuadamente sólo con daños monetarios.
Pena Convencional (Artículo 2117 CCF): [Penalty Conventional]
La Parte Reveladora podrá además solicitar: (a) medidas cautelares de emergencia ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI) sin caución previa, conforme al Artículo 390 de la LFPPI; (b) daños y perjuicios conforme al Código Civil Federal; (c) denuncia penal ante la Fiscalía General de la República (FGR) por violación de secretos industriales bajo el Artículo 223 del Código Penal Federal.
VI. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
[Governing Law]
FIRMAS
En [Signing City], a [Signing Date].
PARTE A:
[Party A Name]
Representada por: [Party A Representative]
Firma: _________________________ Fecha: _________________________
PARTE B:
[Party B Name]
Representada por: [Party B Representative]
Firma: _________________________ Fecha: _________________________
Party A (Parte A)
________________
Signature
Party B (Parte B)
________________
Signature
Qué es Acuerdo de Confidencialidad Empresarial México (LFPPI Arts. 82–84)
El Acuerdo de Confidencialidad Empresarial en México es un documento legal conforme a la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial (LFPPI) Artículos 82–84 y Código Civil Federal Artículo 1796. Protege secretos industriales e información comercial intercambiada entre empresas. Mutuo o unilateral. Incluye pena convencional, remedio IMPI y jurisdicción federal.
La Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 1° de julio de 2020, sustituyó a la anterior Ley de la Propiedad Industrial de 1991 y amplió considerablemente el alcance y los mecanismos de ejecución para la protección de secretos industriales en México. El Artículo 82 LFPPI define el secreto industrial como toda información de aplicación industrial o comercial mantenida en secreto por su titular que proporciona ventaja competitiva o económica frente a terceros y para la cual se han adoptado medidas razonables para preservar su confidencialidad. El Artículo 83 LFPPI amplía la protección a cualquier información relacionada con la tecnología, procesos, productos, datos financieros, listas de clientes y planes de marketing de una empresa, siempre que se cumplan los requisitos del Artículo 82. El Artículo 84 LFPPI impone la obligación a toda persona que obtenga conocimiento de un secreto industrial en el contexto de una relación de negocios — incluyendo durante negociaciones contractuales — de mantener esa información confidencial y abstenerse de usarla para cualquier propósito distinto al acordado.
El Acuerdo de Confidencialidad Empresarial opera dentro del marco de ejecución de propiedad intelectual administrado por el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI) — organismo administrativo federal con jurisdicción sobre secretos industriales, marcas (marcas), patentes (patentes), modelos de utilidad (modelos de utilidad) y diseños industriales (diseños industriales). El IMPI fue establecido por Decreto publicado en el DOF el 10 de diciembre de 1993. Bajo los Artículos 386 a 402 LFPPI, el IMPI tiene autoridad para realizar visitas de inspección, otorgar medidas cautelares ex parte, imponer multas administrativas, ordenar el cese de actividades infractoras y referir casos para procesamiento penal — otorgando al NDA firmado un enorme valor práctico de enforcement.
Para transacciones B2B, el Acuerdo de Confidencialidad Empresarial en México también se rige por el Artículo 75 del Código de Comercio — que clasifica los acuerdos de confidencialidad entre comerciantes como actos de comercio — y por el principio del Artículo 1796 CCF de formación del contrato por consentimiento. El principio del Artículo 1796 CCF tiene relevancia especial porque significa que el Acuerdo de Confidencialidad Empresarial que no lista exhaustivamente todas las categorías de información protegida puede no obstante proteger información que cae dentro del espíritu y la comprensión razonable del acuerdo, obligando a las partes a actuar de conformidad con la buena fe y el propósito comercial del instrumento — no únicamente con su texto literal.
La práctica empresarial mexicana bajo los estándares de la Cámara Nacional de Comercio (CANACO) y la Confederación de Cámaras Industriales (CONCAMIN) reconoce el Acuerdo de Confidencialidad Empresarial como documento fundacional en toda negociación comercial que implique el intercambio de información sensible — ya sea en el contexto de una fusión, empresa conjunta, relación con proveedor, transferencia de tecnología o acuerdo de distribución.
Cuándo necesitas Acuerdo de Confidencialidad Empresarial México (LFPPI Arts. 82–84)
El Acuerdo de Confidencialidad Empresarial en México es necesario cuando dos o más entidades comerciales intercambian información empresarial confidencial en el contexto de una negociación comercial, discusión de desarrollo de negocios o relación operativa — y cada parte requiere garantía contractual de que la otra protegerá esa información bajo la LFPPI Artículos 82–84 y el CCF Artículo 1796.
El Acuerdo de Confidencialidad Empresarial es necesario al inicio de procesos de due diligence de M&A en México — antes de que la empresa objetivo divulgue sus estados financieros, registros fiscales, contratos con clientes, documentación tecnológica, datos de recursos humanos y sistemas operativos a un potencial adquirente o sus asesores. La Asociación Mexicana de Capital Privado (AMEXCAP) identifica el NDA firmado como prerrequisito obligatorio antes de abrir cualquier cuarto de datos.
El acuerdo es necesario cuando dos empresas exploran una alianza estratégica, empresa conjunta (empresa conjunta) o arreglo de co-desarrollo — ambas partes comparten análisis de mercado, tecnología propietaria, proyecciones financieras y datos de clientes antes de firmar el acuerdo definitivo de la alianza. El NDA debe estar vigente antes de que comiencen las discusiones sustantivas.
Un Acuerdo de Confidencialidad Empresarial es necesario cuando una empresa contrata a un consultor externo, despacho de contadores, despacho de abogados o proveedor de servicios de TI que accederá a los sistemas empresariales confidenciales, datos financieros, secretos industriales e información de clientes de la empresa. Aunque el contrato de servicios puede contener una cláusula de confidencialidad, un NDA independiente proporciona protección contractual adicional y claridad sobre el alcance de la información protegida.
El acuerdo es necesario en pre-divulgación de franquicia — antes de que el franquiciante entregue la circular de oferta de franquicia (documento de divulgación de franquicia) requerida por el Artículo 142 LFPPI, ambas partes deben firmar un NDA que cubra los elementos confidenciales del sistema de franquicia, manuales operativos y datos de desempeño financiero.
Conforme a la LFPPI arts. 82–84 y el CCF art. 1796, toda empresa mexicana que rutinariamente comparte información comercial confidencial con socios, clientes, proveedores o asesores debe mantener un Acuerdo de Confidencialidad Empresarial estándar como parte de su práctica comercial — la ausencia de un NDA firmado debilita significativamente la base probatoria para procedimientos administrativos de infracción ante el IMPI y reclamaciones civiles de daños ante los Juzgados de Distrito en Materia Civil Federal.
Qué incluir en tu Acuerdo de Confidencialidad Empresarial México (LFPPI Arts. 82–84)
El Acuerdo de Confidencialidad Empresarial en México conforme a la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial (LFPPI) Artículos 82–84 y el Código Civil Federal Artículo 1796 debe contener los siguientes elementos esenciales para ser ejecutable en procedimientos administrativos ante el IMPI y ante los tribunales federales mexicanos.
Identificación de las partes y capacidad corporativa: Nombre legal completo, RFC, folio del Registro Público de Comercio, domicilio fiscal y nombre del representante legal (representante legal) con la autoridad bajo la que actúa (referencia del poder notarial o resolución corporativa) para cada entidad. Para entidades S.A. de C.V. y S. de R.L. de C.V., deben confirmarse los poderes del representante para ejecutar acuerdos de confidencialidad.
Estructura mutua o unilateral: Declaración expresa de si el acuerdo es mutuo (mutuo) — ambas partes divulgan y protegen información confidencial recíprocamente — o unilateral — solo la parte receptora queda vinculada por la obligación de confidencialidad. Los NDA empresariales entre entidades comerciales de poder de negociación similar son típicamente mutuos. La estructura determina quién soporta la obligación principal de confidencialidad y quién la responsabilidad principal por incumplimiento.
Definición de información confidencial: Definición detallada que cubre todas las categorías de información empresarial protegida bajo los Artículos 82 y 83 LFPPI — procesos de manufactura, fórmulas, especificaciones técnicas, datos financieros, listas de clientes (listas de clientes), estrategias de precios (estrategias de precios), redes de distribución, planes de marketing, código fuente (código fuente), planes de negocio, y cualquier información marcada como CONFIDENCIAL o SECRETO INDUSTRIAL al momento de la divulgación. La definición debe cubrir divulgaciones orales, escritas, electrónicas y visuales.
Exclusiones estándar: Carve-outs claros para información ya disponible en el dominio público (dominio público) al momento de la divulgación; desarrollada independientemente por la parte receptora sin uso de la información confidencial; recibida de un tercero sin obligación de confidencialidad; o requerida para divulgación por orden judicial o autoridad regulatoria — sujeta a requisitos de aviso previo.
Limitación de propósito: El propósito comercial específico (propósito específico) para el que puede usarse la información confidencial — elemento crítico bajo el Artículo 84 LFPPI, que limita el uso de información obtenida en un contexto de negocios al propósito acordado. El uso de información confidencial para cualquier otro propósito constituye una infracción bajo el Artículo 386 LFPPI.
Obligaciones de seguridad: Obligación de la parte receptora de implementar medidas de seguridad técnicas, administrativas y físicas (medidas de seguridad) para proteger la información confidencial — al menos equivalentes a las utilizadas para proteger su propia información confidencial, y conformes a la Norma Mexicana NMX-I-27001-NYCE (ISO 27001) donde sea aplicable.
Pena convencional y remedios IMPI: Reconocimiento expreso de que el incumplimiento causa daño irreparable (daño irreparable) que da derecho a medidas cautelares ex parte ante el IMPI sin requisito de caución bajo el Artículo 390 LFPPI. Pena convencional (pena convencional) bajo el Artículo 2117 CCF, especificada por incumplimiento o como porcentaje del valor de la transacción. Referencia a remedios civiles y penales concurrentes bajo la LFPPI y el Código Penal Federal.
Ley aplicable y jurisdicción: Las leyes de los Estados Unidos Mexicanos — específicamente la LFPPI, el Código de Comercio y el CCF. Cláusula de jurisdicción designando al IMPI para ejecución administrativa de secretos industriales y los Juzgados de Distrito en Materia Civil Federal para reclamaciones civiles de daños, con renuncia a cualquier otro foro.
Forms-legal.com ofrece esta plantilla de Acuerdo de Confidencialidad Empresarial en México como punto de partida para la protección de confidencialidad comercial. Los acuerdos que cubran secretos industriales de valor comercial significativo, intercambio transfronterizo de información o sectores regulados deben ser revisados por un Licenciado en Derecho especializado en propiedad industrial o derecho corporativo antes de su ejecución.
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}Preguntas Frecuentes
El Artículo 84 de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial (LFPPI) proporciona una protección estatutaria crítica para la información confidencial intercambiada en un contexto de negocios, incluso sin NDA firmado. Bajo el Artículo 84 LFPPI, toda persona que por razón de su trabajo, empleo, puesto, cargo o relación comercial obtenga conocimiento de un secreto industrial (secreto industrial) está obligada a mantener la confidencialidad de esa información y tiene prohibido usarla para cualquier propósito distinto al de su divulgación. Esta obligación estatutaria aplica a trabajadores, consultores, contrapartes en negociaciones y cualquier otra persona que conozca un secreto industrial en contexto profesional o comercial. Sin embargo, un Acuerdo de Confidencialidad Empresarial en México firmado proporciona beneficios adicionales críticos más allá del deber estatutario del Artículo 84: define las categorías específicas de información cubierta, establece remedios acordados (incluyendo pena convencional bajo el Artículo 2117 CCF) que facilitan la ejecución sin necesidad de acreditar daños reales, documenta las medidas activas del divulgador para mantener el secreto (requisito para la protección del Artículo 82 LFPPI), y proporciona evidencia clara de las obligaciones de confidencialidad de las partes ante el IMPI en procedimientos administrativos de infracción. El deber estatutario del Artículo 84 LFPPI es un piso mínimo — un NDA firmado eleva la protección considerablemente por encima de ese piso.
El Acuerdo de Confidencialidad Empresarial en México y una reclamación de protección de secreto industrial bajo la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial (LFPPI) son mecanismos jurídicos complementarios pero distintos. El NDA Empresarial es un instrumento contractual — un acuerdo bilateral que crea obligaciones, remedios y derechos de ejecución específicos entre las partes contratantes. Su ejecución depende de acreditar los términos del contrato y el incumplimiento de esos términos por la parte receptora. La protección de secretos industriales bajo la LFPPI es un derecho de PI estatutario — la protección surge por operación de la ley desde el momento en que se cumplen los tres requisitos del Artículo 82 (confidencialidad, valor comercial y medidas activas de reserva), independientemente de si existe contrato entre las partes. Las ventajas prácticas clave de un NDA Empresarial sobre apoyarse exclusivamente en la protección LFPPI son: el NDA define expresamente qué información está cubierta (eliminando disputas sobre si determinada información califica como secreto industrial bajo el Artículo 82); el NDA establece pena convencional (liquidated damages) recuperable bajo el Artículo 2117 CCF sin acreditar pérdida real, mientras que las reclamaciones civiles LFPPI requieren prueba de daños reales; y el NDA puede imponer obligaciones a partes receptoras en jurisdicciones extranjeras mediante cláusulas de elección de ley y jurisdicción. La estrategia de protección óptima combina un NDA Empresarial firmado con la protección estatutaria del Artículo 82 LFPPI — el NDA fortalece la reclamación LFPPI documentando las medidas activas adoptadas para preservar el secreto.
La ejecución de un NDA Empresarial mexicano contra una parte extranjera presenta desafíos prácticos significativos, aunque es legalmente posible mediante varios mecanismos. Para partes ubicadas en países con los que México ha suscrito tratados de asistencia jurídica mutua (TAJM) — incluyendo Estados Unidos, Canadá y la mayoría de los estados miembros de la UE — las sentencias judiciales por incumplimiento de NDA pueden reconocerse y ejecutarse mediante procedimientos de exequatur bajo los Artículos 569–577 del Código Federal de Procedimientos Civiles y el TAJM aplicable. Los procedimientos administrativos del IMPI por infracción de secretos industriales se limitan a actos ocurridos en territorio mexicano, pero las obligaciones de México bajo el Acuerdo sobre los Aspectos de los Derechos de Propiedad Intelectual Relacionados con el Comercio (ADPIC/TRIPS) y el USMCA/T-MEC Capítulo 20 sobre propiedad intelectual exigen que los países signatarios proporcionen mecanismos efectivos de ejecución para la apropiación indebida de secretos industriales, incluyendo casos transfronterizos. Para NDA Empresariales transfronterizos, las prácticas recomendadas incluyen: designar tribunales federales mexicanos como jurisdicción acordada con arreglos de ejecución recíproca; incluir cláusula de elección de ley designando el derecho mexicano; prever arbitraje comercial ante el Centro de Arbitraje de México (CAM) o la Cámara de Comercio Internacional (CCI) como mecanismo alternativo de ejecución; y estructurar el NDA para cumplir tanto con el derecho mexicano como con el ordenamiento jurídico del domicilio de la contraparte.
El Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI) tiene amplia autoridad de ejecución bajo los Artículos 386 a 402 de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial (LFPPI) para infracciones de secretos industriales. Las sanciones administrativas disponibles mediante procedimientos ante el IMPI incluyen: medidas cautelares (medidas cautelares) ordenadas ex parte — incluyendo órdenes de no hacer (órdenes de no hacer), aseguramiento de bienes o materiales infractores, y órdenes de cesar actividades específicas — que pueden concederse dentro de días de presentada la queja administrativa. Multas administrativas (multas administrativas) de 20,000 a 2,500,000 UDIS por infracción — con un UDIS valorado en aproximadamente $8.4 MXN en 2025, la multa máxima alcanza aproximadamente $21 millones MXN por infracción. El IMPI puede también publicar la resolución de infracción (publicación de la resolución) identificando al infractor, constituyendo una sanción reputacional. Cuando la infracción involucra conducta criminal — robo sistemático de secretos industriales, espionaje industrial o uso de secretos robados para competir — el IMPI puede remitir el caso a la Fiscalía General de la República (FGR) para investigación penal bajo el Código Penal Federal. Estos remedios administrativos están disponibles de forma independiente y concurrente con acciones civiles de daños ante los Juzgados de Distrito en Materia Civil Federal, donde la parte agraviada puede recuperar daños reales, daños consecuentes y daño moral bajo los Artículos 1910–1934 CCF, además de la pena convencional contractual bajo el NDA.
La duración apropiada de un NDA Empresarial en México depende de la naturaleza y el ciclo de vida comercial de la información confidencial protegida. Para información empresarial general — estudios de mercado, proyecciones financieras, listas de clientes, planes de marketing — un plazo de dos a cinco años a partir de la fecha del NDA es estándar en la práctica comercial mexicana, reflejando el tiempo durante el cual esa información específica retiene su valor competitivo. Para información que califica como secreto industrial bajo el Artículo 82 LFPPI — procesos de manufactura, fórmulas propietarias, código fuente, especificaciones técnicas — el NDA debe proporcionar protección indefinida, pues la protección LFPPI subsiste mientras la información permanezca confidencial y se mantengan medidas activas de reserva. Un plazo contractual más corto que el período de protección estatutaria LFPPI no reduce los derechos del divulgador bajo la LFPPI — la protección estatutaria opera independientemente del contrato. El NDA debe incluir una cláusula de supervivencia (cláusula de supervivencia) que especifique que las obligaciones para secretos industriales sobreviven indefinidamente a la terminación o vencimiento del NDA, mientras que las obligaciones para otras categorías de información confidencial sobreviven por un período definido. En negociaciones de M&A donde la transacción no se concreta, la práctica estándar mexicana es extender las obligaciones del NDA por tres a cinco años desde la conclusión de las negociaciones para impedir el uso de información de due diligence en actividades competitivas por parte del adquirente fallido.
Sí. El Artículo 1796 del Código Civil Federal establece que los contratos legalmente celebrados obligan a las partes no solo a lo expresamente estipulado en ellos sino también a todas las consecuencias que se deriven de la naturaleza de la obligación contractual, la buena fe (buena fe), la ley (ley), la costumbre (uso) y la práctica comercial (costumbre). Aplicado al Acuerdo de Confidencialidad Empresarial en México, esto significa que las obligaciones de la parte receptora se extienden más allá de los términos literalmente estipulados para incluir todo el comportamiento razonablemente esperado de una parte que actúa de buena fe para proteger la información confidencial del divulgador. Los tribunales mexicanos han aplicado el Artículo 1796 para responsabilizar a partes receptoras de NDA por filtraciones de información causadas por medidas de seguridad inadecuadas, incluso cuando el NDA no exigía expresamente ningún estándar de seguridad específico — el tribunal determinó que la buena fe y la costumbre comercial requerían que la parte receptora implementara medidas de seguridad razonables y proporcionales a la sensibilidad de la información. El Artículo 1796 CCF también significa que una parte receptora que usa información confidencial de una manera no literalmente prohibida por el NDA pero contraria al propósito comercial evidente del NDA puede declararse en incumplimiento. Esta doctrina de buena fe contractual hace del NDA Empresarial un instrumento más poderoso que el sugerido por sus términos expresos solos — la parte receptora debe actuar conforme al espíritu y propósito comercial del acuerdo, no únicamente con su texto literal.
Esta plantilla se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Las leyes varían según la jurisdicción y cambian con el tiempo. Consulte a un abogado cualificado para obtener asesoramiento específico para su situación.Aviso legal completo
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