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Private Equity Fund Participation Agreement Colombia (Acuerdo de Fondos de Capital Privado)

Acuerdo de Participación en Fondos de Capital Privado Colombia

ACUERDO DE PARTICIPACIÓN EN FONDO DE CAPITAL PRIVADO (FCP)

Decreto 2555 de 2010 Art. 2.34.3.1.1 — Ley 964 de 2005 — Circular Externa 056 de 2010 SFC

PARTES

EL FONDO: [Nombre Fondo], patrimonio autónomo identificado con NIT [NIT Fondo], administrado por [Gestora Razón Social], representada por [Representante Gestora] (en adelante "EL FONDO");

EL INVERSIONISTA: [Nombre Inversionista], identificado/a con C.C. / NIT No. [CC NIT Inversionista], domiciliado/a en [Domicilio Inversionista], en calidad de inversionista calificado según el Artículo 2.34.1.14.1 del Decreto 2555 de 2010 en su condición de [Tipo Inversionista] (en adelante "EL INVERSIONISTA");

Las partes acuerdan celebrar el presente Acuerdo de Participación en Fondo de Capital Privado conforme a las siguientes cláusulas:

PRIMERA — OBJETO Y COMPROMISO DE CAPITAL

EL INVERSIONISTA se compromete a aportar al FCP la suma total de [Monto Comprometido] en [Moneda] ("Capital Comprometido"), mediante llamadas de capital (capital calls) realizadas por la gestora durante el Período de Inversión, conforme al reglamento del fondo aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia.

SEGUNDA — PLAZO Y PERÍODO DE INVERSIÓN

2.1 El plazo total del fondo es de [Plazo Fondo].

2.2 El Período de Inversión, durante el cual la gestora podrá realizar llamadas de capital, es de [Período Inversión].

TERCERA — COMISIONES Y DISTRIBUCIÓN

3.1 Comisión de gestión (Management Fee): [Management Fee], pagadera semestralmente a la sociedad gestora.

3.2 Comisión de éxito (Carried Interest): [Carried Interest], calculado conforme al mecanismo de distribución waterfall del reglamento del fondo: (i) primero se devuelve el 100% del capital comprometido aportado; (ii) luego se paga el rendimiento preferencial (hurdle rate); (iii) sobre el excedente se aplica el carried interest a la gestora.

3.3 La gestora está obligada a incluir clawback provisions en el reglamento del fondo para garantizar que el carried interest se calcule sobre el retorno total del fondo, conforme a la Circular Externa 056 de 2010 de la Superintendencia Financiera de Colombia.

CUARTA — LLAMADAS DE CAPITAL (CAPITAL CALLS)

4.1 La gestora notificará a EL INVERSIONISTA cada llamada de capital con no menos de diez (10) días hábiles de anticipación, indicando el monto y el fin de la inversión.

4.2 El incumplimiento de una llamada de capital faculta a la gestora para: (a) cobrar intereses de mora a la tasa máxima legal vigente; (b) aplicar dilución a la participación del inversionista; (c) excluir al inversionista del fondo mediante venta forzada de su participación.

QUINTA — GOBIERNO DEL FONDO Y DERECHOS DEL INVERSIONISTA

EL INVERSIONISTA tiene derecho a: (a) participar en el Comité de Inversionistas del fondo con voz y voto según su porcentaje de participación; (b) recibir informes trimestrales de valoración del portafolio y estados financieros auditados anuales por firma Big 4; (c) ser notificado de cualquier evento de key man (retiro de socios clave de la gestora) en el plazo de cinco (5) días hábiles; (d) ejercer su derecho de desinversión conforme al reglamento del fondo.

SEXTA — CUMPLIMIENTO SARLAFT Y ORIGEN DE FONDOS

EL INVERSIONISTA declara que: (a) los recursos comprometidos provienen de actividades lícitas; (b) cumple con las normas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo (SARLAFT) conforme a la Ley 526 de 1999 y la Resolución 140 de 2020 de la UIAF; (c) acepta los procedimientos de debida diligencia (KYC) de la gestora. La gestora podrá resolver este acuerdo si EL INVERSIONISTA incumple estas declaraciones.

SÉPTIMA — LEY APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

El presente acuerdo se rige por el Decreto 2555 de 2010, la Ley 964 de 2005, y la normatividad de la Superintendencia Financiera de Colombia. Toda controversia se resolverá mediante arbitraje ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, con arreglo a la Ley 1563 de 2012.

Suscrito en [Ciudad Firma], el [Fecha Firma], en dos (2) originales de igual valor.

FIRMAS

POR EL FONDO / GESTORA:

Firma: _________________________

Entidad: [Gestora Razón Social]

Representante Legal: [Representante Gestora]

EL INVERSIONISTA:

Firma: _________________________

Nombre: [Nombre Inversionista]

C.C. / NIT: [CC NIT Inversionista]

Gestora del FCP

________________

Signature

Inversionista Calificado

________________

Signature

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What Is a Private Equity Fund Participation Agreement Colombia (Acuerdo de Fondos de Capital Privado)?

El Acuerdo de Participación en Fondos de Capital Privado Colombia es un acuerdo de voluntades regido por Decreto 2555 de 2010 Parte 3 Título 3 Capítulo 3 y Ley 964 de 2005 mediante el cual las partes regulan derechos y obligaciones exigibles ante la jurisdicción colombiana.

El marco normativo que rige estos fondos está contenido en el artículo 2.34.3.1.1 del Decreto 2555 de 2010 — Decreto Único Reglamentario del Sector Financiero —, que clasifica los Fondos de Capital Privado (FCP) como fondos de inversión colectiva cerrados orientados a activos no inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) o no negociados en mercados secundarios organizados. La Ley 964 de 2005 — Ley del Mercado de Valores — establece el régimen general de supervisión aplicable a estos vehículos y a sus gestoras, todas ellas sujetas a vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia.

Para acceder a un FCP, el inversionista debe acreditar la condición de inversionista calificado conforme al artículo 2.34.1.14.1 del Decreto 2555, que exige activos gestionados superiores a diez mil millones de pesos colombianos o ingresos anuales superiores a mil millones de pesos. Esta restricción busca garantizar que únicamente personas con capacidad de análisis y tolerancia al riesgo operen en mercados de baja liquidez y largos horizontes de inversión, típicamente entre ocho y doce años.

El ecosistema colombiano de capital privado incluye gestoras internacionales como Advent International, Aureos Capital y Latin Idea Ventures, junto con firmas locales como Sembrar Sarmiento Angulo, Valorar Futuro y Altra Inversiones, todas inscritas en el RNVE. El Fondo de Fondos de iNNpulsa Colombia cofinancia FCPs dirigidos a startups y pymes innovadoras, ampliando el acceso de gestoras emergentes al capital institucional y promoviendo el desarrollo del ecosistema de emprendimiento de alto impacto.

La estructura de comisiones típica contempla una comisión de gestión anual (management fee) de entre el 1,5 % y el 2,5 % sobre el capital comprometido durante el período de inversión, que puede reducirse al 1 % durante el período de cosecha. Adicionalmente, la gestora percibe una comisión de éxito o carried interest de entre el 15 % y el 25 % sobre las ganancias que superen el retorno preferencial (hurdle rate), generalmente fijado entre el 6 % y el 8 % anual en dólares. Las cláusulas de clawback aseguran que el carried interest se calcule sobre el retorno total del fondo y no operación por operación.

El acuerdo de participación también regula los mecanismos de salida: venta estratégica a un comprador industrial, oferta pública inicial en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC), venta a otro fondo de capital privado (secondary), o recompra por parte de la empresa participada. La documentación de estos mecanismos es esencial para alinear expectativas entre gestora e inversionistas y reducir conflictos en las fases de desinversión. forms-legal.com ofrece plantillas actualizadas para la correcta formalización de compromisos en FCPs colombianos regulados por la Superintendencia Financiera.

Desde la perspectiva del gobierno corporativo, el acuerdo de participación en un FCP colombiano debe contemplar los mecanismos de toma de decisiones del Comité de Inversiones, órgano colegiado que aprueba cada operación de inversión y desinversión. Los Limited Partners de mayor tamaño suelen negociar asientos en el Comité de Inversiones como observadores sin derecho a voto, lo que les permite un seguimiento cercano de la estrategia sin interferir en la independencia de gestión. Esta estructura de gobierno está alineada con los estándares internacionales de la Institutional Limited Partners Association (ILPA), referencia global para las mejores prácticas en capital privado.

La estructuración fiscal del vehículo es otro aspecto crítico regulado en el acuerdo de participación. Los FCPs colombianos constituidos como patrimonios autónomos son transparentes fiscalmente: los rendimientos se gravan en cabeza de cada partícipe y no del fondo, conforme al artículo 23-1 del Estatuto Tributario. Para inversionistas extranjeros, la existencia de un Convenio para Evitar la Doble Imposición (CDI) entre Colombia y el país del inversionista puede reducir significativamente la carga tributaria sobre dividendos y plusvalías. Colombia cuenta con CDIs vigentes con España, Chile, Canadá, México, Suiza, Corea del Sur e India, y varios más en proceso de ratificación. El acuerdo de participación debe incluir las declaraciones necesarias para acreditar la residencia fiscal del inversionista y acceder a los beneficios del CDI aplicable.

En cuanto a la formalización del acuerdo, la legislación colombiana no exige escritura pública para los acuerdos de participación en FCPs, bastando el documento privado suscrito por las partes. Sin embargo, para efectos de oponibilidad frente a terceros y para el registro ante la Superintendencia Financiera, el reglamento del fondo sí debe protocolizarse ante notario o inscribirse en el RNVE. La sociedad gestora es la responsable de mantener actualizado el registro de partícipes y de reportar cualquier cambio de participación a la Superintendencia Financiera dentro de los plazos establecidos en la Circular Básica Jurídica.

When Do You Need a Private Equity Fund Participation Agreement Colombia (Acuerdo de Fondos de Capital Privado)?

El acuerdo de participación en un Fondo de Capital Privado colombiano resulta indispensable en múltiples escenarios del mercado de activos alternativos. Comprender cuándo es obligatorio y cuándo conveniente permite a inversionistas y gestoras estructurar operaciones con respaldo jurídico sólido frente a la Superintendencia Financiera de Colombia.

El primer escenario corresponde al primer cierre del fondo (first close), momento en que la gestora ha reunido compromisos suficientes para comenzar a invertir. Cada Limited Partner (LP) que integra el fondo en esta etapa debe suscribir el acuerdo de participación y la declaración de inversionista calificado antes del primer desembolso. Sin este documento, el administrador fiduciario — generalmente una sociedad fiduciaria bajo la vigilancia de la Superintendencia Financiera — no puede registrar válidamente al partícipe en el registro de partícipes del patrimonio autónomo.

El segundo escenario corresponde a las llamadas de capital (capital calls) durante el período de inversión. Cada vez que la gestora identifica una oportunidad de inversión, emite una solicitud de aporte a los LP conforme al calendario establecido en el acuerdo de participación. El documento fija los plazos de respuesta — típicamente diez días hábiles — y las consecuencias del incumplimiento: dilución proporcional de la participación, penalidades económicas o incluso exclusión del fondo.

El tercer escenario involucra a family offices e individuos con patrimonio ultra alto (UHNWI) que buscan diversificar hacia activos alternativos con retornos superiores al mercado de renta fija o variable pública. Para estos inversionistas, el acuerdo de participación es la herramienta que permite documentar su exposición a empresas privadas en etapas de crecimiento o consolidación, en sectores como tecnología, agroindustria, infraestructura y salud.

El cuarto escenario abarca a fondos de pensiones voluntarias, patrimonios autónomos de beneficio definido y cajas de compensación familiar que, en ejercicio de sus políticas de diversificación, destinan un porcentaje de sus reservas a activos alternativos. La inversión en FCPs requiere aprobación del Comité de Inversiones interno y documentación del acuerdo de participación en el expediente de cada operación.

El quinto escenario corresponde a co-inversiones o club deals, en los que dos o más inversionistas se unen fuera del vehículo principal del fondo para participar directamente en una empresa específica. En estas estructuras, el acuerdo de participación se complementa con un pacto de accionistas o acuerdo de co-inversión que regula la toma de decisiones conjunta y los derechos de salida de cada co-inversionista.

El sexto escenario corresponde a la estructuración de vehículos de coinversión paralela (parallel funds) para inversionistas internacionales que desean participar en el portafolio de un FCP colombiano pero que, por restricciones regulatorias en su país de origen, no pueden hacerlo directamente a través del patrimonio autónomo colombiano. En estos casos, la gestora crea un vehículo offshore — típicamente en las Islas Caimán o Delaware — que co-invierte en paralelo con el FCP colombiano, y el inversionista extranjero suscribe el acuerdo de participación con el vehículo offshore. El acuerdo de participación en el FCP colombiano sirve como documento de referencia para establecer los términos económicos y de gobierno que se replican en el vehículo offshore.

El séptimo escenario involucra a gestoras que lanzan su segundo o tercer fondo y requieren documentar el compromiso de reinversión de los LP del fondo anterior. Los inversionistas que ya participaron en un FCP anterior de la misma gestora suelen tener derechos de primera opción (pro-rata rights) para participar en el nuevo fondo, derechos que deben estar documentados en el acuerdo de participación del fondo anterior y ser ejercidos formalmente mediante la suscripción del acuerdo del nuevo fondo.

What to Include in Your Private Equity Fund Participation Agreement Colombia (Acuerdo de Fondos de Capital Privado)

Un Acuerdo de Participación en Fondos de Capital Privado correctamente estructurado conforme al Decreto 2555 de 2010 y las instrucciones de la Superintendencia Financiera de Colombia debe incorporar los siguientes elementos esenciales:

Identificación completa de las partes: Denominación oficial del Fondo de Capital Privado y NIT del patrimonio autónomo o vehículo de inversión; razón social, NIT y número de inscripción en el RNVE de la sociedad gestora; nombre completo del inversionista, tipo y número de documento, declaración expresa de condición de inversionista calificado conforme al artículo 2.34.1.14.1 del Decreto 2555 de 2010; e identificación de la sociedad fiduciaria que actúa como administrador del patrimonio autónomo.

Compromiso de capital y llamadas: Monto total comprometido (commitment) expresado en pesos colombianos (COP) o dólares estadounidenses (USD) según la moneda funcional del fondo; porcentaje de participación resultante; calendario indicativo de llamadas de capital con plazos máximos de respuesta de diez días hábiles; procedimiento de notificación de cada capital call; consecuencias del incumplimiento incluyendo dilución, penalidades y pérdida de condición de LP activo.

Estructura de comisiones y carried interest: Management fee durante el período de inversión — típicamente 1,5 % a 2,5 % anual sobre capital comprometido — y durante el período de cosecha — típicamente 1 %; carried interest como porcentaje de las ganancias por encima del hurdle rate entre el 15 % y el 25 %; hurdle rate o retorno preferencial fijado entre el 6 % y el 8 % anual en USD; cláusula de clawback para garantizar cálculo sobre retorno total del fondo; gastos del fondo cargados al partícipe como auditoría, honorarios legales y due diligence.

Política de inversión: Sectores objetivo como tecnología, agroindustria, infraestructura, salud y consumo masivo; geografía de inversión en Colombia o Latinoamérica; tamaño de empresa objetivo desde pyme hasta large-cap privado; criterios ESG aplicables; sectores excluidos por conflicto de interés o restricción regulatoria; límite de concentración por empresa o sector no superior al 25 % del capital comprometido; período de inversión durante los primeros cinco años del fondo.

Distribución de rendimientos — waterfall: Primer nivel de distribución para retorno del capital aportado a los LP; segundo nivel para rendimiento preferencial hasta alcanzar el hurdle rate; tercer nivel de catch-up de la gestora hasta su porcentaje de carried interest; cuarto nivel de distribución residual entre LP y gestora según el carried interest pactado. Frecuencia trimestral o anual según política del fondo y forma de distribución en efectivo, acciones o activos en especie.

Gobierno del fondo y derechos de los LP: Composición, quórum deliberativo y funciones del Comité de Inversiones; derechos de voto y veto del partícipe ante operaciones que superen umbrales definidos; derechos de información incluyendo informes trimestrales de gestión, estados financieros auditados anuales conforme a NIIF, acceso a data room virtual con información de portafolio; causales de remoción de la gestora por key man provisions o incumplimiento grave; mecanismos de resolución de conflictos de interés entre la gestora y los LP mediante comité independiente.

Plazo del fondo y liquidación: Duración total del fondo de diez años con posibilidad de extensión de uno más uno aprobada por mayoría calificada de LP; período de inversión durante los primeros cinco años; período de cosecha o desinversión entre el año cinco y el año diez; mecanismos de salida permitidos como venta estratégica, IPO en la BVC, secondary a otro fondo o recompra por la empresa participada; proceso de liquidación final y distribución de activos remanentes en forma proporcional.

Representaciones y cumplimiento normativo: Declaración de origen lícito de los recursos conforme a las normas SARLAFT de la Superintendencia Financiera; declaración de no pertenencia a listas restrictivas de la OFAC, la ONU o la UIAF; confirmación de condición de inversionista calificado; declaración de ausencia de conflictos de interés con las empresas del portafolio.

Confidencialidad y restricciones de transferencia: Obligación de confidencialidad sobre información del portafolio y estrategia del fondo durante la vigencia y por cinco años adicionales; restricciones para ceder o transferir la participación sin aprobación previa de la gestora; derechos de tanteo (right of first refusal) de los demás partícipes ante una cesión propuesta a terceros. forms-legal.com facilita la correcta estructuración de estos acuerdos para el mercado colombiano de capital privado regulado por la Superintendencia Financiera.

Estructura legal del vehículo: Tipo de vehículo utilizado — patrimonio autónomo administrado por sociedad fiduciaria, sociedad de inversión colectiva o estructura offshore con vehículo paralelo colombiano —; jurisdicción aplicable; intermediarios del mercado de capitales involucrados en la estructuración; y auditor externo designado para la revisión anual de los estados financieros del fondo conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas en Colombia mediante la Ley 1314 de 2009.

Tratamiento fiscal del partícipe: Transparencia fiscal del patrimonio autónomo conforme al artículo 23-1 del Estatuto Tributario; obligaciones de reporte tributario del partícipe persona natural o jurídica; aplicación de CDI si el partícipe es extranjero residente en país con convenio suscrito con Colombia; retención en la fuente sobre distribuciones de capital y rendimientos; y obligaciones de precios de transferencia si el partícipe es vinculado económico de la gestora o de alguna empresa del portafolio.

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Forms Legal. (2026). Private Equity Fund Participation Agreement Colombia (Acuerdo de Fondos de Capital Privado) (Colombia) [Legal document template]. Forms Legal. https://forms-legal.com/colombia/financial/agreements/private-equity-fund-participation-agreement-colombia

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