Contrato de Compra e Venda de Sala Comercial

O Contrato de Compra e Venda de Sala Comercial é o documento imobiliário usado no Brasil nos termos da CC Art. 481 (Lei 10.406/2002) e Lei 4.591/1964.

O Contrato de Compra e Venda de Sala Comercial no Brasil tem características distintas do contrato de imóvel residencial. A sala comercial está sujeita ao Imposto de Transmissão de Bens Imóveis (ITBI — CF Art. 156, II) na mesma alíquota do imóvel residencial, pois o tributo incide sobre qualquer transmissão de propriedade imobiliária. Contudo, a sala comercial não pode ser adquirida com o FGTS (Fundo de Garantia do Tempo de Serviço), que é restrito a imóveis residenciais pelo Conselho Curador do FGTS (CCFGTS — Resolução 833/2016). O financiamento de salas comerciais ocorre pelo Sistema de Financiamento Imobiliário (SFI — Lei 9.514/1997), sem as restrições de taxa e valor do SFH.

A Lei 4.591/1964 regula a incorporação de edifícios comerciais e mistos, exigindo o registro da incorporação no Cartório de Registro de Imóveis (CRI) antes do início da comercialização das unidades. O memorial descritivo das especificações técnicas da sala (acabamentos, instalações elétricas e hidráulicas, ar-condicionado central, elevadores) deve ser arquivado no CRI junto com o memorial de incorporação. A Convenção de Condomínio e o Regimento Interno do edifício estabelecem as regras de uso das áreas comuns e o rateio das despesas condominiais.

O forms-legal.com disponibiliza modelo de Contrato de Compra e Venda de Sala Comercial atualizado, compatível com o Código Civil, a Lei 4.591/1964 e o SFI (Lei 9.514/1997), com todos os campos editáveis para download gratuito em PDF e Word.

O Cartório de Registro de Imóveis (CRI) de cada estado centraliza todas as matrículas das unidades autônomas de edifícios comerciais. Em cidades como São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, os CRIs são identificados por circunscrições imobiliárias: em São Paulo, existem os 15.º e 16.º Ofícios de Registro de Imóveis para imóveis nos respectivos bairros, e o comprador deve verificar em qual CRI está registrada a matrícula da sala. A Lei 13.097/2015 (princípio da concentração registral) estabelece que ônus não registrados na matrícula individual da sala não podem ser opostos ao adquirente de boa-fé — reforçando a necessidade de consultar a certidão de matrícula atualizada antes de assinar o contrato. O STJ, no REsp 1.658.804/SP, confirmou que a alienação fiduciária de sala comercial não registrada na matrícula não produz efeitos contra terceiros adquirentes de boa-fé, protegendo compradores que realizam a due diligence registral antes da compra.

O Contrato de Compra e Venda de Sala Comercial no Brasil é necessário nas seguintes situações:

Aquisição para uso próprio pelo profissional liberal ou empresa: médicos, dentistas, advogados, contadores, corretores de imóveis do CRECI e outros profissionais liberais adquirem salas comerciais para estabelecer seus consultórios, escritórios ou sedes empresariais. O contrato de compra e venda formaliza a transação e é instrumento necessário para o financiamento pelo SFI junto à CEF ou banco privado.

Aquisição para investimento e renda de locação: investidores pessoas físicas ou jurídicas adquirem salas comerciais em edifícios corporativos para obter renda mensal de locação, capitalizando o imóvel. O contrato deve prever a situação locatícia do imóvel ao momento da venda (se já locado, o comprador assume o contrato de locação e os direitos do locador nos termos da Lei 8.245/1991 — Lei do Inquilinato).

Aquisição de sala na planta em empreendimento comercial: na compra de sala em edifício comercial em construção, o contrato de compra na planta é o instrumento padrão, com as mesmas proteções da Lei 4.591/1964 e da Lei 13.786/2018 que se aplicam a apartamentos residenciais.

Aquisição em leilão judicial ou extrajudicial: salas comerciais arrematadas em leilões promovidos pelo Poder Judiciário ou por bancos credores (leilão extrajudicial por alienação fiduciária — Lei 9.514/1997) são formalizadas por Auto de Arrematação, que substitui o contrato de compra e venda. O arrematante deve verificar a situação de ocupação, IPTU, taxas condominiais em atraso e existência de locatário com direito de preferência (Lei 8.245/1991 Art. 27).

Aquisição com financiamento pelo SFI: profissionais liberais e PMEs (pequenas e médias empresas) que precisam de financiamento para adquirir sala comercial acessam o crédito imobiliário pelo SFI junto à CEF, ao Banco do Brasil, ao Bradesco ou ao Itaú, com garantia de alienação fiduciária (Lei 9.514/1997).

Aquisição por fundo de investimento imobiliário (FII): fundos de investimento imobiliário regulados pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários — Instrução CVM 472/2008 e Resolução CVM 175/2022) adquirem carteiras de salas comerciais em edifícios corporativos como veículo de investimento coletivo. O administrador do FII celebra o Contrato de Compra e Venda de Sala Comercial em nome do fundo, com representação formal por procuração específica. Os cotistas do FII não são partes no contrato de compra — respondem apenas na medida de seus direitos sobre o patrimônio do fundo, com responsabilidade limitada ao valor das cotas subscritas.

O Contrato de Compra e Venda de Sala Comercial no Brasil deve conter os seguintes elementos essenciais:

**Qualificação das partes:** Nome completo, CPF ou CNPJ, RG com órgão emissor, profissão, estado civil e regime de bens do vendedor e do comprador. Para pessoas jurídicas (empresas), incluir CNPJ, razão social, endereço da sede, nome e CPF dos sócios/administradores com poderes de disposição e instrumento de representação (contrato social ou procuração).

**Identificação da sala comercial:** Número da unidade autônoma (sala número), andar e bloco do edifício, área privativa em metros quadrados (área interna da sala), área de uso comum proporcional, fração ideal do terreno conforme a convenção de condomínio, número de vagas de garagem vinculadas à unidade e matrícula individual da unidade no CRI.

**Situação condominial:** Declaração do vendedor sobre existência ou inexistência de taxas condominiais em atraso (as taxas condominiais são obrigação propter rem — acompanham a unidade, conforme CC Art. 1.345). Exigir declaração de quitação do condomínio assinada pelo síndico ou pela administradora.

**Preço e condições de pagamento:** Valor total da sala, forma de pagamento (à vista, financiamento bancário pelo SFI/CEF, parcelamento direto com o vendedor), valor do sinal (arras — CC Arts. 417 a 420), prazo para a escritura definitiva no Tabelionato de Notas.

**ITBI e custas:** O ITBI (CF Art. 156, II) incide sobre a transmissão da sala comercial, nas mesmas alíquotas aplicadas aos imóveis residenciais do município. Indicar quem pagará o ITBI e os emolumentos do CRI e do Tabelionato de Notas.

**Situação locatícia:** Se a sala estiver locada no momento da venda, o comprador deve ser informado sobre as condições do contrato de locação em vigor (prazo, valor do aluguel, IPTU e encargos de responsabilidade do locatário) e sobre o direito de preferência do locatário (Lei 8.245/1991 Art. 27), que deve ser notificado sobre a venda para exercer ou renunciar ao seu direito.

**Especificações técnicas do memorial descritivo:** Acabamentos (piso, paredes, forro, esquadrias), sistemas de ar-condicionado (central ou split), instalações elétricas (carga instalada, tomadas, SPDA), instalações hidráulicas e número de acessos ao edifício.

**Certificações de sustentabilidade e eficiência energética:** Edifícios comerciais certificados pela norma LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) ou pelo AQUA-HQE (Alta Qualidade Ambiental — adaptação francesa ao Brasil) têm obrigações específicas de manutenção que vinculam os proprietários das unidades. O contrato de compra e venda deve mencionar se o edifício tem certificação vigente e se existem obrigações de manutenção associadas que passam ao comprador. O INMETRO (Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia) e o CBic (Câmara Brasileira da Indústria da Construção) orientam que edificações com Etiqueta Procel Edificações têm consumo energético certificado, informação relevante para a due diligence do adquirente.

**Regularidade do Habite-se e averbação de construção:** O comprador deve verificar se o edifício possui Habite-se (Certidão de Conclusão de Obra) emitido pela Prefeitura Municipal e se a construção está averbada na matrícula do terreno no CRI. Edifícios sem Habite-se não podem ter as unidades individualizadas no CRI, o que impede o financiamento bancário e pode gerar nulidade dos registros de transferência.

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Para preencher o Contrato de Compra e Venda de Sala Comercial no Brasil corretamente:

**Etapa 1 — Qualificação das partes:** Informe os dados completos do vendedor e do comprador. Para empresas, inclua o CNPJ, a razão social e os dados do representante legal com poderes para alienar imóveis (verifique o contrato social ou a procuração). Se o vendedor pessoa física for casado, o cônjuge deve assinar o contrato (CC Art. 1.647, I).

**Etapa 2 — Identificação da unidade:** Descreva a sala com precisão: número da unidade, andar, bloco, área privativa em metros quadrados, fração ideal do terreno e vagas de garagem vinculadas. Esses dados constam da certidão de matrícula da unidade no CRI — solicite certidão atualizada antes de assinar.

**Etapa 3 — Verificação condominial:** Solicite declaração de quitação de taxas condominiais assinada pelo síndico ou pela administradora do condomínio. Verifique também se existem ações judiciais movidas pelo condomínio contra o vendedor ou contra a unidade.

**Etapa 4 — Situação locatícia:** Se a sala estiver locada, obtenha cópia do contrato de locação em vigor. Verifique o prazo e as condições. O locatário tem direito de preferência na compra (Lei 8.245/1991 Art. 27) e deve ser notificado sobre a venda com indicação do preço e das condições. O locatário tem 30 dias para exercer o direito de preferência ou renunciar.

**Etapa 5 — Preço e pagamento:** Defina o valor total da sala, o sinal a ser pago na assinatura e o saldo a ser pago na data da escritura (à vista, via financiamento pelo SFI ou parcelado). Para financiamento pelo SFI, verifique as condições com a CEF, o Banco do Brasil ou banco privado.

**Etapa 6 — ITBI:** Defina quem paga o ITBI ao município (alíquotas de 2% a 4% do valor da transação). Providencie a guia de ITBI junto à Secretaria de Finanças do município antes do registro da escritura no CRI.

**Etapa 7 — Prazo da escritura:** Defina data máxima para a lavratura da escritura pública de compra e venda no Tabelionato de Notas, com multa moratória pelo descumprimento.

**Etapa 8 — Assinaturas:** Assine o contrato com o vendedor (e cônjuge quando necessário), duas testemunhas com CPF identificado. Reconhecimento de firma é recomendável para validade probatória.

O Contrato de Compra e Venda de Sala Comercial no Brasil está sujeito aos seguintes requisitos legais:

**Código Civil — Art. 481:** Define o contrato de compra e venda. A transmissão da propriedade da sala comercial, como de qualquer imóvel com valor acima de trinta salários mínimos, exige escritura pública (CC Art. 108) e registro no CRI (CC Art. 1.245).

**Lei 4.591/1964 — Condomínio e Incorporações:** Regula os condomínios edilícios e as incorporações de edifícios comerciais. A sala é unidade autônoma com fração ideal do terreno (Art. 2°). A convenção de condomínio e o regimento interno vinculam todos os adquirentes das unidades.

**CC Art. 1.345:** As contribuições condominiais são obrigação propter rem, acompanham a unidade autônoma e o adquirente assume os débitos anteriores não quitados pelo vendedor. O comprador deve exigir certidão negativa de débitos condominiais.

**Lei 9.514/1997 — SFI:** Para financiamento de salas comerciais, o SFI não tem limitação de valor nem de taxa de juros. A garantia é a alienação fiduciária de imóvel (Arts. 22-33), com procedimento extrajudicial de consolidação da propriedade em caso de inadimplência.

**Lei 8.245/1991 — Lei do Inquilinato:** Quando a sala está locada, o locatário tem direito de preferência na compra (Art. 27). O vendedor deve notificar o locatário com prazo de 30 dias para exercer ou renunciar ao direito. Se a notificação não for feita, o locatário pode pleitear a adjudicação compulsória do imóvel em seu favor (Art. 33).

**ITBI (CF Art. 156, II):** Tributo municipal incidente na transmissão de propriedade imobiliária, incluindo salas comerciais. Recolhimento obrigatório antes do registro da escritura definitiva no CRI.

**Lei 13.097/2015 — concentração registral:** O Art. 54 determina que qualquer ônus sobre a sala comercial deve estar registrado na matrícula individual para ser oponível ao adquirente de boa-fé. Alienações fiduciárias, hipotecas e penhoras não registradas na matrícula não podem ser invocadas pelo credor do vendedor contra o adquirente que comprar baseado na certidão de matrícula limpa.

**CNJ (Conselho Nacional de Justiça) — Provimento 89/2019:** Regulamenta o registro eletrônico de documentos no CRI, permitindo o envio digital de escrituras e instrumentos registráveis, com assinatura digital certificada pelo ICP-Brasil (Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira). Escrituras de compra e venda de sala comercial podem ser lavradas e registradas eletronicamente por tabeliãos e registradores habilitados no sistema E-notariado do CNJ.

Erros frequentes na compra de sala comercial no Brasil que devem ser evitados:

**Não verificar o direito de preferência do locatário:** Se a sala estiver locada e o vendedor não notificar o locatário sobre a venda, o locatário pode requerer a adjudicação da sala em seu nome pelo mesmo preço pago pelo comprador (Lei 8.245/1991 Art. 33), anulando a venda. Sempre verifique se a sala está locada e, se estiver, providencie a notificação formal do locatário com 30 dias de antecedência.

**Ignorar taxas condominiais atrasadas:** As taxas condominiais são obrigação propter rem (CC Art. 1.345) e acompanham a unidade. O comprador que não exigir certidão negativa de débitos condominiais assinada pelo síndico ou pela administradora assume as dívidas anteriores, que podem ser cobradas do novo proprietário.

**Não verificar a matrícula individual da unidade:** Edifícios comerciais podem ter a matrícula do terreno sem a abertura de matrículas individuais para cada unidade. Sem matrícula individualizada, não há como registrar a transmissão da propriedade da sala isoladamente. Verifique no CRI se existe matrícula individual para a unidade antes de assinar.

**Não analisar o regimento interno do condomínio:** Alguns edifícios comerciais têm restrições de uso das salas (horário de funcionamento, tipo de atividade permitida, proibição de estúdios de música, clínicas com equipamentos pesados, etc.). Verifique o regimento interno antes de comprar para garantir que a atividade planejada é permitida.

**Confundir área privativa com área total:** A área privativa é a área interna da sala, excluindo a parede e a área de uso comum do edifício. A área total pode ser maior quando inclui a fração das áreas comuns. Confirme qual área está sendo negociada e se corresponde ao que consta na matrícula do CRI.

**Não avaliar os custos operacionais do edifício:** Taxa condominial mensal, IPTU, seguro do imóvel e despesas de manutenção do sistema de ar-condicionado central e dos elevadores podem representar custos expressivos. Peça a prestação de contas do condomínio dos últimos 12 meses antes de fechar o negócio.