Machinery Purchase Agreement Mexico (Contrato de Compraventa de Maquinaria)

En México, la compraventa mercantil conforme al Código de Comercio (CCom) y la compraventa civil conforme al Código Civil Federal (CCF) difieren principalmente en las partes involucradas, el propósito comercial de la operación y consecuencias legales clave. Una compraventa mercantil conforme al Artículo 371 del CCom aplica cuando una o ambas partes son comerciantes (comerciantes registrados ante el SAT o el Registro Público de Comercio) y los bienes se adquieren para su explotación comercial, uso del negocio o reventa. Para la maquinaria, prácticamente todas las operaciones entre empresas califican como compraventa mercantil. Las diferencias prácticas clave son: (1) el plazo de prescripción de la garantía por vicios ocultos — 6 meses desde la entrega conforme al CCom frente a 1 año desde la entrega conforme al Artículo 2165 del CCF; (2) los intereses por falta de pago (intereses moratorios) — aplican las tasas mercantiles conforme al Artículo 362 del CCom, que hacen referencia a la TIIE (Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio) publicada por el Banco de México; (3) la jurisdicción — las controversias las conocen los Juzgados Mercantiles en lugar de los Juzgados Civiles; y (4) los requisitos de factura CFDI aplican de manera obligatoria a todas las operaciones mercantiles por encima del umbral establecido en el CFF. Las reglas de la compraventa civil aplican a las ventas de maquinaria entre particulares que no actúan como comerciantes — por ejemplo, una persona física que vende un torno de taller personal a otra persona física.

El IVA (Impuesto al Valor Agregado) del 16% aplica a todas las ventas de maquinaria en México conforme al Artículo 1 Fracción I de la Ley del IVA, ya que la maquinaria es un bien mueble corporal y su venta no se encuentra entre los conceptos exentos de IVA enumerados en el Artículo 9 de la LIVA (que cubre únicamente alimentos, medicinas y vivienda habitacional). El vendedor debe incluir el IVA en el precio de venta o cobrarlo por separado — la factura electrónica CFDI debe mostrar el subtotal (precio sin IVA) y el monto del IVA por separado conforme a los requisitos del CFDI 4.0 del SAT. El comprador que sea contribuyente del IVA puede acreditar (recuperar) el IVA pagado en las compras de maquinaria contra el IVA cobrado a sus clientes, resultando en un costo neto de IVA nulo — siempre que el CFDI se emita correctamente con el RFC del comprador, el domicilio fiscal completo que coincida con la Constancia de Situación Fiscal, y la clave de uso del CFDI correcta (uso: D01 para activos deducibles del negocio, o I01 para activos inventariados). Los compradores que sean contribuyentes exentos del IVA (como ciertas cooperativas agrícolas) no pueden recuperar el IVA, el cual se convierte en un costo real de la maquinaria. Para la maquinaria importada, el IVA se paga en aduana (IVA en importación) al 16% del valor en aduana y también es recuperable como IVA acreditable por los importadores registrados ante el IVA.

Los compradores de maquinaria en México cuentan con protecciones de garantía tanto conforme al Código de Comercio (CCom) como a la Ley Federal de Protección al Consumidor (LFPC), según el tipo de operación. Para las ventas de maquinaria entre empresas (compraventa mercantil), el Artículo 375 del CCom obliga al vendedor a garantizar al comprador contra los vicios ocultos — defectos que estaban presentes al momento de la venta, no eran visibles en una inspección ordinaria y vuelven la maquinaria inadecuada para su uso previsto o reducen significativamente su valor comercial. La acción del comprador por vicios ocultos conforme al CCom debe ejercerse dentro de los 6 meses del descubrimiento del defecto (no a partir de la entrega). Los remedios incluyen: la rescisión de la venta (acción redhibitoria) más la devolución del precio, o una reducción proporcional del precio (acción estimatoria o quanti minoris). Para las compras de consumo (donde el comprador es una persona física no comerciante), el Artículo 77 de la LFPC establece un periodo mínimo de garantía de 90 días para todos los productos nuevos a partir de la fecha de entrega, ampliable mediante la garantía escrita expresa del vendedor. La Procuraduría Federal del Consumidor (PROFECO) puede mediar las controversias de garantía entre consumidores y vendedores. Adicionalmente, la mayoría de los fabricantes de maquinaria industrial ofrecen garantías expresas de 12 a 24 meses para equipo nuevo, que cubren partes y mano de obra defectuosas — el contrato de compraventa debe incorporar estos términos de garantía del fabricante e identificar la red de servicio autorizada en México.

La maquinaria se deprecia para efectos del ISR conforme al Artículo 32 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) y la Tabla de Porcentajes de Deducción de Activos Fijos publicada por el SAT. Las tasas anuales de depreciación en línea recta para las categorías comunes de maquinaria incluyen: maquinaria y equipo industrial del 10% al 25% anual; maquinaria agrícola 25% anual; equipo de construcción 25% anual; troqueles, moldes y herramentales 35% anual; y equipo de cómputo y sistemas 30% anual. La LISR permite al comprador deducir una depreciación acelerada (deducción de activos fijos en un solo ejercicio) del 100% del costo de la maquinaria en el año de adquisición para inversiones de manufactura en ciertos sectores prioritarios conforme al Artículo 57-B de la LISR (introducido como medida de estímulo económico para 2023-2024). La deducción por depreciación inicia en el ejercicio fiscal en que el activo entra en uso (año en que se empieza a usar). La factura electrónica CFDI emitida por el vendedor es la documentación esencial ante el SAT para registrar el activo en el registro de activos fijos del comprador y soportar la deducción por depreciación. Los compradores deben consultar a su contador público (CPA) sobre la categoría y tasa de depreciación correctas para maquinaria específica.

Si la maquinaria se entrega dañada o no aprueba los criterios de la prueba de aceptación pactada, el comprador cuenta con varios remedios legales conforme al derecho mercantil y civil mexicano. Si el daño ocurrió durante el transporte y el vendedor asumió el riesgo del envío (es decir, la venta se pactó sobre una base de entrega), el vendedor es responsable de reparar o reemplazar la maquinaria dañada conforme a los Artículos 371 a 375 del CCom y a los principios generales del incumplimiento de obligaciones del Artículo 2104 del CCF. Si el comprador asumió el riesgo del envío y contrató por separado a un transportista, la reclamación por daño en el transporte debe presentarse contra el transportista conforme a la Ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal y a la Carta de Porte. Para las fallas en las pruebas de aceptación, el contrato de compraventa debe especificar las consecuencias — típicamente el vendedor tiene un periodo definido (30 a 60 días) para subsanar las deficiencias y volver a probar; si la maquinaria falla de nuevo, el comprador puede rechazar la mercancía y exigir el reembolso íntegro de cualquier pago realizado más los daños y perjuicios conforme al Artículo 2104 del CCF. El comprador debe documentar por escrito todas las fallas de las pruebas de aceptación (acta de rechazo) y notificar al vendedor de inmediato por medios certificados (correo certificado o burofax) para preservar los derechos de garantía y contractuales. Para la maquinaria importada con implicaciones aduaneras complejas del envío de retorno, es esencial contratar a un agente aduanal antes de ejecutar el rechazo.

La maquinaria puede servir como garantía de créditos comerciales en México a través de dos mecanismos principales de garantía: (1) la prenda sin desplazamiento conforme a los Artículos 346 a 353 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC) y a la Ley de Garantías Mobiliarias (2018), que permite al propietario de la maquinaria prendarla como garantía mientras conserva la posesión física y continúa usándola en sus operaciones; y (2) la reserva de dominio conforme al Artículo 380 del CCom y al Artículo 2312 del CCF, donde el vendedor conserva el título hasta que el comprador completa todos los pagos en abonos — un mecanismo de uso común en los planes de financiamiento de maquinaria. El Registro Único de Garantías Mobiliarias (RUG), operado por la Secretaría de Economía, es el registro nacional de México para las garantías mobiliarias sin desplazamiento sobre bienes muebles. La inscripción en el RUG es esencial para el acreedor garantizado — una prenda sin desplazamiento no inscrita no es oponible frente a acreedores posteriores ni en los procedimientos de insolvencia (concurso mercantil). La inscripción requiere el RFC del deudor, una descripción de la maquinaria objeto de la garantía (por número de serie, marca, modelo), la institución acreedora y el monto máximo garantizado. Las entidades SOFOM (Sociedad Financiera de Objeto Múltiple) reguladas por la CNBV son los principales proveedores de financiamiento de maquinaria en México, que ofrecen tanto estructuras de arrendamiento financiero como de crédito con garantía prendaria.

La compra de maquinaria importada en México requiere verificar un conjunto específico de documentos aduaneros y fiscales para asegurar que la maquinaria fue importada legalmente y que se pagaron todos los aranceles e impuestos aplicables. El documento crítico es el pedimento de importación — el documento oficial del SAT/Aduana que certifica que la maquinaria fue formalmente declarada en el punto de entrada, clasificada bajo la fracción arancelaria correcta del Sistema Armonizado en la TIGIE (Tarifa del Impuesto General de Importación y Exportación), y que se pagaron todos los aranceles de importación, el IVA en la importación (16% del valor en aduana) y cualquier DTA (Derecho de Trámite Aduanero). El número del pedimento permite al comprador verificar el estatus de la importación a través del portal del SAT. Otros documentos requeridos incluyen: la factura comercial del vendedor extranjero; el conocimiento de embarque o guía aérea; el certificado de origen si se reclama un trato arancelario preferencial conforme al T-MEC (antes TLCAN) u otro TLC; y la certificación de cumplimiento de la NOM (Norma Oficial Mexicana) para las categorías de maquinaria reguladas por la ANCE, la NYCE u otros organismos de certificación autorizados por el SAT conforme a la Ley Federal sobre Metrología y Normalización. La maquinaria importada bajo el programa IMMEX (Maquiladora) con un permiso de importación temporal no debe revenderse a entidades no IMMEX sin antes convertir la importación temporal en una importación definitiva mediante un nuevo pedimento de importación definitiva — no hacerlo expone tanto al comprador como al vendedor a acciones de ejecución del SAT por violaciones a la regulación de importación.