Contrato de Compraventa de Equipo Empresarial México (CCom art. 371)

Conforme al artículo 2014 del Código Civil Federal (CCF), la propiedad de bienes muebles determinados (bienes muebles específicos e individualizados) se transfiere al comprador en el momento en que se perfecciona el contrato de compraventa — esto es, cuando ambas partes acuerdan el objeto y el precio, con independencia de si se ha realizado la entrega o el pago. Para equipos de empresa que se venden por género (por ejemplo, 50 computadoras del mismo modelo), el artículo 2015 del CCF establece que la propiedad no pasa al comprador sino hasta que los bienes sean individualizados mediante su separación o entrega. En contratos de compraventa de equipo con precio sujeto a ajuste posterior (por ejemplo, equipo de cómputo cuyo precio final dependa de una tasación pericial), el artículo 2309 del CCF prevé que la transferencia del dominio se produce hasta que el precio quede determinado. El contrato de Compraventa de Equipo de Empresa en México puede prever un pacto de reserva de dominio bajo el artículo 2329 del CCF, mediante el cual la propiedad permanece en el vendedor hasta el pago total del precio aunque el equipo ya haya sido entregado — mecanismo habitual en ventas a plazos de maquinaria y equipo industrial.

Las ventas de equipo de empresa en México están sujetas al Impuesto al Valor Agregado (IVA) al 16% conforme al artículo 1 de la Ley del Impuesto al Valor Agregado (LIVA) sobre el precio total de venta sin incluir IVA. El monto del IVA debe indicarse de forma separada en el contrato de compraventa y en el Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI), cuya emisión es obligatoria conforme al artículo 29 del Código Fiscal de la Federación (CFF) para toda enajenación de bienes entre contribuyentes registrados ante el SAT. El CFDI debe contener el RFC del vendedor y del comprador, la descripción detallada del equipo, el precio unitario y total, y el IVA desglosado. Los equipos de cómputo, maquinaria industrial, vehículos y mobiliario de oficina no tienen tasa cero ni exención de IVA bajo la LIVA, salvo que se vendan en zona fronteriza donde aplica la tasa del 8% bajo el decreto presidencial de estímulos fiscales para la región fronteriza norte. Para el comprador contribuyente, el IVA pagado en la adquisición del equipo es IVA acreditable bajo el artículo 4 de la LIVA, siempre que el equipo se destine a actividades gravadas. La depreciación fiscal del equipo adquirido se calcula conforme a los porcentajes del artículo 35 de la LISR: 25% anual para equipo de transporte, 30% para equipo de cómputo, 10% para maquinaria en general.

En compraventas de equipo entre empresas (business-to-business) en México, las obligaciones de garantía del vendedor se rigen por los artículos 2142 a 2162 del Código Civil Federal (CCF). El vendedor responde por los vicios ocultos — defectos que existían al momento de la venta y que hacen al equipo impropio para el uso al que se destina, o que disminuyen su utilidad de tal modo que el comprador no lo habría adquirido o lo habría pagado a menor precio de haberlos conocido. Si los vicios son graves, el comprador puede ejercer la acción redhibitoria (rescisión del contrato con devolución del precio) o la acción quanti minoris (reducción proporcional del precio), más los daños y perjuicios si el vendedor conocía los vicios al momento de la venta. El plazo de prescripción de la acción redhibitoria para bienes muebles es de seis meses contados desde la entrega conforme al artículo 2164 del CCF. El contrato de Compraventa de Equipo de Empresa en México debe especificar expresamente si el vendedor renuncia (en la medida permitida por la ley) a la garantía de vicios ocultos para equipos usados vendidos en el estado en que se encuentran (as is), o si otorga una garantía convencional adicional sobre el funcionamiento del equipo. Para equipo nuevo vendido por fabricante o distribuidor autorizado, aplica adicionalmente la garantía mínima de la Ley Federal de Protección al Consumidor (LFPC) si el comprador final es un consumidor.

Un contrato privado de Compraventa de Equipo de Empresa en México (contrato privado de compraventa) es legalmente suficiente para transferir la propiedad de un vehículo entre particulares o empresas conforme al artículo 2248 del Código Civil Federal (CCF) y al artículo 371 del Código de Comercio (CCom) — la compraventa de vehículos no requiere escritura pública ante Notario para su validez. Sin embargo, para el trámite del cambio de propietario ante el Registro Vehicular de la Secretaría de Finanzas o Tesorería estatal y la obtención de nuevas placas, el comprador debe presentar el contrato de compraventa, la factura original (CFDI) del vehículo o el endoso de la factura si es vehículo usado, y su identificación oficial, conforme a los requisitos del Registro Vehicular de cada entidad federativa. El Registro Nacional de Vehículos (RENAVE), actualmente coordinado por el Registro Público Vehicular (REPUVE) a cargo del Secretariado Ejecutivo del Sistema Nacional de Seguridad Pública (SESNSP), permite verificar si el vehículo tiene reporte de robo, embargo o gravamen inscrito. Para vehículos con crédito automotriz pendiente, el banco o SOFOM acreedor debe liberar la garantía prendaria inscrita en el RUG y emitir la carta de liberación antes de que el vendedor pueda transmitir título libre de gravamen.

Cuando el comprador incumple los pagos a plazos bajo un contrato de Compraventa de Equipo de Empresa en México con cláusula de reserva de dominio (reserva de dominio) conforme al artículo 380 del Código de Comercio (CCom), el vendedor conserva la titularidad legal del equipo y puede ejercer la acción reivindicatoria — una acción real para recuperar la posesión del bien de cualquier tercero que lo detente — ante el Juzgado de Distrito en Materia Mercantil competente. El CCom artículo 380 establece que si el comprador incumple dos o más pagos, el vendedor puede rescindir el contrato y recuperar el equipo, debiendo restituir los pagos recibidos menos una compensación por el uso y la depreciación del bien durante el periodo de posesión del comprador. Esta compensación debe estar predeterminada en el contrato (pena convencional bajo el artículo 2117 del CCF) para permitir su liquidación. Si la reserva de dominio está inscrita en el Registro Único de Garantías Mobiliarias (RUG), el vendedor puede oponerla a los acreedores del comprador en un concurso mercantil o procedimiento de ejecución colectiva. El vendedor también puede exigir el pago del saldo insoluto mediante una acción ejecutiva mercantil basada en el contrato de compraventa si este tiene fuerza ejecutiva bajo el CCom artículo 1391.

La notarización (escrituración ante Notario Público) no es un requisito legal para la compraventa de equipo mueble de empresa conforme al artículo 371 del Código de Comercio (CCom) y al artículo 2248 del Código Civil Federal (CCF) — ambos ordenamientos establecen que las compraventas mercantiles y civiles de bienes muebles se perfeccionan por el mero consentimiento de las partes sobre el objeto y el precio, sin formalidad adicional. Sin embargo, la notarización puede ser conveniente en las siguientes situaciones: cuando el equipo tiene un valor elevado y las partes desean el valor probatorio reforzado (fe pública) de una escritura notarial en caso de litigio; cuando el contrato incluye un pacto de reserva de dominio o garantía prendaria que las partes desean registrar en el RUG con plena certeza jurídica; cuando el comprador es una empresa extranjera que requiere un instrumento notarizado para cumplir con los requisitos de su propia jurisdicción o para apostillar el documento; o cuando el equipo es una maquinaria de gran valor que el comprador intenta usar como garantía de un crédito bancario y el banco exige documentación notarizada. El costo notarial en México varía entre el 0.5% y el 2% del valor del bien según el arancel notarial estatal aplicable.

La Ley de Concursos Mercantiles (LCM) — la ley de insolvencia de México que rige el procedimiento de concurso mercantil administrado por el Instituto Federal de Especialistas de Concursos Mercantiles (IFECOM) y los Juzgados de Distrito en Materia Mercantil — puede afectar las compraventas de equipo en dos supuestos. Primero, cuando el comprador adquiere equipo de una empresa vendedora que posteriormente entra en concurso mercantil dentro del periodo de retroacción (período de retroacción) bajo el artículo 109 de la LCM — generalmente 270 días anteriores a la declaración de concurso — el síndico o conciliador puede solicitar la declaración de ineficacia (ineficacia) de la enajenación si se realizó en condiciones no acordes con el mercado, en detrimento de los acreedores. Segundo, cuando el vendedor está en concurso mercantil al momento de la venta, la enajenación de activos (incluyendo equipo) requiere autorización del Juzgado de Distrito o del conciliador designado conforme a los artículos 61 a 65 de la LCM; de lo contrario, la venta puede ser anulada bajo el artículo 80 de la LCM con obligación del comprador de restituir el equipo y recuperar solo el precio como acreedor quirografario en el concurso. Los compradores de equipo deben verificar en el portal del IFECOM (ifecom.cjf.gob.mx) si el vendedor figura como comerciante concursado antes de perfeccionar la compraventa.

Las controversias derivadas de un contrato de Compraventa de Equipo de Empresa en México pueden resolverse mediante varios mecanismos previstos en el derecho mexicano. El litigio ante los Juzgados de Distrito en Materia Mercantil — los tribunales federales de comercio con jurisdicción exclusiva sobre materias mercantiles bajo el artículo 1050 del CCom — es el fuero supletorio para disputas de compraventa de equipo entre empresas. Para montos menores, los Juzgados de lo Civil del fuero común de cada entidad federativa tienen competencia concurrente con los federales conforme al artículo 104 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (CPEUM). El arbitraje comercial nacional o internacional ante el Centro de Arbitraje de México (CAM), el CANACO o la Cámara de Comercio Internacional (CCI) ofrece resolución más rápida y confidencial; el laudo arbitral es ejecutable ante el Juzgado de Distrito conforme al artículo 1461 del CCom y al artículo IV de la Convención de Nueva York de 1958 para laudos internacionales. La mediación ante la CANACO o ante el Centro de Mediación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio puede resolver disputas en semanas a una fracción del costo del litigio. El contrato de Compraventa de Equipo de Empresa en México debe incluir una cláusula de solución de controversias que especifique el mecanismo elegido (litigio, arbitraje o mediación), el foro, la ley aplicable y el idioma del procedimiento.