Acta Constitutiva SAS México (Sociedad por Acciones Simplificada)

La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) es la forma corporativa simplificada de México introducida por los Artículos 260 al 262 de la LGSM mediante reformas publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 14 de marzo de 2016. La SAS está diseñada para emprendedores y microempresas que buscan constitución rápida y de bajo costo sin escritura notarial. Requisitos de elegibilidad clave conforme al Artículo 260 de la LGSM: (1) todos los accionistas deben ser personas físicas — las personas morales, incluidas otras empresas y fideicomisos, no pueden ser accionistas de una SAS; (2) el número máximo de accionistas es 50; (3) los ingresos totales anuales no deben superar $5,000,000 MXN en el ejercicio fiscal inmediato anterior. La SAS es la única forma corporativa en México que permite la constitución unipersonal — una sola persona puede ser el único fundador y único accionista. La constitución se realiza completamente en línea a través del portal Tu Empresa (tuempresa.gob.mx) de la Secretaría de Economía, usando el CURP y la e.firma del fundador, sin comparecer ante un Notario Público. El proceso toma aproximadamente 24–72 horas y genera el RFC y la inscripción en el RPC de manera simultánea. La SAS proporciona plena protección de responsabilidad limitada — los activos personales de los accionistas están protegidos de los acreedores de la empresa más allá del capital accionario suscrito.

Si los ingresos totales anuales de una Sociedad por Acciones Simplificada superan $5,000,000 MXN en un ejercicio fiscal, el Artículo 260 de la LGSM exige que la empresa se transforme en otra forma corporativa — típicamente una Sociedad Anónima de Capital Variable (SA de CV) o Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable (S de RL de CV) — dentro del año calendario siguiente. La transformación requiere: (1) una resolución de los accionistas que adopte la transformación; (2) un balance de transformación certificado por un contador independiente; (3) el otorgamiento de una escritura pública de transformación ante un Notario Público — el proceso electrónico simplificado disponible en la constitución no aplica a la transformación; (4) inscripción de la escritura de transformación en el RPC a través de SIGER; y (5) notificación al SAT del cambio de forma corporativa mediante actualización de datos. El SAT monitorea los ingresos de la SAS a través del sistema CFDI y puede emitir avisos de cumplimiento cuando se aproxima al umbral de ingresos. El incumplimiento de la transformación dentro del plazo requerido es causal de disolución conforme al Artículo 229 de la LGSM, que cualquier socio o acreedor puede solicitar ante el tribunal federal competente. Las empresas que anticipan ingresos por encima del tope deben planificar la transformación de manera proactiva — típicamente iniciando el proceso cuando los ingresos alcanzan $3–4 millones de MXN anuales.

Las personas físicas extranjeras pueden ser accionistas de una SAS — el Artículo 260 de la LGSM restringe los accionistas de la SAS a personas físicas pero no distingue entre personas físicas mexicanas y extranjeras. Un extranjero que cuente con un documento migratorio mexicano válido y pueda obtener un CURP (Clave Única de Registro de Población) — disponible para extranjeros con estatus de residente permanente o residente temporal — puede participar como accionista de una SAS a través del portal Tu Empresa. Sin embargo, las empresas extranjeras (personas morales extranjeras) no pueden ser accionistas de una SAS — el Artículo 260 de la LGSM restringe expresamente los accionistas a personas físicas, excluyendo a todas las personas morales independientemente de su nacionalidad. Esto significa que la SAS no puede ser utilizada como subsidiaria de propiedad total de una empresa extranjera — para subsidiarias corporativas extranjeras en México, la SA de CV o la S de RL de CV siguen siendo los vehículos adecuados. Los accionistas extranjeros de una SAS que sean nacionales de países con los que México tiene un Tratado Bilateral de Inversión (TBI) deben verificar las disposiciones de protección al inversionista aplicables. La inversión extranjera en una SAS debe reportarse al RNIE (Registro Nacional de Inversiones Extranjeras) dentro de los 40 días hábiles siguientes al compromiso de inversión.

La SAS, la SA de CV y la S de RL de CV son las tres formas corporativas de responsabilidad limitada más comunes en México, pero difieren sustancialmente en constitución, gobernanza y alcance operativo. Constitución: la SAS se constituye completamente en línea a través de Tu Empresa sin Notario Público (24–72 horas, sin honorarios notariales); la SA de CV y la S de RL de CV requieren escritura notarial, inscripción en el RPC y típicamente tardan dos a cuatro semanas con honorarios notariales de $10,000–30,000 MXN. Accionistas: los accionistas de la SAS deben ser personas físicas con máximo 50 personas; la SA de CV requiere mínimo dos accionistas sin máximo; la S de RL requiere de dos a 50 socios que pueden ser personas físicas o morales. Ingresos: la SAS tiene un tope de $5 millones de MXN en ingresos anuales; la SA de CV y la S de RL no tienen tope de ingresos. Gobernanza: la SAS usa estatutos estandarizados de Tu Empresa sin personalización; la SA de CV y la S de RL usan estatutos totalmente personalizables otorgados ante notario. Capital: la SAS no tiene capital mínimo; la SA de CV requiere el 20% del capital suscrito al momento de la constitución; la S de RL requiere el 50% al momento de la constitución. Vigilancia: la SAS no requiere Comisario; la SA de CV requiere obligatoriamente un Comisario; la S de RL no requiere Comisario. Transmisión accionaria: las acciones de la SAS generalmente no son de libre transmisibilidad y no pueden pignotarse ante instituciones financieras como garantía, lo que limita las opciones de financiamiento; las acciones de la SA de CV son de libre transmisión salvo restricción en los estatutos.

Una Sociedad por Acciones Simplificada está sujeta a las mismas obligaciones fiscales federales que una SA de CV o S de RL de CV conforme al derecho mexicano. El Impuesto sobre la Renta (ISR) conforme a la Ley del Impuesto sobre la Renta se aplica al 30% sobre las utilidades fiscales. La SAS debe presentar pagos provisionales mensuales de ISR y una Declaración Anual de Personas Morales a más tardar el 31 de marzo del año siguiente. El Impuesto al Valor Agregado (IVA) conforme a la Ley del Impuesto al Valor Agregado se cobra al 16% sobre las enajenaciones gravables y debe reportarse y enterarse mensualmente. La SAS debe expedir CFDI (Comprobantes Fiscales Digitales por Internet) conforme al Artículo 29 del CFF por todas las operaciones facturadas — la misma obligación de facturación electrónica que las corporaciones más grandes. Si la SAS tiene trabajadores, debe registrarse ante el IMSS y realizar contribuciones mensuales de seguridad social (cuotas al IMSS) y aportaciones al INFONAVIT (5% del salario). La SAS no puede acceder al Régimen de Incorporación Fiscal (RIF) — eliminado para nuevos participantes por la reforma fiscal de 2022 — pero puede optar por el Régimen Simplificado de Confianza (RESICO) para contribuyentes corporativos si sus ingresos anuales permanecen por debajo de $35 millones de MXN, pagando una tasa simplificada de ISR del 1% al 2.5% sobre ingresos en efectivo en lugar del 30% estándar sobre utilidades en base devengado.

La SAS tiene requisitos de cumplimiento anual significativamente más simples que una SA de CV o S de RL de CV. Gobernanza: la SAS es administrada por un Administrador designado en los estatutos de Tu Empresa — no hay requisito de Consejo de Administración ni de Comisario (auditor estatutario) obligatorio. Asambleas anuales: la SAS debe celebrar una Asamblea de Accionistas anual para aprobar los estados financieros anuales y distribuir utilidades, pero los requisitos formales son menos estrictos que para una SA de CV — no aplica de la misma manera la regla del plazo obligatorio de cuatro meses. Sin embargo, la SAS debe mantener registros contables adecuados (contabilidad) conforme al Código Fiscal de la Federación, incluyendo libro mayor, libro diario y libro de inventarios y balances. Cumplimiento fiscal: las mismas obligaciones mensuales y anuales de presentación ante el SAT que la SA de CV, incluyendo expedición de CFDI, pagos provisionales de ISR, declaraciones de IVA e informes de nómina. El portal electrónico del SAT ofrece herramientas simplificadas de declaración para pequeños contribuyentes. Monitoreo de ingresos: la SAS debe rastrear cuidadosamente sus ingresos anuales para confirmarse de no superar el tope de $5 millones de MXN — esto requiere revisión mensual de los ingresos facturados mediante CFDI comparados con el umbral.

En la práctica, una SAS enfrenta limitaciones significativas para captar inversión de fondos de capital de riesgo, inversionistas institucionales y la mayoría de las inversiones ángel estructuradas. El problema central es la restricción del Artículo 260 de la LGSM de que los accionistas de la SAS deben ser personas físicas — los fondos de capital de riesgo, los inversionistas corporativos y los vehículos de inversión de family offices son típicamente personas morales y por tanto no pueden convertirse en accionistas de una SAS. Incluso si socios individuales de un fondo invierten personalmente como personas físicas, los estatutos estandarizados de Tu Empresa de la SAS no admiten las clases de acciones personalizadas, disposiciones antidilución, derechos de información, asientos de observadores en el consejo, derechos de arrastre (drag-along) y de acompañamiento (tag-along), y preferencias de liquidación que requieren los inversionistas sofisticados. El tope de ingresos anuales de $5 millones de MXN también impide efectivamente que la SAS alcance la escala de ingresos que justifica la inversión institucional. Para startups que planean captar capital de redes de ángeles, fondos semilla o capital de riesgo, el vehículo adecuado es una SA de CV con estatutos sociales personalizados que incluyan disposiciones de acciones preferentes Serie A/B, acuerdos de accionistas y mecanismos de drag-along/tag-along. La SAS puede servir como vehículo de incubación previo a ingresos o de etapa muy temprana antes de la transformación en SA de CV para efectos de inversión.

Una SAS puede disolverse voluntaria o involuntariamente conforme a las reglas generales de disolución de la LGSM en los Artículos 229 al 249, aplicadas a la SAS a través de las disposiciones supletorias del Artículo 262. La disolución voluntaria requiere una resolución de la Asamblea de Accionistas adoptada por los accionistas que representen la mayoría requerida por los estatutos de Tu Empresa — típicamente mayoría simple o calificada. La resolución de disolución debe notificarse al SAT, que supervisará que todas las obligaciones fiscales estén liquidadas antes de autorizar la baja del RFC. El proceso de liquidación conforme a los Artículos 240 al 249 de la LGSM aplica: los activos se convierten en efectivo, los acreedores se pagan en orden de prelación y cualquier remanente se distribuye entre los accionistas en proporción a su participación accionaria. Se nombra un liquidador para gestionar el proceso. Las causales de disolución involuntaria conforme al Artículo 229 de la LGSM incluyen: superar el límite de 50 accionistas; tener una persona moral como accionista; pérdidas consecutivas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del capital suscrito; e imposibilidad de cumplir el objeto social. El SAT también puede iniciar procedimientos de cancelación del RFC contra una SAS que haya dejado de presentar declaraciones fiscales (contribuyente no localizado), lo que en la práctica obliga a la disolución. Todas las resoluciones de disolución y la conclusión de la liquidación deben inscribirse en el RPC a través de SIGER.