Contratto di Pegno su Crediti

Il Contratto di Pegno su Crediti in Italia è l'atto con cui un soggetto (datore di pegno) costituisce in favore di un creditore (creditore pignoratizio) un diritto reale di garanzia avente ad oggetto un credito che il datore di pegno vanta nei confronti di un terzo (debitore del credito dato in pegno). La disciplina di riferimento è contenuta negli artt. 2800–2807 del Codice Civile italiano (R.D. 16 marzo 1942, n. 262), collocati nel Libro VI «Tutela dei diritti», Titolo III «Della tutela dei diritti reali».

A differenza del pegno su beni mobili materiali (artt. 2784–2799 c.c.), che richiede lo spossessamento fisico del bene, il pegno su crediti è un pegno su cosa incorporale: il suo oggetto è un diritto di credito, ossia la pretesa a ricevere una prestazione da un terzo. Possono essere oggetto di pegno tutti i crediti cedibili: fatture commerciali, canoni di locazione, corrispettivi di appalto, crediti bancari, dividendi, quote sociali o qualsiasi altra pretesa patrimoniale non espressamente incedibile per legge o per patto (art. 1260, co. 2, c.c.).

L'istituto assolve una funzione essenziale nel finanziamento d'impresa e nelle operazioni bancarie: la banca concede un fido o un mutuo e ottiene, a garanzia del rimborso, il pegno sui crediti vantati dall'impresa verso i propri clienti o verso l'Erario (rimborsi IVA, crediti fiscali). La Corte di Cassazione ha chiarito (Cass. 28 aprile 2004, n. 8160) che il pegno su crediti attribuisce al creditore pignoratizio il potere di riscuotere il credito dato in garanzia alla scadenza e, se necessario, di agire esecutivamente contro il debitore del credito.

Nel quadro della crisi d'impresa regolata dal D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza, CCII), il pegno su crediti — se perfezionato con data certa anteriore alla dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale — è opponibile alla massa e consente al creditore pignoratizio di soddisfarsi in via privilegiata rispetto ai creditori chirografari. La piattaforma forms-legal.com mette a disposizione un modello aggiornato al 2025 per costituire correttamente il pegno su crediti con tutti gli elementi richiesti dalla giurisprudenza italiana.

Il Contratto di Pegno su Crediti in Italia trova applicazione in un'ampia varietà di situazioni concrete che richiedono la costituzione di una garanzia reale su un diritto di credito piuttosto che su un bene fisico.

Le ipotesi più ricorrenti nella prassi italiana includono: (i) la concessione di un finanziamento bancario garantito dai crediti commerciali dell'imprenditore verso i propri clienti (cessione in pegno del portafoglio crediti); (ii) il rilascio di una garanzia a favore di un fornitore o di un locatore che esige sicurezza di pagamento prima di eseguire la propria prestazione; (iii) la costituzione in pegno dei crediti IVA o dei crediti fiscali vantati verso l'Agenzia delle Entrate a garanzia di un piano di rateizzazione; (iv) il pegno sui canoni di locazione attivi a garanzia di un mutuo ipotecario; (v) il pegno sui dividendi distribuiti da una società partecipata a garanzia di un prestito soci.

Dal punto di vista soggettivo, l'atto coinvolge tre parti: il creditore garantito (banca, fornitore, o privato che eroga un prestito), il datore di pegno (il debitore principale che vincola in pegno un proprio credito) e il debitore del credito dato in pegno (il terzo che deve pagare al datore di pegno). La notifica ex art. 2800 c.c. a quest'ultimo è il momento costitutivo dell'efficacia esterna del pegno.

La scelta del pegno su crediti rispetto alla fideiussione (artt. 1936–1957 c.c.) o al pegno su beni mobili (art. 2784 c.c.) è motivata dall'assenza di beni fisici disponibili e dalla possibilità di monetizzare velocemente i crediti commerciali in caso di inadempimento.

Nel contesto bancario, Banca d'Italia e l'Arbitro Bancario Finanziario (ABF) ricevono frequentemente ricorsi relativi al pegno su crediti: le controversie piu ricorrenti riguardano la mancata notifica al debitore ceduto, la contestazione dell'oggetto del pegno e i conflitti tra piu creditori che rivendicano il medesimo credito. Per questo il modello forms-legal.com include un fac-simile di atto di notifica al debitore del credito e le clausole di protezione del creditore pignoratizio. La scelta tra pegno su crediti e fideiussione omnibus dipende dalla struttura patrimoniale del debitore: il pegno su crediti e preferibile quando il debitore dispone di un portafoglio crediti liquido verso clienti solvibili. Il Tribunale di Milano (Trib. Milano, 12 febbraio 2020) ha confermato che il pegno su crediti commerciali verso clienti con alto merito creditizio costituisce garanzia equivalente a quella bancaria ai fini della valutazione del rischio.

Il Contratto di Pegno su Crediti in Italia deve contenere elementi essenziali precisi per essere valido ed efficace sia tra le parti sia verso i terzi, in conformità agli artt. 2800–2807 c.c.

**Identificazione delle parti.** Il documento deve indicare: (a) il creditore pignoratizio — nome, codice fiscale e/o partita IVA, indirizzo, iscrizione al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio se soggetto imprenditore; (b) il datore di pegno — stessi dati identificativi; (c) il debitore del credito dato in pegno — nome/denominazione, codice fiscale, indirizzo, PEC.

**Descrizione del credito dato in pegno.** Devono essere indicati: il titolo del credito (fattura, contratto di appalto, canone locativo, ecc.), l'importo in cifre e in lettere in euro, la scadenza, il documento probatorio (numero fattura, contratto di riferimento). L'individuazione deve essere sufficientemente specifica per consentire al debitore del credito di identificare inequivocabilmente l'obbligazione.

**Obbligazione garantita.** Il pegno garantisce un credito del creditore pignoratizio verso il datore di pegno: importo, scadenza, tasso di interesse eventuale, titolo (mutuo, apertura di credito, credito commerciale).

**Notifica al debitore del credito (art. 2800 c.c.).** Il pegno su crediti produce effetto verso il debitore del credito dato in pegno solo dopo la notifica dell'atto di costituzione del pegno o dopo la sua accettazione con atto avente data certa (art. 2704 c.c.). La notifica può avvenire a mezzo raccomandata A/R, PEC o ufficiale giudiziario.

**Obblighi del datore di pegno.** Tra le clausole essenziali: divieto di estinguere o modificare il credito dato in pegno senza consenso del creditore pignoratizio; obbligo di trasferire al creditore pignoratizio le somme eventualmente riscosse ante scadenza; obbligo di informare tempestivamente il creditore in caso di contestazione del credito da parte del debitore ceduto.

**Diritti del creditore pignoratizio.** Alla scadenza del credito dato in pegno, il creditore pignoratizio ha diritto di riscuotere il credito stesso. Se il credito scade prima dell'obbligazione garantita, le somme riscosse devono essere depositate in un conto vincolato o consegnate al datore di pegno fino alla scadenza del credito garantito (art. 2803 c.c.). Se l'obbligazione garantita non viene adempiuta alla scadenza, il creditore pignoratizio può chiedere al Tribunale l'assegnazione del credito o la vendita (art. 2807 c.c.).

**Data certa e forma.** La scrittura privata non richiede forma solenne ad substantiam; tuttavia la data certa (art. 2704 c.c.) — ottenibile tramite registrazione all'Agenzia delle Entrate, autentica notarile o invio PEC con marca temporale — è indispensabile per l'opponibilità ai terzi e in sede concorsuale. L'imposta di bollo (D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 642) si applica nella misura ordinaria di € 16 ogni 100 righe.

La compilazione del Contratto di Pegno su Crediti in Italia richiede attenzione a ciascun campo per garantire la validità dell'atto.

**Dati delle parti.** Inserire nome o denominazione sociale completa, codice fiscale (e partita IVA per le imprese), indirizzo di residenza o sede legale, PEC e numero di iscrizione al Registro delle Imprese per i soggetti imprenditori. Per il debitore del credito dato in pegno indicare anche l'indirizzo a cui effettuare la notifica.

**Credito dato in pegno.** Descrivere con precisione il credito: indicare il numero della fattura o il riferimento contrattuale, la data di emissione, l'importo esatto in cifre e in lettere, la scadenza di pagamento. Allegare copia del documento probatorio.

**Obbligazione garantita.** Specificare il contratto da cui deriva il credito del pignoratizio verso il datore di pegno: tipo (mutuo, apertura di credito, ecc.), importo, tasso, scadenza.

**Notifica al debitore del credito.** Predisporre l'atto di notifica da inviare al debitore del credito dato in pegno contestualmente o immediatamente dopo la sottoscrizione del contratto di pegno. Conservare la ricevuta di consegna o la ricevuta PEC come prova della data certa (art. 2704 c.c.).

**Clausole accessorie.** Indicare se il creditore pignoratizio è autorizzato a riscuotere il credito direttamente dal debitore ceduto già in pendenza dell'obbligazione garantita oppure solo in caso di inadempimento. Precisare le modalità di deposito/restituzione delle somme eventualmente riscosse ante inadempimento (art. 2803 c.c.).

**Firma e data.** Le parti (creditore pignoratizio e datore di pegno) sottoscrivono in ogni pagina; eventualmente anche il debitore del credito per accettazione. Indicare luogo e data di sottoscrizione. Applicare la marca da bollo.

Il Contratto di Pegno su Crediti in Italia è soggetto ai seguenti requisiti legali fondamentali desumibili dal Codice Civile e dalla legislazione complementare.

**Perfezionamento.** Il pegno su crediti si costituisce con il consenso delle parti (datore e creditore pignoratizio) e produce effetto verso il debitore del credito solo dopo la notifica o l'accettazione con data certa (art. 2800 c.c.). Prima di tale momento, il debitore del credito che paga al datore di pegno è liberato (analogia con art. 1264 c.c. sulla cessione).

**Data certa.** L'art. 2704 c.c. richiede la data certa per l'opponibilità ai terzi. La registrazione dell'atto all'Agenzia delle Entrate, l'invio tramite PEC, la firma con SPID o la marcatura temporale qualificata costituiscono modalità idonee.

**Divieto del patto commissorio.** L'art. 2744 c.c. vieta il patto con cui il creditore acquisisca automaticamente la proprietà del credito in caso di inadempimento: è nulla qualsiasi clausola che consenta al creditore pignoratizio di trattenere il credito senza le procedure di realizzo previste dalla legge (art. 2807 c.c.: assegnazione o vendita giudiziale).

**Imposta di bollo.** La scrittura è assoggettata all'imposta di bollo ai sensi del D.P.R. 642/1972 (€ 16 ogni 100 righe o 4 facciate). Gli atti relativi a operazioni di credito di durata superiore a 18 mesi possono fruire dell'esenzione dall'imposta di bollo ai sensi della L. 17 febbraio 1992, n. 154, se il creditore è un intermediario finanziario vigilato.

**Opponibilità in sede concorsuale.** Nel caso di apertura della liquidazione giudiziale (già fallimento) del datore di pegno, il pegno su crediti è opponibile alla massa solo se costituito con data certa anteriore alla dichiarazione ex artt. 163 ss. CCII (D.Lgs. 14/2019).

Nell'ambito della crisi d'impresa, il D.Lgs. 14/2019 (CCII) ha introdotto specifiche norme sui diritti dei creditori garantiti. Il creditore pignoratizio deve indicare il credito vincolato nell'elenco allegato alla domanda di concordato preventivo, specificando l'importo garantito e le modalita di escussione previste. Sul piano fiscale, la costituzione di pegno su crediti non produce di per se effetti ai fini dell'IVA o delle imposte dirette: solo l'eventuale escussione del pegno puo rilevare fiscalmente come incasso del creditore garantito. L'imposta di registro, se dovuta in caso d'uso, e nella misura fissa di 200 euro (D.P.R. 131/1986, Tariffa Parte II). Il D.Lgs. 170/2004 ha introdotto un regime speciale per le garanzie finanziarie, esonerandole da alcune formalita previste dal Codice Civile quando il credito e iscritto in un registro accreditato da Banca d'Italia.

Il Contratto di Pegno su Crediti in Italia presenta errori ricorrenti che ne compromettono la validità o l'efficacia.

**Mancata notifica al debitore del credito (art. 2800 c.c.).** L'errore più frequente è omettere o ritardare la notifica al debitore del credito dato in pegno. Senza notifica o accettazione con data certa, il pegno non è opponibile al debitore ceduto: quest'ultimo che paga al datore di pegno si libera validamente, vanificando la garanzia.

**Descrizione generica del credito.** Indicare solo «crediti commerciali» senza precisare numero di fattura, importo e scadenza espone il pegno all'eccezione di indeterminatezza dell'oggetto. La Cassazione richiede un'individuazione specifica del credito vincolato.

**Patto commissorio occulto (art. 2744 c.c.).** Clausole che attribuiscono automaticamente al creditore pignoratizio il credito in caso di inadempimento, senza passare per il procedimento di realizzo (art. 2807 c.c.), sono nulle. Occorre prevedere espressamente le modalità legali di escussione.

**Assenza di data certa (art. 2704 c.c.).** La scrittura privata senza data certa non è opponibile ai terzi né in sede concorsuale: in caso di insolvenza del datore di pegno, il pegno privo di data certa ante-dichiarazione è inopponibile alla massa dei creditori.

**Omessa indicazione del divieto di estinzione del credito.** Senza la clausola che vieta al datore di pegno di estinguere, cedere o modificare il credito dato in garanzia senza consenso del pignoratizio, il debitore del credito potrebbe essere liberato con danno per il creditore garantito. Errore ulteriore è omettere la clausola che disciplina la sorte del pegno in caso di cessione del credito garantito: senza tale previsione, l'art. 1264 c.c. non opera automaticamente a favore del cessionario del pegno, generando incertezze applicative rilevanti.