Verbale di Nomina del Consiglio di Amministrazione

Il Verbale di Nomina del Consiglio di Amministrazione in Italia è il documento che attesta la deliberazione con cui l'assemblea di una S.p.A. o i soci di una S.r.l. nominano i componenti dell'organo amministrativo collegiale, ne fissano la durata e ne determinano i compensi. La materia si fonda sull'art. 2383 del Codice Civile per la nomina e cessazione degli amministratori e sull'art. 2475 c.c. per l'amministrazione della S.r.l.

L'art. 2383 c.c. attribuisce all'assemblea la nomina degli amministratori (salvo i primi, designati nell'atto costitutivo) e fissa in tre esercizi la durata massima della carica per la S.p.A., con rieleggibilità salvo diversa disposizione statutaria. La nomina è soggetta ad accettazione e a iscrizione nel Registro delle Imprese entro trenta giorni, a cura degli amministratori, ai fini dell'opponibilità ai terzi. Quando l'amministrazione è affidata a un consiglio, l'organo opera collegialmente e può conferire deleghe ai sensi dell'art. 2381 c.c.

Lo strumento è necessario alla costituzione della società, alla scadenza del mandato del consiglio precedente, in caso di revoca dell'intero organo o di rinnovo della governance, e quando si adotta un sistema di amministrazione collegiale. Documenta la composizione e i poteri dell'organo amministrativo.

Il verbale deve indicare l'intestazione societaria, i dati dell'adunanza e dei quorum, i nominativi dei consiglieri nominati con i relativi dati, la durata della carica, l'eventuale nomina del presidente e dei delegati e i compensi, con la successiva iscrizione nel Registro delle Imprese. Sul portale forms-legal.com sono disponibili i modelli collegati di nomina dell'amministratore unico, revoca dell'amministratore, verbale di consiglio di amministrazione e verbale di assemblea straordinaria.

Il Verbale di Nomina del Consiglio di Amministrazione secondo il diritto italiano e necessario in tutte le circostanze in cui si deve procedere alla designazione o al rinnovo dell'organo amministrativo collegiale. La prima occasione tipica e la costituzione della societa, quando l'atto costitutivo nomina il primo CdA (art. 2328 co. 2 n. 9 c.c. per S.p.A.; art. 2463 co. 2 n. 7 c.c. per S.r.l.). La seconda ricorrenza e la scadenza del mandato del CdA precedente: per le S.p.A., il mandato non puo durare piu di tre esercizi (art. 2383 co. 2 c.c.) e l'assemblea deve provvedere al rinnovo prima della scadenza. La terza circostanza e la revoca dell'intero CdA, deliberata dall'assemblea ordinaria con o senza giusta causa (art. 2383 co. 3 c.c.); la revoca senza giusta causa obbliga la societa al risarcimento del danno. La quarta situazione e la modifica della struttura di governance: es. passaggio da amministratore unico a CdA o viceversa, contestualmente a una modifica dell'art. 9 dello statuto deliberata in sede straordinaria. Per le S.p.A. quotate, l'assemblea deve provvedere alla nomina seguendo le procedure di voto di lista imposte dall'art. 147-ter T.U.F. e dalle Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana. La nomina del CdA e necessaria anche in occasione della trasformazione societaria: quando una S.r.l. si trasforma in S.p.A. (art. 2499 c.c.), l'atto di trasformazione include o presuppone la nomina del primo CdA della nuova S.p.A. Analogamente, in caso di fusione per incorporazione (art. 2501 c.c.), la societa risultante dalla fusione nomina il CdA con l'atto di fusione o con una delibera assembleare contestuale. In caso di scissione parziale o totale (art. 2506 c.c.), la societa beneficiaria deve nominare un nuovo CdA. Nelle procedure di concordato preventivo (art. 84 D.Lgs. 14/2019), l'assemblea dei soci puo nominare un nuovo CdA che assicuri continuita aziendale e collabori con il commissario giudiziale. Nelle operazioni di management buyout (MBO), il cambio di controllo comporta tipicamente la sostituzione del CdA con consiglieri designati dal nuovo socio di controllo, documentata con un verbale di nomina del CdA che deve essere iscritto nel Registro delle Imprese entro 30 giorni. Per le societa benefit (L. 208/2015, commi 376-384) che inseriscono nello statuto lo scopo benefico, il verbale di nomina del CdA deve indicare se i consiglieri sono incaricati di perseguire anche le finalita di beneficio comune.

Il Verbale di Nomina del Consiglio di Amministrazione in Italia deve contenere elementi essenziali per la validita della nomina e per la successiva iscrizione nel Registro delle Imprese. La sezione introduttiva riporta: la denominazione e la sede della societa; il numero di iscrizione al Registro delle Imprese e il codice REA della Camera di Commercio; la data, l'ora e il luogo dell'assemblea; la modalita di convocazione e il rispetto dei termini di legge; l'elenco degli azionisti o dei soci intervenuti con le rispettive partecipazioni e la verifica del quorum costitutivo ex art. 2368 c.c. (S.p.A.) o art. 2479 co. 5 c.c. (S.r.l.). Il corpo della delibera deve contenere: i nominativi di tutti i consiglieri eletti, con nome completo, codice fiscale, luogo e data di nascita e residenza; la composizione del CdA (numero di componenti, eventuale distinzione tra consiglieri esecutivi e non esecutivi); la durata del mandato (anni e scadenza all'assemblea di approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio); il compenso globale o individuale deliberato ex art. 2389 co. 1 c.c.; la nomina del presidente del CdA (se deliberata in assemblea); l'accettazione della carica da parte dei nominati, con dichiarazione di assenza delle cause di ineleggibilita ex art. 2382 c.c.; i risultati della votazione (voti a favore, contrari, astenuti). Su forms-legal.com il modello guida la societa in ogni sezione, con spazi specifici per la composizione del CdA e le indicazioni per il deposito alla Camera di Commercio. Per le S.p.A. soggette alla disciplina sulla parità di genere negli organi societari (L. 120/2011, prorogata dalla L. 160/2019 e dalla L. 162/2021), il CdA deve rispettare la quota minima di genere meno rappresentato: almeno un terzo dei consiglieri eletti dall'assemblea deve appartenere al genere meno rappresentato. Il verbale di nomina deve documentare il rispetto di tale quota, indicando il genere di ciascun consigliere nominato. Per le societa partecipate dalla pubblica amministrazione, il D.Lgs. 175/2016 (T.U. Societa a Partecipazione Pubblica) impone limitazioni al numero di componenti del CdA e vincoli sui compensi. Il verbale deve specificare il compenso deliberato per ciascun consigliere ai sensi dell'art. 2389 c.c., tenendo conto dei limiti fissati dalla delibera assembleare. Se il CdA comprende consiglieri indipendenti (richiesti dal Codice di Corporate Governance per le quotate), il verbale deve attestare il possesso dei requisiti di indipendenza. La nomina del presidente del CdA, se non prevista nello statuto, e di competenza del consiglio stesso (art. 2380-bis co. 3 c.c.) e deve essere verbalizzata nella prima riunione del CdA successiva alla nomina assembleare, non nel verbale di nomina assembleare.

Per compilare correttamente il Verbale di Nomina del Consiglio di Amministrazione in Italia seguire questi passaggi. Prima fase — dati della societa e convocazione: inserire la denominazione, la sede legale, il numero REA della Camera di Commercio; indicare la data e le modalita della convocazione dell'assemblea (avviso PEC, lettera raccomandata, Gazzetta Ufficiale) e la verifica dei termini minimi. Seconda fase — composizione del CdA: per ogni consigliere da nominare, inserire nome completo, codice fiscale, data e luogo di nascita, residenza; specificare il ruolo (presidente, vice-presidente, consigliere semplice, amministratore delegato). Terza fase — durata: indicare la durata del mandato (numero di esercizi, scadenza all'assemblea di approvazione del bilancio del...). Per le S.p.A., verificare che non superi 3 esercizi ex art. 2383 co. 2 c.c. Quarta fase — compenso: indicare il compenso globale del CdA deliberato dall'assemblea ex art. 2389 co. 1 c.c.; per i compensi aggiuntivi agli esecutivi (ex art. 2389 co. 3 c.c.) sara poi necessaria una delibera del CdA sentito il collegio sindacale. Quinta fase — votazione: riportare i risultati del voto (unanime o a maggioranza). Sesta fase — accettazione e adempimenti: i nominati accettano la carica con dichiarazione di insussistenza di cause di ineleggibilita; entro 30 giorni, la societa provvede al deposito al Registro delle Imprese tramite ComunicaStarweb. Nella compilazione del verbale, per ciascun consigliere nominato inserire: nome e cognome, data e luogo di nascita, codice fiscale, residenza, numero di documento d'identita, eventuale dichiarazione di indipendenza. La sezione relativa alla durata del mandato deve indicare il numero di esercizi (massimo 3 per le S.p.A., art. 2383 c.c.) e la data di scadenza (in genere fino all'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di durata del mandato). Il verbale deve riportare le dichiarazioni di accettazione della carica da parte di ciascun consigliere nominato e l'attestazione dell'assenza di cause di ineleggibilita (art. 2382 c.c.). Il compenso globale del CdA deliberato dall'assemblea (art. 2389 co. 1 c.c.) deve essere indicato come importo complessivo, lasciando al CdA la facolta di ripartirlo tra i consiglieri nella prima riunione del consiglio. Per i consiglieri esecutivi (amministratori delegati), il compenso specifico e determinato dal CdA stesso (art. 2389 co. 3 c.c.) sentito il parere del collegio sindacale. Indicare nel verbale se e previsto un piano di incentivazione variabile (bonus, MBO) e i criteri di misurazione delle performance. La pratica telematica al Registro delle Imprese tramite ComunicaStarweb con firma digitale deve essere presentata entro 30 giorni dalla delibera.

Il Verbale di Nomina del Consiglio di Amministrazione in Italia e soggetto ai seguenti requisiti di legge. Competenza: la nomina degli amministratori di S.p.A. spetta all'assemblea ordinaria (art. 2364 co. 1 n. 2 c.c.); per le S.r.l., ai soci (art. 2479 co. 2 n. 2 c.c.). Forma: la delibera non richiede la forma notarile per la nomina ordinaria; tuttavia, se la nomina avviene contestualmente a una modifica dello statuto (es. modifica del numero dei consiglieri o del sistema di amministrazione), e necessaria la forma dell'atto pubblico notarile. Durata: per le S.p.A., il mandato non puo superare 3 esercizi (art. 2383 co. 2 c.c.); per le S.r.l., la durata e libera. Eleggibilita: i nominati non devono trovarsi nelle condizioni di ineleggibilita ex art. 2382 c.c. Iscrizione: la nomina va depositata al Registro Imprese entro 30 giorni (artt. 2383 co. 4, 2188 c.c.) tramite ComunicaStarweb con firma digitale. Compenso: la delibera di nomina deve indicare il compenso degli amministratori ex art. 2389 c.c. Diritto delle minoranze: per le S.p.A. quotate, obbligo di voto di lista con rappresentanza della minoranza (art. 147-ter T.U.F.). Dal punto di vista fiscale, la nomina deve essere comunicata all'Agenzia delle Entrate e all'INPS per la gestione previdenziale dei compensi. Il D.Lgs. 39/2010 sulla revisione legale e il D.Lgs. 231/2001 sulla responsabilita amministrativa degli enti influenzano indirettamente la nomina del CdA: la societa deve verificare che i consiglieri nominati non siano revisori legali che svolgano la revisione della societa o di sue correlate (art. 17 D.Lgs. 39/2010, conflitto di interessi del revisore). L'art. 2391-bis c.c. e il Regolamento Consob 17221/2010 impongono che per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza il CdA deliberi previo parere di un comitato di consiglieri indipendenti: la nomina deve garantire la presenza di un numero adeguato di indipendenti. Per le S.p.A. con piu di 50 dipendenti, il D.Lgs. 25/2007 (attuativo della Direttiva 2002/14/CE) impone che i rappresentanti dei lavoratori siano informati della composizione del CdA; tale informativa puo essere documentata tramite un verbale separato di comunicazione al Consiglio di Fabbrica o alla RSU. La responsabilita degli amministratori verso la societa (art. 2392 c.c.), verso i creditori sociali (art. 2394 c.c.) e verso i soci e i terzi (art. 2395 c.c.) decorre dalla data di accettazione della carica indicata nel verbale di nomina.

Il Verbale di Nomina del Consiglio di Amministrazione in Italia e esposto a errori frequenti che possono invalidare la nomina o causare problemi operativi. Il primo errore e non rispettare i termini di durata massima del mandato: per le S.p.A., nominare il CdA per piu di 3 esercizi e vietato dall'art. 2383 co. 2 c.c. Un secondo errore e omettere il deposito della nomina al Registro delle Imprese entro 30 giorni: l'omissione comporta sanzioni ex art. 2630 c.c. e rende la composizione del CdA non opponibile ai terzi in buona fede. Nominare consiglieri che si trovano in condizioni di ineleggibilita ex art. 2382 c.c. espone la societa all'azione di nullita della nomina e alla responsabilita per atti compiuti dall'ineleggibile. Per le S.p.A. quotate, il mancato rispetto della procedura di voto di lista (art. 147-ter T.U.F.) espone la societa a impugnazione della delibera da parte degli azionisti di minoranza. Non indicare la durata esatta del mandato nella delibera crea incertezza sulla scadenza e puo portare alla prorogatio sine die dell'organo, con contestazioni. Non deliberare il compenso in assemblea (art. 2389 c.c.) e lasciare la determinazione al CdA senza una base assembleare puo esporre la societa a contestazioni dei soci di minoranza. Infine, omettere l'iscrizione del presidente del CdA nel Registro delle Imprese (se il presidente ha la rappresentanza legale) rende la sua firma non opponibile ai terzi. Un errore ricorrente e nominare un numero di consiglieri diverso da quello previsto dallo statuto: se lo statuto prevede un CdA composto da 3 a 7 consiglieri e l'assemblea ne nomina solo 2, il CdA e irregolarmente costituito e le sue delibere sono annullabili. La mancata verifica del rispetto della quota di genere (L. 120/2011) per le societa quotate espone la nomina a impugnazione da parte dei soci di minoranza e a sanzioni della Consob. Deliberare il compenso del CdA in misura superiore ai limiti fissati dallo statuto o dall'assemblea (art. 2389 co. 1 c.c.) e una violazione che i soci possono impugnare entro 90 giorni e che l'Agenzia delle Entrate puo contestare come distribuzione occulta di utili. Non depositare il verbale di nomina del CdA al Registro delle Imprese entro 30 giorni (art. 2383 co. 4 c.c.) impedisce l'opponibilita della nomina ai terzi e puo causare problemi nei rapporti bancari e contrattuali. Omettere le dichiarazioni di assenza di cause di ineleggibilita da parte dei consiglieri nominati e un rischio che si materializza se successivamente emerge che uno dei nominati era in stato di interdizione o aveva precedenti penali rilevanti ai sensi dell'art. 2382 c.c. Infine, non menzionare nel verbale la nomina del presidente del CdA da parte dell'assemblea (laddove lo statuto lo preveda) e un'omissione che genera incertezza sulla rappresentanza legale della societa fino alla prima riunione del CdA.