Acuerdo de Joint Venture España
ACUERDO DE JOINT VENTURE
This Joint Venture Agreement ("Agreement") is entered into as of [Effective Date], under the Código de Comercio Article 239, Código Civil Article 1665, and Ley 18/1982 (for UTEs) / Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010) (for corporate JVs), as applicable, by and between:
VENTURER 1: [Venturer 1 Name], NIF [Venturer 1 NIF], address [Venturer 1 Address], represented by [Venturer 1 Representative], participation share: [Venturer 1 Share]% (hereinafter, "Venturer 1").
VENTURER 2: [Venturer 2 Name], NIF [Venturer 2 NIF], address [Venturer 2 Address], represented by [Venturer 2 Representative], participation share: [Venturer 2 Share]% (hereinafter, "Venturer 2").
1. ESTRUCTURA Y OBJETO DE LA JOINT VENTURE
1.1 Structure: [JV Structure]. Managing venturer (gestor principal): [Managing Venturer].
1.2 Purpose: [JV Purpose].
1.3 Territory: [JV Territory]. Duration: [JV Duration].
2. APORTACIONES Y REPARTO DE BENEFICIOS
2.1 Contributions: Venturer 1 ([Venturer 1 Share]%): [Venturer 1 Contribution]. Venturer 2 ([Venturer 2 Share]%): [Venturer 2 Contribution].
2.2 Profit and loss sharing: [Profit Sharing]. For UTEs, profits are reported by each venturer in their respective IS return under Ley 27/2014 Article 43 (fiscal transparency).
3. GOBIERNO
3.1 The managing venturer ([Managing Venturer]) shall manage the day-to-day operations of the joint venture, represent it before third parties and contracting authorities, and execute contracts on behalf of the joint venture within the scope of the agreed purpose.
3.2 Strategic decisions — including incurring material debt, entering new contracts above an agreed threshold, and disposing of JV assets — require unanimous consent of both venturers.
3.3 Deadlock: In the event of a decision deadlock (bloqueo), the parties shall first attempt resolution through escalation to senior management, followed by mediation under Real Decreto-Ley 5/2012. If unresolved, either party may trigger the buy-sell mechanism under which each party submits a sealed bid for the other's interest, and the higher bidder acquires the other's participation at the bid price.
4. PROPIEDAD INTELECTUAL Y CONFIDENCIALIDAD
4.1 Each venturer retains ownership of its pre-existing intellectual property. IP generated by the joint venture is jointly owned (cotitularidad) by the venturers in proportion to their participation shares under Código Civil Articles 392–406.
4.2 All information exchanged between the venturers in connection with the joint venture is strictly confidential under Ley 1/2019 de Secretos Empresariales.
5. DISPOSICIONES GENERALES
5.1 Governing Law: This Agreement is governed by Spanish law, including Código de Comercio, Código Civil, Ley 18/1982 (for UTEs), Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010) (for corporate JVs), and Ley 15/2007 de Defensa de la Competencia.
5.2 Dispute Resolution: Disputes shall be submitted to institutional arbitration under Ley 60/2003, with Madrid as the seat of arbitration.
5.3 Data Protection: Personal data is processed in compliance with Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD) and Ley Orgánica 3/2018 (LOPDGDD), supervised by the Agencia Española de Protección de Datos (AEPD).
5.4 Competition Law: The Parties confirm that this joint venture has been assessed for competition law purposes under Ley 15/2007 (LDC) and, where applicable, Reglamento CE 139/2004, and that any required CNMC or European Commission notification has been or will be made before the joint venture commences operations.
FIRMAS
IN WITNESS WHEREOF, the Parties have executed this Joint Venture Agreement as of [Effective Date].
Venturer 1
[Venturer 1 Name]
Venturer 2
[Venturer 2 Name]
Qué es Acuerdo de Joint Venture España
El Acuerdo de Joint Venture es, en España, el contrato escrito regulado por Código de Comercio (Real Decreto de 22 de agosto de 1885), art. 239; Código Civil art. 1665, que fija por escrito los derechos y obligaciones recíprocos de las partes y resulta exigible ante los tribunales civiles.
Los principales marcos jurídicos para las joint ventures en España son: (i) la Unión Temporal de Empresas (UTE), regulada por la Ley 18/1982, de 26 de mayo, sobre Régimen Fiscal de las Uniones Temporales de Empresas, institución española específica creada para colaboraciones comerciales temporales, especialmente en grandes contratos de obras públicas y concesiones; (ii) las Cuentas en Participación, reguladas por los artículos 239 a 243 del Código de Comercio, acuerdo contractual en el que una parte (gestor) desarrolla actividades comerciales con capital aportado por otra (partícipe) y distribuye los beneficios según las condiciones acordadas; y (iii) el Contrato de Sociedad Civil (sociedad civil) conforme a los artículos 1665 a 1708 del Código Civil, que crea una joint venture sin personalidad jurídica propia salvo que las partes la constituyan mediante escritura pública e inscripción registral.
Para las joint ventures societarias —la estructura más frecuente para colaboraciones empresariales relevantes—, las partes constituyen una nueva sociedad (empresa JV) conforme a la LSC, generalmente una S.L. por su flexibilidad o una S.A. cuando se requiere acceso al mercado de capitales. La LSC regula los aspectos societarios de la empresa JV: aportaciones de capital, distribución de participaciones o acciones entre los socios, gobierno a través de la Junta de Socios y el Consejo de Administración o Administrador Mancomunado, y mecanismos de salida. Un pacto de socios privado (pacto parasocial bajo el Artículo 29 LSC) complementa los estatutos públicos con las disposiciones detalladas de gobierno de la joint venture.
La Unión Temporal de Empresas se concibe específicamente para la colaboración en proyectos concretos —más habitualmente en los sectores de construcción, energía, infraestructuras y tecnología—. Una UTE conforme a la Ley 18/1982 se inscribe en el Registro Especial de UTEs administrado por la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT), y sus miembros son solidariamente responsables frente a terceros, incluyendo poderes adjudicadores conforme a la Ley 9/2017 de Contratos del Sector Público. Las UTEs son fiscalmente transparentes: los beneficios tributan directamente en sede del socio conforme al Impuesto sobre Sociedades (IS — Ley 27/2014) o el IRPF, y no en sede de la UTE.
La normativa de competencia bajo la Ley 15/2007 de Defensa de la Competencia y el Reglamento CE 139/2004 debe considerarse para las joint ventures de plena función —las que desempeñan todas las funciones de una entidad económica autónoma de forma permanente—, que pueden constituir una concentración económica que exija notificación a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) o a la Comisión Europea, dependiendo de los umbrales de facturación de las partes.
Cuándo necesitas Acuerdo de Joint Venture España
El Acuerdo de Joint Venture España es necesario siempre que dos o más partes combinen recursos, conocimientos especializados o capital para un propósito comercial común, ya sea para un proyecto específico o para una actividad empresarial continuada.
El acuerdo resulta imprescindible cuando dos empresas constructoras forman una UTE (Unión Temporal de Empresas conforme a la Ley 18/1982) para licitar conjuntamente un gran contrato de obra pública convocado por un poder adjudicador bajo la Ley de Contratos del Sector Público (Ley 9/2017), cuando ninguna de las dos cumple por sí sola los requisitos de solvencia técnica o económica del pliego.
El Acuerdo de Joint Venture es necesario cuando una empresa española y una empresa extranjera constituyen una joint venture societaria (sociedad conjunta) en España —habitualmente una S.L.— para acceder al mercado español, combinando el conocimiento del mercado local y la red de distribución del socio nacional con la tecnología o marca del socio extranjero.
El acuerdo resulta necesario cuando dos o más empresas colaboran en un gran proyecto de promoción inmobiliaria —compartiendo suelo, financiación de la construcción, gestión del desarrollo y los ingresos de la venta— bajo la Ley 38/1999 de Ordenación de la Edificación y la normativa de suelo aplicable.
El Acuerdo de Joint Venture es preciso cuando empresas de distintos sectores forman una alianza estratégica para desarrollar y comercializar un nuevo producto o servicio —combinando capacidades de I+D, instalaciones de producción y canales de distribución— sin constituir una fusión plenamente integrada que exija notificación a la CNMC conforme a la Ley 15/2007.
El acuerdo es también necesario cuando empresas españolas y de la UE forman un consorcio para participar en un proyecto Horizonte Europa (Reglamento UE 2021/695) o del Fondo Europeo de Desarrollo Regional (FEDER), donde las condiciones de la subvención exigen un acuerdo de consorcio formal que regule la asignación de propiedad intelectual, las responsabilidades de reporte y la responsabilidad entre los miembros.
Bajo la Ley de Sociedades de Capital (LSC) RDL 1/2010, el Registro Mercantil mantiene el registro de las sociedades españolas. El Código de Comercio de 1885 regula las obligaciones mercantiles. La AEAT administra el Impuesto sobre Sociedades (IS) bajo la Ley 27/2014. La CNMC hace cumplir la normativa de competencia. El Código Civil regula las obligaciones contractuales generales conforme al Artículo 1255.
Qué incluir en tu Acuerdo de Joint Venture España
Un Acuerdo de Joint Venture España válido bajo el Código de Comercio, el Código Civil, la Ley 18/1982 (para UTEs) y la Ley de Sociedades de Capital (para JVs societarias) debe incluir los siguientes elementos esenciales.
Identificación de las partes y estructura de la joint venture: datos legales completos de cada partícipe — nombre, NIF/CIF, inscripción en el Registro Mercantil y domicilio social. Declaración clara de la estructura elegida: UTE contractual (Ley 18/1982), cuentas en participación (Código de Comercio art. 239), sociedad civil (Código Civil art. 1665) o JV societaria (nueva S.L. o S.A. bajo la LSC). Para las UTEs, debe identificarse al gestor principal designado para representar a la UTE ante terceros.
Objeto y ámbito: descripción precisa del objeto empresarial de la joint venture y el ámbito de las actividades — incluyendo el territorio geográfico, los clientes o mercados objetivo y las exclusiones. La cláusula de objeto define los límites de la joint venture y resulta determinante para el análisis de derecho de la competencia bajo la Ley 15/2007, para determinar si el acuerdo constituye una JV de plena función que exija notificación a la CNMC.
Aportaciones de capital y porcentajes de participación: la aportación de cada partícipe — dineraria, no dineraria (inmuebles, equipos, propiedad intelectual) o de industria — y el porcentaje de participación resultante. Para JVs societarias con S.L., deben especificarse el valor nominal y el número de participaciones de cada partícipe tras la ampliación de capital conforme al Artículo 295 LSC, junto con la metodología de valoración de las aportaciones no dinerarias.
Gobierno y toma de decisiones: la estructura de gobierno — comité de dirección, gestor para JVs contractuales o consejo de administración o administrador mancomunado para JVs societarias. Umbrales de decisión: decisiones ordinarias (mayoría simple), decisiones estratégicas (mayoría cualificada o unanimidad) y derechos de veto. Para JVs societarias, las disposiciones del pacto de socios sobre la composición del consejo y el mecanismo de resolución de bloqueos (mecanismo para resolver bloqueos).
Reparto de beneficios y pérdidas: porcentaje de asignación de beneficios y pérdidas entre los partícipes, que puede diferir de los porcentajes de capital o aportación según lo acordado. Para las UTEs, las reglas de transparencia fiscal del IS hacen que cada socio declare su parte proporcional de los beneficios de la UTE en su propia declaración del IS conforme al Artículo 43 de la Ley 27/2014.
Exclusividad y no competencia: si los partícipes tienen restricciones para competir con la joint venture o perseguir oportunidades similares de forma independiente — la cláusula de no competencia debe cumplir el derecho de la competencia bajo la Ley 15/2007 y el Artículo 101 TFUE.
Propiedad intelectual y know-how: asignación de la propiedad intelectual aportada a la JV (background IP) — generalmente licenciada y no cedida — y de la PI generada por la JV (foreground IP), con disposiciones sobre los derechos de explotación tras la extinción. La Ley de Patentes (Ley 24/2015) y la Ley de Propiedad Intelectual (RDL 1/1996) rigen respectivamente la titularidad de patentes y derechos de autor.
Duración y mecanismos de salida: si la joint venture es por plazo determinado o indefinida, y los desencadenantes de extinción. Mecanismos de salida — compraventa forzosa, Russian roulette (oferta cruzada), tag-along, drag-along y opciones de compra/venta — para situaciones de bloqueo y salidas voluntarias.
Formas-legal.com ofrece esta plantilla de Acuerdo de Joint Venture España como herramienta práctica para las partes que consideran una colaboración empresarial. Las joint ventures que involucren partes con facturación significativa pueden requerir notificación de control de concentraciones ante la CNMC — se recomienda encarecidamente el asesoramiento de un abogado especializado en derecho mercantil y de la competencia. La plataforma forms-legal.com ofrece esta plantilla adaptada a la legislación española vigente para facilitar la elaboración de este documento con todas las garantías legales.
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Forms Legal. (2026). Acuerdo de Joint Venture España (España) [Legal document template]. Forms Legal. https://forms-legal.com/es/espana/business/partnerships/acuerdo-joint-venture-espana
"Acuerdo de Joint Venture España (España)." Forms Legal, 2026, https://forms-legal.com/es/espana/business/partnerships/acuerdo-joint-venture-espana.
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Preguntas Frecuentes
La Unión Temporal de Empresas (UTE) es una figura jurídica española específica de joint venture contractual temporal regulada por la Ley 18/1982, de 26 de mayo, sobre Régimen Fiscal de las Uniones Temporales de Empresas y de las Sociedades de Desarrollo Industrial Regional. Una UTE se forma por dos o más empresas que unen fuerzas para ejecutar una obra, servicio o proyecto concreto —habitualmente en los sectores de construcción, infraestructuras, energía o tecnología— sin constituir una nueva persona jurídica independiente. La UTE designa un gestor principal encargado de representarla frente a terceros, incluidos los poderes adjudicadores bajo la Ley de Contratos del Sector Público (Ley 9/2017). Todos los miembros responden solidariamente (responsabilidad solidaria) frente a terceros por las obligaciones de la UTE. La UTE debe inscribirse en el Registro Especial de Uniones Temporales de Empresas gestionado por la Agencia Tributaria (AEAT). A efectos fiscales, la UTE es transparente bajo el artículo 43 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades (IS): los beneficios y pérdidas se imputan directamente a los socios en sus respectivas declaraciones del IS, evitando la doble imposición. Las UTEs resultan especialmente valiosas para la licitación pública, ya que permiten a empresas de menor tamaño combinar capacidad técnica y económica para cumplir los requisitos de solvencia exigidos en grandes contratos públicos.
La diferencia clave entre una UTE (Unión Temporal de Empresas bajo la Ley 18/1982) y una joint venture societaria en España radica en la existencia de una persona jurídica independiente. La UTE es un acuerdo contractual: no crea una nueva sociedad con personalidad jurídica propia. Los miembros de la UTE responden directamente frente a terceros de forma solidaria y son cotitulares de sus activos. La UTE es fiscalmente transparente: los beneficios y pérdidas se imputan a los socios. Una joint venture societaria constituye una nueva sociedad (S.L. o S.A. bajo la Ley de Sociedades de Capital — RDL 1/2010) de titularidad conjunta: la empresa JV tiene personalidad jurídica propia, posee sus activos, celebra contratos en su propio nombre y tributa en el Impuesto sobre Sociedades sobre sus propios beneficios. Las JVs societarias ofrecen mayor flexibilidad para actividades continuadas, limitación de responsabilidad más clara —la responsabilidad de los socios queda generalmente limitada a su aportación de capital conforme a la LSC— y un marco de gobierno más estructurado. Las UTEs son más adecuadas para proyectos temporales —especialmente obras públicas y concesiones— donde la transparencia fiscal resulta ventajosa y la naturaleza específica del proyecto no justifica el coste de constituir una nueva sociedad.
Una joint venture en España puede requerir notificación a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) si constituye una concentración económica bajo la Ley de Defensa de la Competencia (Ley 15/2007 — LDC). Conforme al artículo 7 LDC, existe concentración cuando: (i) dos o más empresas anteriormente independientes se fusionan; (ii) una o varias empresas adquieren el control de otra; o (iii) se crea una joint venture de plena función. Una JV de plena función —aquella que desempeña todas las funciones de una entidad económica autónoma de forma permanente, con dirección propia, recursos y presencia en el mercado— se considera una concentración. La notificación es obligatoria en España cuando la facturación agregada en España de las partes supera los 240 millones de euros y al menos dos de ellas tienen individualmente una facturación en España superior a 60 millones de euros, conforme al artículo 8 LDC. A escala comunitaria, el Reglamento CE 139/2004 se aplica si las partes superan los umbrales de facturación de la UE, correspondiendo la competencia exclusiva a la Comisión Europea. Las joint ventures que no sean de plena función —colaboraciones puramente contractuales como UTEs para un proyecto específico— no constituyen concentraciones y se valoran bajo las normas de competencia aplicables a los acuerdos horizontales y verticales (artículos 1 y 2 LDC y artículos 101–102 TFUE).
La tributación de los beneficios de una joint venture en España depende de su estructura jurídica. Para una UTE inscrita bajo la Ley 18/1982, la transparencia fiscal del IS bajo el artículo 43 de la Ley 27/2014 determina que la UTE no tribute en el IS; en cambio, cada socio incluye su parte proporcional de los beneficios y pérdidas de la UTE en su propia declaración del IS. Para una sociedad civil mercantil, el IS se aplica a nivel de entidad al tipo del 25% conforme a la reforma fiscal de la Ley 27/2014, artículo 7 —las sociedades civiles que desarrollan actividad mercantil tributan en el IS y no por el IRPF con transparencia fiscal como antes—. Para una JV societaria (S.L. o S.A.), la empresa JV tributa en el IS al 25% sobre sus beneficios; las distribuciones a los socios como dividendos quedan sujetas adicionalmente al IRPF o al IS según el socio sea persona física o jurídica. La exención por doble imposición del artículo 21 de la Ley 27/2014 puede eximir los dividendos y plusvalías de la empresa JV del IS a nivel de socio, condicionado a una participación mínima del 5% mantenida durante al menos 12 meses. La Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) gestiona todos los asuntos relativos al IS e IRPF.
El bloqueo (deadlock) en una joint venture española se produce cuando los socios no logran acordar una decisión relevante y ninguno dispone de votos suficientes para desbloquear el impasse —situación especialmente frecuente en joint ventures al 50/50—. El derecho español no establece un mecanismo legal específico de resolución de bloqueos: el acuerdo de joint venture debe preverlo expresamente. Los mecanismos más habituales en acuerdos de joint venture españoles son: (i) Cláusula de escalada — el asunto se eleva a la alta dirección de cada socio antes de activar otros mecanismos; (ii) Mediación — mediación voluntaria bajo el Real Decreto-Ley 5/2012 de Mediación en Asuntos Civiles y Mercantiles ante un tercero neutral; (iii) Ruleta rusa (oferta cruzada o mecanismo de subasta) — cualquier socio fija un precio al que estaría dispuesto a comprar la participación del otro o a vender la propia; el otro socio debe entonces vender a ese precio o comprar al mismo precio, lo que crea un incentivo para proponer un valor justo; (iv) Mecanismo de compraventa forzosa — cualquier socio puede activar un proceso por el que uno debe comprar al otro a un valor acordado o determinado por un experto; (v) Determinación por experto independiente — un experto independiente valora la JV y fija las condiciones de la compra; y (vi) Liquidación — si ninguno de los anteriores resuelve el bloqueo, la sociedad JV se disuelve y liquida conforme a los artículos 363 a 394 de la LSC. La elección del mecanismo debe ajustarse al poder de negociación y a los recursos económicos de cada socio.
Sí. Las empresas extranjeras —tanto de Estados miembros de la UE como de terceros países— pueden constituir joint ventures en España con libertad, sujeto al cumplimiento de la normativa de inversiones exteriores aplicable. Para las empresas de la UE, el derecho de establecimiento del artículo 49 TFUE permite constituir joint ventures en España sin autorización previa. Para los inversores extranjeros no comunitarios (terceros países), las inversiones directas en España son generalmente libres conforme a la Ley 19/2003 de Régimen Jurídico de los Movimientos de Capitales y de las Transacciones Económicas con el Exterior, con sujeción al requisito de declaración ante el Registro de Inversiones Exteriores gestionado por la DGCII (Dirección General de Comercio Internacional e Inversiones — Ministerio de Industria). Sin embargo, el régimen español de control de inversiones exteriores —introducido por el Real Decreto-Ley 8/2020 y convertido posteriormente en permanente— exige autorización previa de la Junta de Inversiones Exteriores para inversiones de países no pertenecientes a la UE/EEE en sectores estratégicos como defensa, infraestructuras críticas, tecnología, energía, medios de comunicación y servicios financieros, por encima de los umbrales establecidos en la normativa de cribado. Las joint ventures societarias con participación de inversores extranjeros requieren la formalización de la ampliación de capital de la S.L. ante Notario y su inscripción en el Registro Mercantil.
Esta plantilla se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Las leyes varían según la jurisdicción y cambian con el tiempo. Consulte a un abogado cualificado para obtener asesoramiento específico para su situación.Aviso legal completo
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