Schiedsvertrag Business Schweiz (Swiss Rules 2021 / IPRG)
Parteien
SCHIEDSVERTRAG
Kommerzielles Schiedsverfahren — Schweiz
zwischen [Partei A] [Partei A Adresse] (nachfolgend Partei A) und [Partei B] [Partei B Adresse] (nachfolgend Partei B)
Art. 1 — Schiedsklausel
Art. 1 — Schiedsklausel Alle Streitigkeiten, Uneinigkeiten oder Ansprüche aus und im Zusammenhang mit folgendem Gegenstand: [Schiedsklausel Umfang] — werden durch Schiedsgerichtsbarkeit endgültig entschieden. Die Schiedsklausel erstreckt sich auf Fragen der Gültigkeit, der Auslegung und der Beendigung des Vertragsverhältnisses sowie auf alle vorvertraglichen Ansprüche.
Art. 2 — Verfahrensregeln
Art. 2 — Anzuwendendes Schiedsverfahrensrecht und Institution Art des Schiedsverfahrens: [Schiedstyp]. Schiedsort (Sitz): [Schiedsort], Schweiz. Anzahl Schiedsrichter: [Anzahl Schiedsrichter]. Verfahrenssprache: [Verfahrenssprache]. Anwendbares materielles Recht: [Anwendbares Recht].
Art. 3 — Schriftlichkeit nach OR Art. 178 IPRG Dieser Schiedsvertrag wird schriftlich abgeschlossen. Gemäss Art. 178 des Bundesgesetzes über das Internationale Privatrecht (IPRG, SR 291) ist die Gültigkeit des Schiedsvertrages in Bezug auf die Form nach dem für den Vertrag massgebenden Recht, dem Recht des Schiedsortes oder dem Recht der Streitentscheidung zu beurteilen. Dieser Schiedsvertrag genügt der Schriftform nach OR Art. 13 und nach Art. 178 Abs. 1 IPRG.
Schlussbestimmungen
Art. 5 — Unabhängigkeit der Schiedsklausel Die Schiedsklausel in diesem Schiedsvertrag ist von den übrigen Vertragsbestimmungen unabhängig (Autonomieprinzip). Die Ungültigkeit des Hauptvertrages berührt die Gültigkeit der Schiedsklausel nicht, sofern die Schiedsklausel selbst gültig ist. Art. 6 — Vollstreckung und Aufhebung Schiedssprüche in internationalen Schiedsverfahren mit Sitz in der Schweiz können nach IPRG Art. 190 ff. nur aus den dort abschliessend genannten Gründen beim Bundesgericht (BGer) angefochten werden. Interne Schiedssprüche (Sitz in der Schweiz, beide Parteien mit Sitz in der Schweiz) können nach ZPO Art. 392 beim kantonalen Obergericht angefochten werden.
Ort und Datum: [Ort], [Unterzeichnungsdatum]
Partei A
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Signature
Partei B
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Signature
Was ist Schiedsvertrag Business Schweiz (Swiss Rules 2021 / IPRG)?
Der Schiedsvertrag Business (Swiss Rules 2021 / IPRG) ist ein in der Schweiz nach IPRG Art. 176–194 (12. Kapitel, internationale Schiedsgerichtsbarkeit) geregeltes rechtsverbindliches schriftliches Dokument. Er regelt die Pflichten der Parteien, die Gegenleistung, die Laufzeit und die Rechte bei Pflichtverletzung.
Das Schweizer Recht unterscheidet zwei Regimes für die kommerzielle Schiedsgerichtsbarkeit. Erstens das internationale Schiedsverfahren nach dem 12. Kapitel des Bundesgesetzes über das Internationale Privatrecht (IPRG, SR 291), Art. 176–194 IPRG — anwendbar wenn mindestens eine Partei zum Zeitpunkt des Schiedsvertrages keinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in der Schweiz hatte. Zweitens das nationale Schiedsverfahren nach dem 3. Teil der Schweizerischen Zivilprozessordnung (ZPO, SR 272), Art. 353–399 ZPO — anwendbar wenn alle Parteien in der Schweiz domiziliert sind.
Die Swiss Rules of International Arbitration 2021 (Swiss Rules 2021) sind die institutionellen Verfahrensregeln des Swiss Arbitration Centre (vormals: Swiss Chambers' Arbitration Institution, SCAI) mit Kammern in Basel, Bern, Genf, Lausanne, Lugano und Zürich. Die Swiss Rules 2021 — in Kraft seit 1. Juni 2021 — bieten ein modernes, flexibles und kosteneffizientes Verfahren für internationale Handelsschiedsverfahren. Das Swiss Arbitration Centre ist nach dem ICC-Schiedsgericht Paris und dem London Court of International Arbitration (LCIA) eines der renommiertesten Schiedsgerichte weltweit.
Das Schriftlichkeitserfordernis des Schiedsvertrages ist in Art. 178 Abs. 1 IPRG für internationale Schiedsverfahren geregelt. Gemäss Art. 178 Abs. 1 IPRG muss der Schiedsvertrag schriftlich, durch Telegramm, Telex, Telefax oder ein anderes Kommunikationsmittel abgeschlossen werden, das den Nachweis des Vertrages durch Text ermöglicht. Das Bundesgericht hat in mehreren Leitentscheiden — u.a. BGer 4A_500/2015 und BGer 4A_124/2010 — den Grundsatz der strengen Formwahrung für Schiedsklauseln bekräftigt und gleichzeitig die Autonomie der Schiedsklausel vom Hauptvertrag (Trennungsprinzip) bestätigt.
Besonderes Merkmal des Schweizer Schiedsrechts ist die eingeschränkte Anfechtungsmöglichkeit. Internationale Schiedssprüche mit Sitz in der Schweiz können nach Art. 190 IPRG nur aus sechs abschliessend genannten Gründen beim Bundesgericht (Lausanne) angefochten werden — Sachrichtigkeitsüberprüfung ist ausgeschlossen. Dies macht die Schweiz besonders attraktiv für internationale Parteien, die Rechtssicherheit und Finalität des Schiedsspruchs anstreben. Anerkannt und vollstreckbar sind Schweizer Schiedssprüche in 172 Vertragsstaaten des New Yorker Übereinkommens von 1958 (NYÜ).
Das Trennungsprinzip (Autonomie der Schiedsklausel) nach Art. 178 Abs. 3 IPRG ist ein zentrales Merkmal des Schweizer Schiedsrechts: Die Schiedsklausel ist vom Hauptvertrag unabhängig — die Nichtigkeit oder Auflösung des Hauptvertrages beruehrt die Gültigkeit der Schiedsklausel nicht, solange diese selbst den Anforderungen von Art. 178 IPRG genügt. Das Bundesgericht hat diesen Grundsatz in BGer 4A_124/2010 bestätigt.
Für die Vollstreckbarkeit Schweizer Schiedsspruche ist das New Yorker Übereinkommen von 1958 (NYÜ) entscheidend. Die Schweiz ist Vertragsstaat des NYÜ; Schiedsspruche mit Sitz in der Schweiz sind in allen 172 NYÜ-Vertragsstaaten — darunter Deutschland, Frankreich, USA, China, Japan und Grossbritannien — anerkannt und vollstreckbar. Das Exequaturverfahren (Vollstreckbarklaerung) in den meisten Ländern dauert 3 bis 12 Monate.
Das Swiss Arbitration Centre (vormals Swiss Chambers' Arbitration Institution, SCAI) hat seinen Sitz in Genf und verwaltet Schiedsverfahren nach den Swiss Rules 2021 für alle Kammern in Basel, Bern, Genf, Lausanne, Lugano und Zürich. Die Swiss Rules 2021, in Kraft seit 1. Juni 2021, bieten wesentliche Neuerungen gegenüber der Version 2012: verbesserte Regelungen zu Parallelverfahren, Mehrparteienschiedsgerichtsbarkeit, Emergency Arbitrator (Art. 43), Konsolidierung von Verfahren (Art. 7) und elektronische Einreichung.
Wann brauchen Sie Schiedsvertrag Business Schweiz (Swiss Rules 2021 / IPRG)?
Der Schiedsvertrag in der Schweiz wird in Geschäftssituationen eingesetzt, in denen die Parteien die ordentliche staatliche Gerichtsbarkeit ausschliessen und ihre Streitigkeiten privat, vertraulich und endgültig durch ein Schiedsgericht entscheiden lassen wollen.
Erste Situation — Internationale M&A-Transaktionen: Bei grenzüberschreitenden Unternehmenskäufen und Joint Ventures wählen die Parteien häufig die Schweiz als Schiedsort und das Swiss Arbitration Centre als Institution. Der Schiedsvertrag sichert vertrauliche Verfahren — öffentliche Gerichtsverfahren würden sensible Transaktionsinformationen offenlegen — und ermöglicht die Wahl von Schiedsrichtern mit spezialisiertem M&A-Know-how.
Zweite Situation — Lizenz- und Technologieverträge: In Lizenzverträgen über Patente, Marken, Know-how und Software ist Fachkompetenz der Entscheidungsträger entscheidend. Das Swiss Arbitration Centre kann Schiedsrichter mit spezifischem technischen und rechtlichen Fachwissen bestellen. Für Schweizer Pharma- und Medtech-Unternehmen (Roche, Novartis, Lonza, Straumann) ist die Schiedsgerichtsbarkeit in Genf oder Zürich Standard für internationale Lizenzstreitigkeiten.
Dritte Situation — Lieferverträge und Handelsverträge: Kaufleute aus verschiedenen Rechtsordnungen können durch einen Schiedsvertrag mit Sitz in der Schweiz und Wahl des Schweizer Rechts (OR) eine neutrale, vorhersehbare Streitbeilegung vereinbaren. Der Schiedsvertrag vermeidet Zuständigkeitsfragen zwischen staatlichen Gerichten verschiedener Länder und beschleunigt die Streitbeilegung.
Vierte Situation — Kooperations- und Gesellschaftsverträge: Bei Aktionärsbindungsverträgen, Joint-Venture-Vereinbarungen und Gesellschafterverträgen (GmbH, AG) bietet die Schiedsgerichtsbarkeit Vertraulichkeit für interne Unternehmensstreitigkeiten. Schiedssprüche sind in der Regel nicht öffentlich — dies schützt das Unternehmensimage bei Gesellschafterstreitigkeiten.
Fünfte Situation — Bauprojekte und Infrastruktur: Grosse Bauprojekte (Tunnelbau, Kraftwerke, Infrastrukturprojekte) enthalten standardmässig Schiedsklauseln. Die Swiss Chambers empfehlen für Streitigkeiten bis CHF 1 Mio. das vereinfachte Verfahren nach Swiss Rules Art. 42; für grössere Projekte das ordentliche Verfahren mit Dreierschiedsgericht.
Sechste Situation — Schiedsverfahren als Alternative zu staatlichen Gerichten: Für grenzüberschreitende Streitigkeiten sind staatliche Gerichte oft weniger attraktiv — Sprachbarrieren, unterschiedliche Verfahrensregeln und längere Verfahrensdauern. Schweizer Schiedsverfahren dauern im Durchschnitt 18 bis 24 Monate vom Einreichen der Schiedsklage bis zum endgültigen Schiedsspruch; staatliche Gerichtsverfahren in der Schweiz bis zu einem rechtskräftigen Urteil dauern 3 bis 6 Jahre.
Siebte Situation — Energiesektor und Infrastrukturverträge: Im Bereich der Energieversorgung (Stromlieferverträge, Gasleitungsverträge, erneuerbare Energien) enthalten Langzeitverträge fast immer Schiedsklauseln. Die grosse wirtschaftliche Bedeutung, die Vertraulichkeit von Preisformeln und die internationale Dimension machen die Schiedsgerichtsbarkeit zur bevorzugten Streitbeilegungsform.
Achte Situation — Investitionsstreitigkeiten (Investitionsschutzverträge): Die Schweiz hat mit über 120 Ländern bilaterale Investitionsschutzabkommen (BIT) abgeschlossen. Diese sehen häufig die ICSID-Schiedsgerichtsbarkeit oder UNCITRAL-Regeln vor. Für ausländische Investoren in der Schweiz und Schweizer Investoren im Ausland ist die Schiedsgerichtsbarkeit nach BIT der wichtigste Rechtsschutz.
Was gehört in Ihr Schiedsvertrag Business Schweiz (Swiss Rules 2021 / IPRG)?
Ein wirksamer Schiedsvertrag für die Schweiz nach IPRG Art. 178 und ZPO Art. 358 muss folgende Kernelemente enthalten, damit das Schiedsgericht seine Zuständigkeit bejahen kann und der Schiedsspruch vollstreckbar ist.
Schriftlichkeit nach IPRG Art. 178: Der Schiedsvertrag muss schriftlich abgeschlossen sein oder durch Text nachweisbar sein (E-Mail, Fax, Telegram). Das Schweizer Recht folgt damit dem New Yorker Übereinkommen (NYÜ Art. II), erkennt aber auch elektronische Schriftformen an. Das Bundesgericht hat in BGer 4A_500/2015 klargestellt, dass eine Schiedsklausel in einem Hauptvertrag die Schriftform erfüllt, auch wenn sie nicht separat unterzeichnet ist.
Bestimmtheit der Schiedsklausel — Erfasste Streitigkeiten: Die Schiedsklausel muss klar beschreiben, welche Streitigkeiten der Schiedsgerichtsbarkeit unterliegen. Eine Klausel wie «alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag» ist ausreichend bestimmt. Das Schiedsgericht entscheidet nach Art. 186 IPRG selbst über seine eigene Zuständigkeit (Kompetenz-Kompetenz).
Schiedsort: Der Schiedsort (Sitz des Schiedsgerichts) muss in der Schweiz liegen, wenn das IPRG oder ZPO Schiedsrecht anwendbar sein soll. Der Schiedsort bestimmt das massgebliche Schiedsverfahrensrecht (lex arbitri) und das Gericht, das für Anfechtungsklagen gegen den Schiedsspruch zuständig ist (für internationale Schiedsverfahren: Bundesgericht nach Art. 191 IPRG; für nationale: kantonales Obergericht nach ZPO Art. 392).
Anzahl und Bestellung der Schiedsrichter: Die Parteien können einen Einzelschiedsrichter oder ein Dreierschiedsgericht vereinbaren. Für institutionelle Verfahren nach Swiss Rules 2021 bestellt das Swiss Arbitration Centre den oder die Schiedsrichter, wenn sich die Parteien nicht einigen. Nach Swiss Rules Art. 11 sollen Schiedsrichter unabhängig, unparteiisch und verfügbar sein.
Verfahrenssprache: Die Verfahrenssprache bestimmt, in welcher Sprache Schriftsätze, Zeugeneinvernahmen und der Schiedsspruch abgefasst werden. Für internationale Verfahren in Genf und Zürich ist Englisch die häufigste Verfahrenssprache; Deutsch, Französisch und Italienisch sind ebenfalls üblich.
Anwendbares materielles Recht: Der Schiedsvertrag sollte das anwendbare materielle Recht (Sachrecht) bestimmen, nach dem der Schiedsrichter den Streit entscheidet. Für Schiedsverfahren mit Sitz in der Schweiz gilt nach IPRG Art. 187 subsidiär Schweizer Recht.
Multi-Tier-Klausel (Vorverhandlungsstufe): Empfohlen für langfristige Geschäftsbeziehungen — die Parteien vereinbaren vor der Schiedsklage eine Verhandlungs- oder Mediationsstufe. Das Swiss Arbitration Centre bietet im Rahmen des Swiss Arbitration Centre auch Mediationsdienstleistungen an. forms-legal.com stellt eine optionale Multi-Tier-Klausel bereit, die durch Anklicken der entsprechenden Option aktiviert wird.
Autonom der Schiedsklausel (Trennungsprinzip): Nach schweizerischem Schiedsrecht (Art. 178 Abs. 3 IPRG; BGer 4A_124/2010) ist die Schiedsklausel vom Hauptvertrag unabhängig — die Nichtigkeit des Hauptvertrages berührt die Gültigkeit der Schiedsklausel nicht, solange die Schiedsklausel selbst gültig ist.
Schiedskosten und Kostenvorschuss: Das Swiss Arbitration Centre verlangt einen Kostenvorschuss (Schieds- und Administrationsgebühren) bei Einreichung der Schiedsklage. Die Schiedsgebühren nach Swiss Rules 2021 bemessen sich nach dem Streitwert; bei einem Streitwert von CHF 1 Mio. belaufen sich die Gebühren auf rund CHF 50000 bis CHF 100000 (Schiedsrichterhonorar und Administrationsgebühren zusammen).
Geheimnisschutz und Vertraulichkeit: Anders als staatliche Gerichtsverfahren sind Schiedsverfahren grundsätzlich vertraulich — Schriftsätze, Beweismittel, Zeugeneinvernahmen und der Schiedsspruch sind nicht öffentlich zugänglich. Für Schiedsverfahren nach Swiss Rules 2021 ist die Vertraulichkeit nach Art. 44 Swiss Rules 2021 ausdrücklich geregelt.
So füllen Sie Ihr Schiedsvertrag Business Schweiz (Swiss Rules 2021 / IPRG) aus
Das korrekte Ausfüllen des Schiedsvertrages für die Schweiz nach IPRG und Swiss Rules 2021 erfordert eine klare Abstimmung zwischen den Parteien über die wesentlichen Verfahrensparameter.
Schritt 1 — Parteien vollständig identifizieren: Tragen Sie die vollständigen Firmenbezeichnungen (Handelsregistereintrag) und Sitzadressen beider Parteien ein. Bei internationalen Schiedsverfahren (IPRG) muss mindestens eine Partei ihren Sitz ausserhalb der Schweiz haben. Bei nationalen Schiedsverfahren (ZPO) müssen alle Parteien in der Schweiz domiziliert sein.
Schritt 2 — Art des Schiedsverfahrens wählen: Entscheiden Sie zwischen institutionellem Verfahren (Swiss Rules 2021 des Swiss Arbitration Centre) und ad hoc Verfahren (IPRG oder ZPO ohne institutionelle Verwaltung). Das institutionelle Verfahren empfiehlt sich bei komplexeren Streitigkeiten und wenn die Parteien die Unterstützung einer Institution bei der Schiedsrichterbestellung bevorzugen; das ad hoc Verfahren ist kostengünstiger für überschaubare Streitigkeiten.
Schritt 3 — Schiedsort festlegen: Wählen Sie einen Schweizer Schiedsort. Genf (Palais des Nations) und Zürich (Swiss Re Centre for Global Dialogue, Kongresshaus) sind die traditionellen Schiedsorte für internationale Verfahren. Der Schiedsort hat keine direkte Auswirkung auf den Ort der Verhandlung — die Verhandlung kann an einem anderen Ort stattfinden als der Sitz des Schiedsgerichts.
Schritt 4 — Schiedsrichteranzahl festlegen: Für Streitigkeiten unter CHF 1 Mio. empfiehlt sich ein Einzelschiedsrichter (kostengünstiger, schneller); für komplexe Streitigkeiten über CHF 1 Mio. oder mit erheblichen Rechtsfragen ist ein Dreierschiedsgericht vorzuziehen. Swiss Rules Art. 12 sieht für Streitigkeiten bis CHF 6 Mio. einen Einzelschiedsrichter vor, sofern die Parteien nichts anderes vereinbaren.
Schritt 5 — Verfahrenssprache bestimmen: Wählen Sie die Verfahrenssprache entsprechend den Sprachkenntnissen der Parteien und der Schiedsrichter. Bei englischsprachigen Gegenparteien ist Englisch die pragmatische Wahl; bei rein deutschsprachigen Parteien empfiehlt sich Deutsch.
Schritt 6 — Schiedsklauselumfang beschreiben: Definieren Sie, welche Streitigkeiten der Schiedsgerichtsbarkeit unterliegen. Die Standardformulierung «alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag einschliesslich Fragen der Gültigkeit, Auslegung und Beendigung» ist ausreichend weit gefasst und entspricht der Standardklausel des Swiss Arbitration Centre.
Schritt 7 — Multi-Tier-Option abwägen: Überlegen Sie, ob eine Vorverhandlungsstufe (Schlichtung oder Mediation vor der Schiedsklage) sinnvoll ist. Bei langfristigen Kooperationsverträgen ist eine Multi-Tier-Klausel empfehlenswert; bei reinen Kaufverträgen ist die direkte Schiedsklage effizienter.
Schritt 8 — Empfohlene Standardklausel des Swiss Arbitration Centre verwenden: Für institutionelle Verfahren nach Swiss Rules 2021 empfiehlt das Swiss Arbitration Centre folgende Standardklausel: 'Any dispute, controversy or claim arising out of, or in relation to, this contract, including the validity, invalidity, breach or termination thereof, shall be resolved by arbitration in accordance with the Swiss Rules of International Arbitration of the Swiss Arbitration Centre in force on the date on which the Notice of Arbitration is submitted. The seat of the arbitration shall be [Ort], [Schweiz]. The number of arbitrators shall be [one/three]. The language of the arbitration shall be [Sprache].' Diese Klausel wurde vom Swiss Arbitration Centre bewusst kurz und klar gehalten, um Auslegungsstreitigkeiten zu vermeiden.
Rechtliche Anforderungen für Schiedsvertrag Business Schweiz (Swiss Rules 2021 / IPRG)
Der Schiedsvertrag in der Schweiz unterliegt besonderen formellen und inhaltlichen Anforderungen, die von IPRG, ZPO und den Swiss Rules 2021 definiert werden.
Schriftlichkeit nach IPRG Art. 178: Für internationale Schiedsverfahren schreibt Art. 178 Abs. 1 IPRG die Schriftlichkeit vor. Der Schiedsvertrag kann in Form einer Schiedsklausel im Hauptvertrag oder als separater Schiedsvertrag abgeschlossen werden. Eine E-Mail-Vereinbarung, die den Schiedsvertrag bestätigt, genügt nach Praxis des Bundesgerichts (BGer 4A_500/2015). Für nationale Schiedsverfahren nach ZPO Art. 358 gilt ebenfalls das Schriftlichkeitserfordernis.
Kompetenz-Kompetenz (IPRG Art. 186): Das Schiedsgericht entscheidet in internationalen Verfahren selbst über seine eigene Zuständigkeit (sog. Kompetenz-Kompetenz nach Art. 186 Abs. 1 IPRG). Eine Partei, die die Zuständigkeit des Schiedsgerichts bestreiten will, muss dies vor dem Schiedsgericht einwenden, bevor sie zur Hauptsache vorgeht — ansonsten gilt die Zuständigkeit als anerkannt.
Anfechtung des Schiedsspruchs — IPRG Art. 190: Internationale Schiedssprüche mit Sitz in der Schweiz können nur aus sechs in Art. 190 Abs. 2 IPRG abschliessend genannten Gründen beim Bundesgericht angefochten werden: (a) fehlerhafte Bestellung des Schiedsrichters, (b) falsche Entscheidung über die Zuständigkeit, (c) Entscheid über mehr oder weniger als gefordert, (d) Verletzung rechtlichen Gehörs, (e) Verletzung der Gleichbehandlung der Parteien, (f) Verletzung des schweizerischen Ordre public. Eine Überprüfung der sachlichen Richtigkeit ist ausgeschlossen.
Vollstreckung nach New Yorker Übereinkommen (NYÜ): Schweizer Schiedssprüche sind in 172 Vertragsstaaten des NYÜ von 1958 anerkannt und vollstreckbar. Voraussetzung ist ein formell gültiger Schiedsvertrag im Sinne von NYÜ Art. II. Die Vollstreckung kann in den meisten Staaten innerhalb von 3 bis 6 Monaten nach Einreichung des Vollstreckungsantrages (Exequatur) erwirkt werden.
Vorläufige Massnahmen (IPRG Art. 183, ZPO Art. 374): Auch bei laufendem Schiedsverfahren kann eine Partei beim zuständigen staatlichen Gericht (in der Schweiz: Handelsgericht oder Zivilgericht) superprovisorische vorsorgliche Massnahmen nach ZPO Art. 261 beantragen. Das Schiedsgericht kann nach Art. 183 IPRG und Art. 374 ZPO ebenfalls vorläufige Massnahmen anordnen, allerdings ohne eigene Vollstreckungsgewalt — zur Vollstreckung muss das staatliche Gericht angerufen werden.
Schiedsrichterhaftung und -unabhängigkeit nach Swiss Rules Art. 11: Schiedsrichter müssen unabhängig und unparteiisch sein sowie genügend Zeit für das Verfahren haben. Das Swiss Arbitration Centre hat in Art. 10 Swiss Rules 2021 einen detaillierten Offenlegungsmechanismus für potenzielle Interessenkonflikte eingeführt.
Bundesgericht als Schweizer Aufsichtsgericht: Für internationale Schiedsverfahren (IPRG) ist das Bundesgericht in Lausanne die einzige Anfechtungsinstanz. Das Bundesgericht betreibt eine eigenständige Schiedsrechtsjudikatur und hat in über 200 Leitentscheiden die schweizerische Schiedsrechtspraxis präzisiert.
Häufige Fehler bei Ihrem Schiedsvertrag Business Schweiz (Swiss Rules 2021 / IPRG)
Bei der Formulierung von Schiedsverträgen und Schiedsklauseln in der Schweiz treten typische Fehler auf, die die Wirksamkeit des Schiedsvertrages beeinträchtigen oder das Schiedsverfahren verzögern.
Fehler 1 — Pathologische Schiedsklauseln: Eine «pathologische» Schiedsklausel ist eine ungültig oder undurchführbar formulierte Klausel — z.B. «Streitigkeiten werden durch die Internationale Handelskammer mit Sitz in Zürich entschieden» (falsche Institution und Ort vermischt). Solche Klauseln führen zu Zuständigkeitsstreitigkeiten und verursachen erhebliche Kosten. Lösung: Immer die Standardklausel der gewählten Institution verwenden.
Fehler 2 — Fehlende Schriftlichkeit bei internationalen Verträgen: Bei internationalen Verträgen, die per E-Mail oder mündlich abgeschlossen werden, fehlt oft die schriftliche Dokumentation der Schiedsklausel. Nach IPRG Art. 178 ist die Schriftlichkeit Voraussetzung für die Gültigkeit des Schiedsvertrages in internationalen Verfahren. Sorgfalt bei E-Mail-Vertragsabschlüssen: Sicherstellen, dass die Schiedsklausel explizit in der schriftlichen Vertragsbestätigung enthalten ist.
Fehler 3 — Nicht-schiedsfähige Streitigkeiten einbezogen: Bestimmte Streitigkeiten sind in der Schweiz nicht schiedsfähig — z.B. gewisse Statusfragen (Ehe, Kindesrecht, Erbschaftsstreitigkeiten mit Beteiligung nicht einwilligungsfähiger Personen). Nach IPRG Art. 177 Abs. 1 sind nur «vermögensrechtliche Ansprüche» schiedsfähig. Wenn die Schiedsklausel nicht-schiedsfähige Ansprüche einschliesst, kann das Schiedsgericht insoweit unzuständig sein.
Fehler 4 — Unklare oder widersprüchliche Multi-Tier-Klauseln: Multi-Tier-Klauseln (Schlichtungs- oder Mediationsstufe vor der Schiedsklage) sind oft ungenau formuliert — z.B. ohne klare Fristen für jede Stufe. Wenn die Vorstufe (Mediation) nicht klar beschrieben ist, entstehen Streitigkeiten darüber, ob die Vorstufe bereits abgeschlossen ist. Lösung: Klare Fristen (30, 60, 90 Tage) und klare Auslöser für jede Verfahrensstufe vereinbaren.
Fehler 5 — Wahl eines Schiedsortes ausserhalb der Schweiz bei Swiss Rules: Wenn die Parteien «Swiss Rules» wählen, aber einen Schiedsort in Deutschland angeben, gilt nicht das IPRG, sondern die ZPO des Schiedsortes. Schiedsort und Verfahrensregeln müssen aufeinander abgestimmt sein — für Swiss Rules ist ein Schiedsort in der Schweiz zwingend.
Fehler 6 — Keine Regelung für Schiedskosten und Schiedsrichterhonorare: Schiedsverfahren nach Swiss Rules 2021 oder IPRG sind erheblich kostspieliger als staatliche Gerichtsverfahren. Die Parteien unterschätzen oft die Schiedskosten (Schiedsrichterhonorar, Institutionsgebühren des Swiss Arbitration Centre, Anwaltskosten). Für Streitigkeiten unter CHF 500'000.– empfiehlt sich ein Einzelschiedsrichter oder das vereinfachte Verfahren nach Swiss Rules Art. 42.
Fehler 7 — Keine Regelung für Emergency Arbitrator: Viele Schiedsklauseln enthalten keine Bestimmung zum Emergency Arbitrator (Swiss Rules 2021 Art. 43). Wenn eine Partei dringend einstweiligen Rechtsschutz braucht, bevor das Schiedsgericht konstituiert ist, kann sie den Emergency Arbitrator des Swiss Arbitration Centre anrufen. Ohne entsprechende Klausel muss die Partei das staatliche Gericht anrufen, was aufwendiger ist.
Fehler 8 — Fehlende Konsolidierungsbestimmung bei Mehrparteienverträgen: Bei Verträgen mit mehreren Parteien (z.B. Konsortien, Subunternehmerverträge) ist es wichtig, eine Konsolidierungsklausel einzuschliessen, die es erlaubt, mehrere Schiedsverfahren zusammenzuführen. Swiss Rules 2021 Art. 7 ermöglicht die Konsolidierung, setzt aber voraus, dass alle Parteien zustimmen oder dass die Verträge auf denselben Schiedsregeln basieren.
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}Häufig gestellte Fragen
Das IPRG (Art. 176–194) gilt für internationale Schiedsverfahren — d.h. wenn mindestens eine Partei zum Zeitpunkt des Schiedsvertrages ihren Wohnsitz, gewöhnlichen Aufenthalt oder Sitz ausserhalb der Schweiz hatte. Das ZPO (Art. 353–399) gilt für nationale Schiedsverfahren — wenn alle Parteien in der Schweiz domiziliert sind. Die wichtigsten Unterschiede: (1) Anfechtung: IPRG-Schiedssprüche werden beim Bundesgericht angefochten (Art. 191 IPRG), ZPO-Schiedssprüche beim kantonalen Obergericht (Art. 392 ZPO). (2) Anfechtungsgründe: Beim IPRG gibt es sechs abschliessende Gründe nach Art. 190 IPRG; beim ZPO sind es sieben nach Art. 393 ZPO — leicht unterschiedliche Kataloge. (3) Parteien können bei internationalen Verfahren nach Art. 176 Abs. 2 IPRG das ZPO als Schiedsverfahrensrecht wählen, nicht umgekehrt.
Das Swiss Arbitration Centre (Nachfolger der Swiss Chambers' Arbitration Institution, SCAI) empfiehlt die Swiss Rules of International Arbitration 2021 (Swiss Rules 2021) für internationale Handelsschiedsverfahren. Die Swiss Rules 2021 bieten: Vereinfachtes Verfahren nach Art. 42 für Streitigkeiten bis CHF 6 Mio.; optionale Notzustellungen; Bestimmungen zur Mehrparteienschiedsgerichtsbarkeit (Art. 11–14); Regelungen zu Parallelverfahren; erhöhte Transparenz bei Interessenkonflikten der Schiedsrichter. Für nationale Verfahren (alle Parteien in der Schweiz) können die Swiss Rules ebenfalls verwendet werden, jedoch gilt als Schiedsverfahrensrecht das ZPO. Die Standardklausel des Swiss Arbitration Centre lautet: «Any dispute, controversy or claim arising out of, or in relation to, this contract, including the validity, invalidity, breach or termination thereof, shall be resolved by arbitration in accordance with the Swiss Rules of International Arbitration of the Swiss Arbitration Centre in force on the date on which the Notice of Arbitration is submitted.»
Ja, Schiedsklauseln in AGB sind in der Schweiz grundsätzlich wirksam, wenn sie die Anforderungen des IPRG Art. 178 oder ZPO Art. 358 erfüllen und die Schriftlichkeit gewahrt ist. Das Bundesgericht hat in BGer 4A_500/2015 und 4A_124/2010 bestätigt, dass eine Schiedsklausel in AGB wirksam ist, wenn die AGB zum Vertragsinhalt geworden sind (Verweis im Hauptvertrag auf AGB, Übergabe oder elektronische Zugänglichkeit der AGB). Achtung: Nach der «Ungewöhnlichkeitsregel» können ungewöhnliche Klauseln in AGB — darunter eventuell Schiedsklauseln — im Konsumentenverkehr unwirksam sein. Im B2B-Bereich ist die Schiedsklausel in AGB grundsätzlich wirksam; im Konsumentenbereich kann sie nach Art. 8 UWG angreifbar sein.
Die Dauer eines Schiedsverfahrens in der Schweiz variiert erheblich je nach Komplexität der Streitigkeit, Anzahl der Parteien, Umfang der Beweiserhebung und Zeitplan der Schiedsrichter. Als Richtwerte: Vereinfachtes Verfahren nach Swiss Rules Art. 42 (unter CHF 6 Mio.): 12–18 Monate. Ordentliches Verfahren mit Dreierschiedsgericht: 18–30 Monate. Sehr komplexe Fälle (M&A, grosse Baustreitigkeiten): 30–48 Monate. Im Vergleich dazu dauern staatliche Gerichtsverfahren in der Schweiz bis zu einem rechtskräftigen Urteil (kantonales Obergericht oder Bundesgericht) in der Regel 3–6 Jahre. Die kürzere Verfahrensdauer ist einer der wesentlichen Vorteile der Schiedsgerichtsbarkeit gegenüber staatlichen Gerichten.
Ja, die Schiedsparteien haben zwei Möglichkeiten für einstweilige Massnahmen. Erstens beim staatlichen Gericht: Unabhängig vom laufenden Schiedsverfahren kann eine Partei beim zuständigen staatlichen Gericht in der Schweiz (Handelsgericht oder Zivilgericht) nach ZPO Art. 261 eine superprovisorische vorsorgliche Massnahme beantragen. Staatliche Gerichte sind weiterhin zuständig für einstweiligen Rechtsschutz, auch wenn die Hauptsache vor dem Schiedsgericht hängig ist. Zweitens beim Schiedsgericht: Das Schiedsgericht kann nach IPRG Art. 183 und ZPO Art. 374 einstweilige Massnahmen (z.B. Unterlassung, Sicherheitsleistung) anordnen. Der Nachteil: Schiedsgerichte haben keine eigene Vollstreckungsgewalt — zur Vollstreckung muss das staatliche Gericht angerufen werden. Das Swiss Arbitration Centre bietet zudem einen Emergency Arbitrator nach Swiss Rules Art. 43 an, der innerhalb weniger Tage vorläufige Massnahmen anordnen kann.
Eine Multi-Tier-Klausel (auch Stufen-Klausel, Escalation-Klausel oder Cascade-Klausel) ist eine Schiedsklausel mit vorgelagerten Streitbeilegungsstufen. Typisch sind drei Stufen: Stufe 1 — Direkte Verhandlungen auf Unternehmensführungsebene (CEO, GF) innerhalb von 30 Tagen nach schriftlicher Benachrichtigung. Stufe 2 — Formelle Mediation nach ZPO Art. 213 ff. oder nach Swiss Rules 2021 beim Swiss Arbitration Centre, wenn Stufe 1 scheitert. Stufe 3 — Schiedsverfahren, wenn die Mediation scheitert. Die Einhaltung der vorgelagerten Stufen ist eine Zulässigkeitsvoraussetzung der Schiedsklage — wenn eine Partei direkt Schiedsklage einreicht ohne die Vorstufen zu durchlaufen, kann das Schiedsgericht die Klage als unzulässig abweisen. Klare Fristen für jede Stufe sind daher unerlässlich. Multi-Tier-Klauseln sind empfehlenswert bei langfristigen Kooperations- und Lieferbeziehungen, wo die Parteien ein Interesse an einer gütlichen Einigung haben.
Ja, Schweizer Schiedssprüche sind in 172 Vertragsstaaten des New Yorker Übereinkommens von 1958 (NYÜ) anerkannt und vollstreckbar — darunter alle wichtigen Handelspartner der Schweiz wie Deutschland, Frankreich, USA, China, Grossbritannien und Japan. Das NYÜ verpflichtet die Vertragsstaaten, ausländische Schiedssprüche grundsätzlich anzuerkennen und zu vollstrecken, ausser bei abschliessend genannten Verweigerungsgründen (NYÜ Art. V). Die Vollstreckung erfolgt in einem nationalen Exequatur-Verfahren beim zuständigen staatlichen Gericht des Vollstreckungsstaates; in den meisten Ländern dauert dieses Verfahren 3–12 Monate. Im Vergleich zur Vollstreckung staatlicher Gerichtsurteile — die nur nach bilateralen Anerkennungsübereinkommen möglich ist — bietet das NYÜ einen erheblich breiteren und effektiveren Vollstreckungsrahmen.
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