Aktionärsvertrag einfach Schweiz (OR Art. 680)

Der Aktionärsvertrag einfach ist ein in der Schweiz nach Obligationenrecht (OR, SR 220) Art. 680 (Aktionärspflichten) geregeltes rechtsverbindliches schriftliches Dokument. Er regelt die Pflichten der Parteien, die Gegenleistung, die Laufzeit und die Rechte bei Pflichtverletzung.

Der einfache Aktionärsvertrag Schweiz richtet sich an Aktionäre, die eine schlanke, pragmatische Regelung ihrer Zusammenarbeit suchen, ohne den Aufwand eines vollständigen Aktionärsbindungsvertrags (ABV) mit komplexen Bewertungsklauseln, Deadlock-Mechanismen und steuerlich detaillierten Bestimmungen. Typische Anwendungsfälle sind kleinere AG mit wenigen Gründeraktionären, einfache Joint Ventures und Holding-Strukturen.

Die Schweizer AG (Aktiengesellschaft) ist durch das Aktienrecht in OR Art. 620 bis 763 (SR 220) geregelt. Das Mindestaktienkapital beträgt CHF 100'000 (OR Art. 621), davon müssen mindestens CHF 50'000 liberiert sein. Namenaktien mit einem Nennwert von mindestens CHF 0.01 sind zulässig (OR Art. 622 seit der Aktienrechtsrevision 2023). Inhaberaktien sind seit der Revision nur noch bei börsenkotierten AG zulässig (OR Art. 622 Abs. 1bis). Der einfache Aktionärsvertrag Schweiz kann auf Namenaktien und börsenkotierte wie nicht-börsenkotierte AG angewendet werden.

Der einfache Aktionärsvertrag Schweiz enthält typischerweise: eine Stimmbindungsvereinbarung für die Generalversammlung (GV), ein Erstangebotsrecht (Right of First Offer) bei Aktienverkauf, ein Mitveräusserungsrecht (Tag-Along) für Minderheitsaktionäre und eine Mitnahmepflicht (Drag-Along) für Gesamtverkäufe sowie eine Geheimhaltungsklausel. Er ist bewusst kürzer und weniger komplex als ein vollständiger ABV — er enthält weder vollständige Bewertungsklauseln noch spezifische Deadlock-Mechanismen und lässt sich ohne anwaltliche Begleitung verstehen.

In der Praxis schweizerischer Startup-Ökosysteme (insbesondere Zürich, Zug, Lausanne und Genf) und bei Unternehmensgründungen mit mehreren Aktionären findet der einfache Aktionärsvertrag breite Anwendung. Förderstellen wie Innosuisse, Digitalswitzerland und kantonale Wirtschaftsförderungen empfehlen Gründerteams, bereits bei der Gründung einen Aktionärsvertrag zu schliessen, um spätere Konflikte zu vermeiden. Der Aktionärsvertrag (einfach) Schweiz unterscheidet sich ausserdem in seiner formalen Flexibilität vom Aktionärsbindungsvertrag (ABV): Während ein ABV typischerweise notariell beurkundet und im Handelsregister vermerkt wird, kann der einfache Aktionärsvertrag als privatschriftliche Vereinbarung abgeschlossen werden. Diese Vereinfachung setzt jedoch klare Grenzen: Klauseln, die Verfügungsbeschränkungen über Aktien regeln (Vorkaufsrecht, Vinkulierung), bedürfen nach OR Art. 685a einer Verankerung in den Statuten, um auch gegenüber der Gesellschaft wirksam zu sein. Der einfache Vertrag bindet nur die Parteien, nicht die AG selbst.

Zudem bietet der Aktionärsvertrag (einfach) Schweiz Vertraulichkeitsschutz, den das Handelsregister nicht gewährleistet. Statuten sind öffentlich einsehbar; ein privatschriftlicher Aktionärsvertrag bleibt hingegen unter den Parteien. Für sensible Regelungen wie Bewertungsformeln bei Anteilsverkäufen oder die Aufteilung von Unternehmensgewinnen nach individuellen Vereinbarungen ist der einfache Vertrag deshalb das bevorzugte Instrument.

Der einfache Aktionärsvertrag Schweiz wird in klar definierten Situationen benötigt, in denen Aktionäre rasch und unkompliziert ihre Grundpflichten als Mitaktionäre regeln wollen.

Erste Situation — Gründerteams bei Startups: Wenn zwei bis vier Gründeraktionäre gemeinsam eine Schweizer AG gründen, ist der einfache Aktionärsvertrag das erste strukturierende Dokument für ihre Zusammenarbeit. Er regelt, wer wieviel Aktien hält, wie lange diese gehalten werden müssen (Lock-up) und wie ein Austritt eines Mitgründers ablaufen soll — bevor diese Fragen in einem Konflikt ad hoc geregelt werden müssen.

Zweite Situation — Kleinere Joint Ventures: Wenn zwei Unternehmen (z.B. ein Zürcher KMU und ein Genfer KMU) ein gemeinsames Vertriebs- oder Produktionsunternehmen in der Rechtsform AG gründen, bietet der einfache Aktionärsvertrag eine unkomplizierte Regelung der Stimmbindung an der GV und der Exit-Regeln.

Dritte Situation — Familienbeteiligung ohne grossen Verwaltungsaufwand: In Familienunternehmen, bei denen Eltern und erwachsene Kinder gemeinsam Aktionäre einer AG sind, ermöglicht der einfache Aktionärsvertrag eine klare Regelung, wer bei Erbfall Aktien erwerben kann und wie die Stimmbindung für strategische Entscheide funktioniert.

Vierte Situation — Business Angels und Gründer: Wenn ein Business Angel Aktien einer Schweizer Startup-AG zeichnet, kann er zusammen mit den Gründern einen einfachen Aktionärsvertrag abschliessen, der ein Tag-Along-Recht (Schutz des Minderheitsaktionärs) und informationsrechtliche Basisansprüche enthält — ohne den Aufwand eines vollständigen VC-Term Sheets mit komplexen Präferenzstrukturen.

Fünfte Situation — Nachfolge in KMU: Wenn ein KMU-Inhaber Aktien sukzessive auf seine Nachfolgerin überträgt und für eine Übergangszeit beide gemeinsam Aktionäre sind, regelt der einfache Aktionärsvertrag die Entscheidungsfindung und das Recht des ausscheidenden Inhabers, seine restlichen Aktien zu einem vereinbarten Mindestpreis zu verkaufen. Weitere typische Situationen für den Aktionärsvertrag (einfach) Schweiz betreffen Joint-Venture-Gründungen. Wenn zwei oder mehr Unternehmen eine gemeinsame Aktiengesellschaft gründen, um ein konkretes Projekt zu realisieren, regelt der einfache Aktionärsvertrag die Rollenverteilung, den Ressourceneinsatz und die Ausstiegsmodalitäten — ohne das komplexe Regelwerk eines vollständigen ABV. Gemäss OR Art. 680 können Aktionäre ihre Rechtsbeziehungen frei gestalten, sofern zwingende Schutzvorschriften respektiert werden.

Auch bei der Aufnahme von Business Angels oder kleineren Privatinvestoren, die kein institutionelles Investment darstellen, ist der einfache Aktionärsvertrag sinnvoll. Er kann in wenigen Stunden aufgesetzt, von Rechtsanwälten oder über Vorlagen auf forms-legal.com angepasst und unmittelbar unterzeichnet werden — eine erhebliche Zeit- und Kostenersparnis gegenüber vollständig verhandelten Beteiligungsverträgen.

Der einfache Aktionärsvertrag Schweiz nach OR Art. 680 und OR Art. 19 enthält folgende Kernelemente.

Parteien und Gesellschaftsbeschreibung: Vollständige Angaben aller Aktionäre (Name, Wohnsitz oder Sitz, UID bei juristischen Personen) und der AG (Firma, Sitz, UID, Aktienkapital). Die Anzahl der von jeder Partei gehaltenen Aktien und der prozentuale Anteil am Aktienkapital sind präzise festzuhalten.

Stimmbindungsvereinbarung: Verpflichtung der Parteien, an der Generalversammlung (GV) der AG nach OR Art. 698 einheitlich gemäss einem vorab gefassten Beschluss abzustimmen. Das Bundesgericht hat in BGE 107 II 179 Stimmbindungsvereinbarungen grundsätzlich als zulässig anerkannt, soweit sie nicht gegen zwingende aktienrechtliche Bestimmungen verstossen. Die Stimmbindung gilt nur für strategische Entscheide (z.B. Wahl des VR, Statutenänderungen, Kapitalerhöhungen) — nicht für persönliche Entlastungsabstimmungen nach OR Art. 698a.

Erstangebotsrecht (Right of First Offer): Bei beabsichtigtem Aktienverkauf an Dritte muss der verkaufswillige Aktionär den anderen Parteien zuerst schriftlich ein Angebot mit Preis und Konditionen unterbreiten. Die anderen Parteien können innerhalb einer Frist (z.B. 20 Tage) das Angebot annehmen oder ablehnen. Lehnen alle ab, kann der Aktionär die Aktien an einen Dritten zu den mitgeteilten Bedingungen veräussern. Das Erstangebotsrecht schützt die Aktionäre vor überraschenden Eintritten fremder Dritter ins Aktionariat.

Tag-Along (Mitveräusserungsrecht): Recht eines Minderheitsaktionärs, bei einem Mehrheitsverkauf (typisch ab 50 % der Aktien) seine Aktien zu denselben Konditionen an denselben Käufer zu veräussern. Der Mehrheitsaktionär muss vor Abschluss des Kaufvertrags die anderen Parteien rechtzeitig informieren (Vorlaufzeit mindestens 30 Tage) und ihnen Gelegenheit geben, mitzuveräussern. Tag-Along schützt den Minderheitsaktionär vor Sitzenbleiben in einer AG, in der er nicht mit dem neuen Mehrheitsaktionär zusammenarbeiten möchte.

Drag-Along (Mitnahmepflicht): Recht des Mehrheitsaktionärs (z.B. ab einem Quorum von 75 % der Aktien), die Minderheitsaktionäre bei einem Gesamtverkauf aller Aktien der AG zu verpflichten, ihre Aktien zu den gleichen Konditionen an denselben Käufer zu veräussern. Drag-Along ermöglicht einen reibungslosen Unternehmensverkauf ohne Blockade durch die Minderheit.

Geheimhaltung: Vertraulichkeitsklausel für den Inhalt des Aktionärsvertrags. Offenbarungen an Berater (Anwälte, Steuerberater, Revisoren) und auf gesetzliche Anforderung (Behörden, Gerichte) sind erlaubt.

Laufzeit und Auflösung: Vertragsdauer (z.B. 5 Jahre oder bis Liquidation der AG) und Auflösungsgründe. Automatische Verlängerung ist optional.

forms-legal.com stellt diesen einfachen Aktionärsvertrag als pragmatische Arbeitshilfe zur Verfügung. Für komplexe Strukturen, Liquidationspräferenzen, Anti-Dilution-Klauseln oder FINMA-regulierte Gesellschaften empfiehlt sich die Begleitung durch einen Schweizer Anwalt. Weitere wichtige Elemente des Aktionärsvertrags (einfach) Schweiz betreffen die Bewertungsmethodik. Viele einfache Aktionärsverträge enthalten eine Klausel, die die Bewertungsmethode für Anteilsübertragungen verbindlich festlegt — etwa DCF (Discounted Cash Flow), EBITDA-Multiple oder Substanzwertmethode. Ohne vorher vereinbarte Formel entstehen regelmässig langwierige Bewertungsstreitigkeiten, wenn ein Aktionär ausscheiden möchte.

Praktisch relevant ist auch die Deadlock-Klausel bei 50/50-Beteiligungen: Einigen sich zwei Aktionäre mit je 50 % nicht auf einen Beschluss, droht Handlungsunfähigkeit der Gesellschaft. Ein einfacher Aktionärsvertrag kann vorsehen, dass bei Patt eine neutrale dritte Person als Schiedsrichter entscheidet oder eine der Parteien zum festgelegten Preis die Anteile der anderen übernehmen muss (sogenannte «Russisches Roulette»- oder «Texas Shoot-out»-Klausel).

Den einfachen Aktionärsvertrag Schweiz füllen Sie direkt aus — kein Notartermin erforderlich. Unterzeichnung durch alle Parteien genügt.

Schritt 1 — Aktionäre und AG erfassen: Tragen Sie vollständige Angaben zu allen Aktionären und der AG ein. Stellen Sie sicher, dass die Anzahl der von jeder Partei gehaltenen Aktien mit dem Aktienbuch der Gesellschaft (OR Art. 686) übereinstimmt. Holen Sie einen aktuellen Handelsregisterauszug der AG für die UID und das eingetragene Aktienkapital ein.

Schritt 2 — Stimmbindung konfigurieren: Entscheiden Sie, ob eine Stimmbindungsvereinbarung für alle oder nur für bestimmte GV-Beschlüsse gelten soll. Legen Sie das Abstimmungsverfahren im Pool fest: einfache Mehrheit der gebundenen Aktien oder Einstimmigkeit. Bestimmen Sie, was geschieht, wenn keine Einigung erzielt wird — z.B. Stimmfreiheit oder Mediation.

Schritt 3 — Erstangebotsrecht gestalten: Legen Sie die Informationspflicht des verkaufswilligen Aktionärs fest (schriftliche Mitteilung, welche Angaben) und die Ausübungsfrist (15–30 Tage). Regeln Sie die Aufteilung bei mehreren Kaufinteressenten unter den Aktionären.

Schritt 4 — Tag-Along und Drag-Along konfigurieren: Bestimmen Sie die Schwellenwerte: Ab welchem Prozentsatz der Aktien greift Tag-Along (z.B. 50 %) und Drag-Along (z.B. 75 %)? Legen Sie die Informationspflicht und Vorlaufzeit vor Abschluss des Kaufvertrags fest (typisch 30 Tage).

Schritt 5 — Vertragsdauer festlegen: Wählen Sie eine angemessene Laufzeit. Für Startup-Aktionärsverträge sind 5–7 Jahre oder bis zu einem Exit-Ereignis üblich. Für Familiengesellschaften kommen unbefristete Verträge mit einer Kündigungsfrist von 12 Monaten in Betracht.

Schritt 6 — Unterzeichnung: Alle Aktionäre unterzeichnen den Vertrag eigenhändig in der Zahl der Parteien als Originalausfertigungen. Jeder Aktionär erhält ein Exemplar. Der Vertrag wird nicht im Handelsregister eingetragen. Weitere Hinweise zum Ausfüllen des Aktionärsvertrags (einfach) Schweiz betreffen die Laufzeit und Kündigung. Der Vertrag sollte eine klare Bestimmung zur ordentlichen Kündigung (z.B. mit 12-monatiger Frist zum Jahresende) und ausserordentlichen Kündigung bei wichtigem Grund enthalten. Ein «wichtiger Grund» im Sinne von OR Art. 337 umfasst grobe Vertragsverletzungen, Insolvenz einer Partei oder einen Kontrollwechsel bei einem Aktionär.

Zudem sollte der Vertrag eine Schiedsklausel nach dem Schweizer Konkordat über die Schiedsgerichtsbarkeit (IPRG Art. 176 ff.) vorsehen. Schiedsverfahren sind vertraulich, schneller als staatliche Gerichtsverfahren und international vollstreckbar — besonders relevant, wenn Aktionäre in verschiedenen Ländern ansässig sind.

Der einfache Aktionärsvertrag Schweiz unterliegt dem allgemeinen Vertragsrecht des Obligationenrechts (OR Art. 1 ff.) sowie den zwingenden Bestimmungen des Aktienrechts (OR Arts. 620–763).

Nur schuldrechtliche Wirkung (BGE 109 II 43): Der Aktionärsvertrag ist nur zwischen den Parteien bindend — nicht gegenüber der AG oder Dritten. Verletzungen begründen Schadenersatzansprüche nach OR Art. 97, aber keinen Unterlassungsanspruch gegenüber der Gesellschaft.

Stimmbindungsschranken: Stimmbindungen, die gegen zwingende aktienrechtliche Bestimmungen verstossen — insbesondere die freie Abstimmung bei der Entlastung des VR (OR Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4) oder Abstimmungen, die das Gesellschaftsinteresse offensichtlich schädigen —, sind nach OR Art. 20 nichtig (BGE 107 II 179). Das Bundesgericht schützt die Generalversammlung als unabhängiges Organ der AG.

Antizipativer Druckerwerb und Insiderhandel: Wenn die AG kotiert ist, sind Stimmbindungen und Aktienübertragungsvereinbarungen im Aktionärsvertrag unter dem Aspekt des Börsenrechts (BEHG, SR 954.1) zu prüfen. Absprachen unter Aktionären über den Kauf oder Verkauf von Aktien einer kotierten AG können unter die Vorschriften der Finanzmarktinfrastrukturgesetzgebung (FinfraG, SR 958.1) fallen.

Dateischutz: Soweit Personendaten im Aktionärsvertrag verarbeitet werden, sind die Grundsätze des revidierten Datenschutzgesetzes (DSG, SR 235.1, in Kraft seit 01.09.2023) einzuhalten — Zweckbindung, Verhältnismässigkeit und angemessene Datensicherheit.

Schriftformerfordernis: OR Art. 680 enthält kein Schriftformerfordernis für Aktionärsverträge. Gleichwohl wird die Schriftform in der Praxis immer gewählt, da sie Beweiszwecken dient. Eine Schiedsklausel muss nach ZPO Art. 358 ausdrücklich schriftlich vereinbart werden. Ergänzende rechtliche Anforderungen beim Aktionärsvertrag (einfach) Schweiz betreffen die Geldwäschereibestimmungen. Erwerben im Rahmen des Aktionärsvertrags wirtschaftlich Berechtigte mehr als 25 % der Aktien, müssen diese nach dem Geldwäschereigesetz (GwG, SR 955.0) und dem Aktienrecht (OR Art. 697j) im Aktionärsregister der AG eingetragen und bei Bedarf gegenüber Finanzintermediären offengelegt werden. Unterlassungen können strafrechtliche Konsequenzen nach GwG Art. 37 nach sich ziehen.

Bei einfachen Aktionärsverträgen für Schweizer AG entstehen häufig dieselben Fehler.

Fehler 1 — Keinen neuen Aktionär an den Vertrag gebunden: Der einfache Aktionärsvertrag gilt nur zwischen den Unterzeichnern. Wer vergisst, den Vertrag beim Eintritt eines neuen Aktionärs anzupassen oder den neuen Aktionär zum Beitritt zu verpflichten, verliert den Schutz des Vertrags gegenüber dem neuen Mitaktionär. Lösung: Überbindungsklausel im Vertrag und Beitrittserklärung des neuen Aktionärs.

Fehler 2 — Schwellenwerte für Drag-Along nicht definiert: Ohne klare Quoren für die Drag-Along-Klausel ist unklar, ab wann der Mehrheitsaktionär die Mitnahmepflicht auslösen kann. Im Streitfall muss ein Gericht den Vertrag auslegen — dies kann zu unerwarteten Ergebnissen führen.

Fehler 3 — Tag-Along-Frist zu kurz: Wenn der Mehrheitsaktionär nur 10 Tage Vorlaufzeit gewähren muss, kann der Minderheitsaktionär nicht rechtzeitig reagieren — er findet keinen eigenen Käufer und muss zu möglicherweise ungünstigen Bedingungen mitverkaufen. Angemessene Frist: mindestens 20–30 Tage.

Fehler 4 — Kein Gerichtsstand oder Schiedsklausel: Wenn Streitigkeiten aus dem Aktionärsvertrag ohne Gerichtsstandsvereinbarung entstehen, kann es zu parallelen Gerichtsverfahren in verschiedenen Kantonen oder Ländern kommen. Eine Gerichtsstandsklausel oder eine Schiedsklausel nach ZPO Art. 353 ff. verhindert dies.

Fehler 5 — Vertragssprache unklar: In der Schweiz mit vier Amtssprachen ist es wichtig, die Vertragssprache festzulegen. Bei Aktionären aus verschiedenen Sprachregionen sollte der Vertrag in der vereinbarten Vertragssprache verfasst und als massgebliche Fassung bezeichnet werden. Mehrsprachige Originalfassungen sind möglich, erhöhen aber das Risiko von Auslegungsunterschieden. Weitere typische Fehler beim Aktionärsvertrag (einfach) Schweiz betreffen die Nichtanpassung bei Kapitalerhöhungen. Gibt die AG neue Aktien aus und tritt ein neuer Aktionär hinzu, der dem bestehenden Aktionärsvertrag nicht beitritt, gilt der Vertrag nur für die ursprünglichen Parteien. Neue Aktionäre müssen ausdrücklich dem Vertrag beitreten — eine Klausel, die die Beitrittspflicht bei Anteilserwerb regelt, sollte von Anfang an enthalten sein.

Häufig wird auch die Rechtswahl vernachlässigt. Sind Aktionäre in verschiedenen Ländern domiziliert, sollte der Vertrag ausdrücklich Schweizer Recht als anwendbares Recht wählen (IPRG Art. 116). Ohne diese Klausel kann bei internationalen Streitigkeiten Unsicherheit entstehen, welches Recht gilt — was die Durchsetzung erheblich erschwert.