KG Gesellschaftsvertrag Österreich

Der KG Gesellschaftsvertrag ist ein nach Unternehmensgesetzbuch (UGB) §§161–177b geregeltes Rechtsdokument in Österreich. Er bestimmt Firma, Gegenstand, Kapital, Geschäftsführung und Geschäftsanteilsabtretung und bindet die Gesellschafter.

Die Kommanditgesellschaft ist in Österreich eine der häufigsten Unternehmensformen im Mittelstand, insbesondere als GmbH & Co. KG (bei der eine GmbH als Komplementär fungiert), die Haftungsabschirmung mit steuerlicher Transparenz verbindet. Die KG ist seit der UGB-Reform 2005 auch für Freiberufler zugänglich, sofern kein Standesrecht entgegensteht.

Der Komplementär einer österreichischen KG haftet wie ein OG-Gesellschafter unbeschränkt, unmittelbar und solidarisch für alle Gesellschaftsschulden (UGB §161 Abs 1 iVm §128). Der Kommanditist hingegen haftet grundsätzlich nur bis zur Höhe seiner im Firmenbuch eingetragenen Kommanditeinlage (UGB §171 Abs 1). Sobald der Kommanditist seine Einlage vollständig geleistet hat, ist seine persönliche Außenhaftung erloschen. Hebt er die Einlage wieder ab (UGB §172 Abs 4), lebt die Haftung in Höhe des rückgewährten Betrags wieder auf.

Von der GmbH & Co. KG — der häufigsten Sonderform — unterscheidet sich die reine KG mit natürlichen Personen als Komplementär dadurch, dass kein Mindestkapital und kein notarieller Akt erforderlich sind. Die GmbH & Co. KG kombiniert die Haftungsbeschränkung einer GmbH (als Komplementär) mit der steuerlichen Transparenz der KG.

Steuerlich ist die KG eine transparente Mitunternehmerschaft (§23 EStG 1988): Gewinne werden den Gesellschaftern (Komplementär und Kommanditisten) direkt zugerechnet und mit Einkommensteuer (EStG) besteuert — bei natürlichen Personen progressiver Tarif bis 55%. Bei der GmbH & Co. KG sind die Gewinne zunächst dem Komplementär (GmbH) zuzurechnen und dort mit 23% KöSt zu versteuern.

Der Oberste Gerichtshof (OGH) hat in zahlreichen Entscheidungen (u.a. OGH 8 Ob 57/22y) die Grenzen der Haftungsbeschränkung der Kommanditisten präzisiert, insbesondere bei unklaren Einlageleistungen und verdeckten Rückzahlungen.

Ein KG-Gesellschaftsvertrag Österreich wird in folgenden Situationen benötigt:

Bei der Gründung einer Kommanditgesellschaft (KG) ist der Gesellschaftsvertrag die notwendige Grundlage für die Firmenbucheintragung (UGB §161 Abs 1 iVm §105). Die häufigste Gründungssituation ist die GmbH & Co. KG, bei der eine eigens gegründete GmbH als Komplementär (unbeschränkt haftend) und natürliche Personen oder Kapitalgesellschaften als Kommanditisten (beschränkt haftend) beteiligt sind.

Für Familienunternehmen, die Kapital von Familienangehörigen einbeziehen, ohne diesen volle Mitspracherechte einzuräumen, ist die KG ideal: Die operativen Gesellschafter (Komplementäre) führen das Unternehmen; die Kapitalgeberfamilienmitglieder (Kommanditisten) partizipieren am Gewinn mit beschränkter Haftung.

Bei Private Equity- und Venture Capital-Strukturen wird die KG (insbesondere als GmbH & Co. KG) als Investmentvehikel eingesetzt, bei dem der Fondsmanager (oder eine Management-GmbH) als Komplementär agiert und die Investoren als Kommanditisten beteiligt sind. Diese Struktur ist in Österreich auch für Immobilienfonds und alternative Investmentfonds (AIFs nach AIFMG BGBl I Nr. 135/2013) gebräuchlich.

Für Immobilienprojektentwicklungen wählen Entwickler häufig die KG-Struktur, um Projektfinanzierungsgeber (Kommanditisten) mit beschränkter Haftung zu beteiligen, während der Projektentwickler als Komplementär die operative Verantwortung übernimmt.

Bei Unternehmensnachfolge-Strukturen ermöglicht die KG die schrittweise Übergabe durch Aufnahme des Nachfolgers als Komplementär und Zurückstufung des Senior-Gesellschafters zum Kommanditisten — kombiniert mit Gewinnberechtigungsregelungen.

Für Schiffsgesellschaften, Flugzeuggesellschaften und andere Leasingstrukturen ist die KG das klassische Vehikel in Österreich, da sie steuerliche Transparenz mit begrenzter Haftung der Kapitalgeber verbindet.

Ein vollständiger KG-Gesellschaftsvertrag Österreich nach UGB §§161–177b enthält folgende Regelungsbereiche:

**1. Firma und Sitz (UGB §§17–19, §161 Abs 1):** Die Firma muss den Zusatz „Kommanditgesellschaft“ oder „KG“ enthalten (UGB §19 Abs 1 Z 3). Bei GmbH & Co. KG: typischerweise „[GmbH-Firmenname] & Co. KG“ (z.B. „Muster GmbH & Co. KG“). Eintragung im Firmenbuch beim Bezirksgericht oder HG Wien.

**2. Komplementär (UGB §§161–172):** Vollständige Identität des persönlich haftenden Gesellschafters (Name, Geburtsdatum, Adresse bei natürlicher Person; Firma, FN, Sitz bei GmbH). Vertretungsbefugnis des Komplementärs (Einzelvertretung oder Gesamtvertretung). Der Komplementär führt die Geschäfte der KG (UGB §164).

**3. Kommanditist(en) und Kommanditeinlage (UGB §§171–172):** Vollständige Identität jedes Kommanditisten. Höhe der Kommanditeinlage (Pflichteinlage) und der tatsächlich eingezahlten Einlage (Haftsumme = im Firmenbuch eingetragene Haftungsobergrenze). Bei Mehrheitseigentümer-KIs: zusätzlich Stimmrechts- und Mitspracherechte.

**4. Geschäftsführung und Widerspruchsrecht (UGB §§164–165):** Der Komplementär führt die Geschäfte allein (UGB §164 Abs 1). Der Kommanditist hat kein Recht zur Geschäftsführung, aber ein Widerspruchsrecht bei außergewöhnlichen Handlungen (UGB §164 Abs 2). Der Gesellschaftsvertrag kann dem Kommanditisten erweiterte Mitspracherechte einräumen.

**5. Gewinn- und Verlustverteilung (UGB §§167–168 iVm §§121–122):** Vorab 4% des Kapitalanteils; Rest nach Kapitalanteilen (nicht nach Köpfen wie bei OG). Bei Verlustzuweisung an Kommanditisten: Verluste dürfen nur bis zur Einlage verbucht werden; weiterer Verlust bleibt offen (Verlustsonderkonto).

**6. Kontensystem (UGB §§120, 168):** Kapitalkonto I (feste Einlage), Kapitalkonto II (variable Gewinn-/Verlust-Zuweisungen), ggf. Darlehenskonto. Struktur relevant für steuerliche Behandlung (§23 EStG 1988).

**7. Informationsrechte des Kommanditisten (UGB §166):** Jahresabschrift mit Prüfungsrecht (mindestens einmal jährlich persönliche oder durch Wirtschaftsprüfer Prüfung der Bücher). Erweiterte Informationsrechte können vertraglich vereinbart werden.

Auf forms-legal.com können Sie den KG-Gesellschaftsvertrag Österreich kostenfrei herunterladen und an Ihre KG-Struktur anpassen — mit Hinweisen auf häufige Fallstricke bei GmbH & Co. KG.

Der KG-Gesellschaftsvertrag Österreich wird in folgenden Schritten erstellt:

**Schritt 1 — Strukturentscheidung (reine KG oder GmbH & Co. KG):** Entscheiden Sie, ob der Komplementär eine natürliche Person (direkte persönliche Haftung) oder eine GmbH (Haftungsbeschränkung auf GmbH-Vermögen) sein soll. Bei GmbH & Co. KG muss die Komplementär-GmbH zunächst gegründet und im Firmenbuch eingetragen werden (GmbHG, §4 — Notariatsakt erforderlich).

**Schritt 2 — Firmennamen prüfen:** Prüfen Sie die Verfügbarkeit des Firmennamens auf firmenbuch.at. Die Firma muss den Zusatz „KG“ oder „Kommanditgesellschaft“ enthalten. Bei GmbH & Co. KG empfiehlt sich der Zusatz „& Co. KG“ nach dem GmbH-Namen.

**Schritt 3 — Kommanditeinlage festlegen:** Bestimmen Sie die Höhe der Kommanditeinlage (Haftsumme) jedes Kommanditisten. Die Haftsumme wird im Firmenbuch eingetragen und ist die Obergrenze der persönlichen Haftung des Kommanditisten. Prüfen Sie, ob die Einlage vollständig einzuzahlen ist oder teilweise gestundet werden kann.

**Schritt 4 — Gewinnverteilungsschlüssel:** Vereinbaren Sie individuelle Gewinnquoten. Berücksichtigen Sie die Kapitaleinlagen und den Arbeitseinsatz des Komplementärs — typischerweise erhält der Komplementär neben seiner Gewinnquote eine Tätigkeitsvergütung (Vorabvergütung).

**Schritt 5 — Unterzeichnung und Beglaubigung:** Schriftlicher Gesellschaftsvertrag (keine Notariatspflicht, außer bei Liegenschaftseinbringungen §943 ABGB). Für die Firmenbuchanmeldung: notarielle Beglaubigung der Unterschriften der vertretungsbefugten Personen.

**Schritt 6 — Firmenbucheintragung:** Anmeldung beim Firmenbuchgericht (BG oder HG Wien) über den ERV. Einzureichen: Gesellschaftsvertrag, Musterzeichnung des Komplementärs, Nachweis über Kommanditeinlage, ggf. Gewerbeanmeldung (GewO §339), Notariatsakt der Komplementär-GmbH (bei GmbH & Co. KG).

**Schritt 7 — Steuerliche Anmeldungen:** Registrierung beim Finanzamt Österreich (FinanzOnline) für Steuernummer und UID; ÖGK-Anmeldung als Dienstgeber; WKO-Mitgliedschaft (Pflichtmitglied für Gewerbebetriebe).

Der KG-Gesellschaftsvertrag Österreich unterliegt folgenden gesetzlichen Anforderungen:

**Firmenbuchpflicht (UGB §161 Abs 1 iVm §105):** Die KG entsteht erst mit der Eintragung im Firmenbuch. Vor Eintragung haften alle Gesellschafter wie OG-Gesellschafter unbeschränkt.

**Eintragung der Haftsumme (UGB §172 Abs 1):** Die Kommanditeinlage (Haftsumme) jedes Kommanditisten muss im Firmenbuch eingetragen sein. Nur der eingetragene Betrag begrenzt die Außenhaftung.

**Wiederaufleben der Haftung (UGB §172 Abs 4):** Entnimmt der Kommanditist Mittel, die seine Einlage unter die Haftsumme bringen, lebt die Haftung in Höhe des entnommenen Betrags wieder auf. Dies schließt auch die Rückgewähr von Kapital durch Gewinnentnahme, wenn das Kapitalkonto des Kommanditisten dadurch unter die Haftsumme sinkt.

**Nachhaftung bei Ausscheiden (UGB §137 Abs 4 iVm §161):** Ausscheidende Gesellschafter (auch Kommanditisten) haften noch fünf Jahre für vor ihrem Ausscheiden begründete Verbindlichkeiten.

**WiEReG-Meldepflicht (BGBl I Nr. 136/2017):** Kommanditisten und Komplementäre, die wirtschaftliche Eigentümer sind (mehr als 25% Anteil), müssen im Register der wirtschaftlichen Eigentümer beim BMF gemeldet werden.

**AIFMG (BGBl I Nr. 135/2013):** Wenn die KG als Investmentvehikel mit mehr als 5 Kommanditisten eingesetzt wird, kann AIFMG-Lizenzpflicht bei der FMA entstehen (Alternative Investmentfondsmanager). Prüfung durch Rechtsanwalt empfohlen.

**Steuerliche Pflichten (EStG §23, UStG 1994):** Pflicht zur gesonderten Gewinnfeststellungserklärung; bei Umsätzen über €35.000,00: USt-Voranmeldungspflicht (FinanzOnline).

Bei KG-Gesellschaftsverträgen in Österreich treten folgende Fehler besonders häufig auf:

**Fehler 1 — Keine vollständige Einzahlung der Kommanditeinlage:** Viele Gesellschaftsverträge vereinbaren eine Kommanditeinlage, die tatsächlich nie vollständig eingezahlt wird. Die persönliche Außenhaftung des Kommanditisten erlischt erst, wenn die Einlage tatsächlich geleistet ist. Prüfen Sie, ob die Haftsumme mit dem tatsächlich eingezahlten Betrag übereinstimmt.

**Fehler 2 — Verdeckte Einlagenrückgewähr (UGB §172 Abs 4):** Gewinnentnahmen, die das Kapitalkonto unter die Haftsumme senken, führen zum Wiederaufleben der persönlichen Haftung des Kommanditisten — auch wenn dies nicht bewusst beabsichtigt war. Dieser Mechanismus wird in der Praxis häufig übersehen.

**Fehler 3 — Fehlende Mitspracherechte des Kommanditisten:** Das UGB gibt dem Kommanditisten nur ein Widerspruchsrecht bei außergewöhnlichen Handlungen (UGB §164 Abs 2). Ohne vertragliche Erweiterung hat ein Kommanditist kaum Mitsprache — was bei Investoren-KGs zu Konflikten führt. Regeln Sie Informationsrechte und Zustimmungsvorbehalte für wesentliche Entscheidungen ausdrücklich.

**Fehler 4 — GmbH & Co. KG ohne vollständige GmbH-Gründung:** Bei der GmbH & Co. KG muss die Komplementär-GmbH vollständig im Firmenbuch eingetragen sein, bevor die KG angemeldet werden kann. Ein häufiger Fehler ist die gleichzeitige Einreichung beider Anmeldungen, was zu Rückweisungen führt.

**Fehler 5 — Unklare Verlustverteilung:** Verluste können dem Kommanditisten nur bis zur Höhe seiner Einlage zugewiesen werden (kein negatives Kapitalkonto). Der Umgang mit Verlustvorträgen muss im Vertrag geregelt sein, sonst entstehen steuerliche Probleme.

**Fehler 6 — Übersehen der AIFMG-Pflicht:** KGs mit vielen Kommanditisten als passive Investoren können als Alternative Investmentfonds (AIF) qualifizieren und eine FMA-Lizenz nach AIFMG erfordern — diese Pflicht wird von vielen Gründern unterschätzt.