Satzung der Aktiengesellschaft Österreich

Die Satzung der Aktiengesellschaft (AG) in Österreich ist das grundlegende Organisationsstatut einer nach dem Aktiengesetz (AktG) BGBl Nr. 98/1965 gegründeten Kapitalgesellschaft und regelt gemäß AktG §§16–19 Firma, Sitz, Gegenstand, Grundkapital sowie die Struktur der Organe. Als AG-Satzung Österreich bildet sie den rechtlichen Rahmen, in dem Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung ihre Aufgaben wahrnehmen.

Das österreichische AktG verlangt, dass die Satzung notariell beurkundet wird (Notariatsakt gemäß Notariatsordnung BGBl Nr. 75/1871) und vor Eintragung in das Firmenbuch beim zuständigen Firmenbuchgericht — in Wien beim Handelsgericht Wien (HG Wien), sonst beim örtlich zuständigen Landesgericht (LG) — eingereicht wird. Erst mit der Eintragung im Firmenbuch erlangt die AG Rechtspersönlichkeit (AktG §2).

Das Mindestgrundkapital beträgt gemäß AktG §7 €70.000,00, das vollständig übernommen (gezeichnet) sein muss; mindestens ein Viertel des Nennbetrags jeder Aktie muss bei der Anmeldung einbezahlt sein. Die Satzung legt fest, ob Inhaber- oder Namensaktien (AktG §§10–13) ausgegeben werden und ob Vorzugsaktien (AktG §§12a–13) vorgesehen sind.

Das dualistische Leitungsmodell der österreichischen AG — Vorstand (§§70–84 AktG) als geschäftsführendes Organ und Aufsichtsrat (§§86–111 AktG) als Kontrollorgan — unterscheidet die AG wesentlich von der GmbH, bei der ein fakultativer Aufsichtsrat besteht. Der Aufsichtsrat der AG hat mindestens drei Mitglieder (AktG §86 Abs 1) und ist bei Gesellschaften mit mehr als 300 Arbeitnehmern durch ein Drittel Arbeitnehmervertreter zu ergänzen (ArbVG §110).

Von der GmbH-Satzung (Gesellschaftsvertrag nach GmbHG RGBl Nr. 58/1906) unterscheidet sich die AG-Satzung vor allem durch die zwingend duale Organstruktur, die Kapitalmarktfähigkeit (Börsenotierung nach Börsegesetz BGBl I Nr. 77/2018) sowie durch strengere Kapitalerhaltungsvorschriften (AktG §§52–58). Die Satzung regelt auch die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung (AktG §106) und die Mehrheitserfordernisse für Satzungsänderungen (AktG §146: Dreiviertel-Mehrheit).

Bei börsennotierten AGs treten zusätzlich der Corporate Governance Kodex (Österreichischer Corporate Governance Kodex, ÖCGK, in der jeweils gültigen Fassung) sowie die Vorgaben der Europäischen Marktinfrastrukturverordnung (EMIR) und der Marktmissbrauchsverordnung (MAR, EU Nr. 596/2014) hinzu. Der Obergste Gerichtshof (OGH) hat in zahlreichen Entscheidungen die Auslegung der Satzungsbestimmungen präzisiert, insbesondere zur Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen (OGH 6 Ob 286/09y).

Eine AG-Satzung Österreich wird bei der Gründung einer neuen Aktiengesellschaft benötigt und muss vor der Firmenbucheintragung vorliegen. Ohne gültige, notariell beurkundete Satzung ist die Eintragung im Firmenbuch und damit die Entstehung der AG als juristische Person ausgeschlossen (AktG §2).

Bei einer Kapitalerhöhung (AktG §§149–166) ist eine Satzungsänderung zwingend erforderlich, sofern das Grundkapital in der Satzung festgelegt ist, was stets der Fall sein muss (AktG §17 Abs 1 Z 3). Der Aufsichtsrat muss einer Kapitalerhöhung im genehmigten Rahmen (AktG §169) zustimmen, und die Hauptversammlung beschließt mit Dreiviertel-Mehrheit.

Bei einer Umwandlung einer GmbH in eine AG (Umwandlung nach UmwG BGBl I Nr. 304/1996 oder nach SpaltG BGBl I Nr. 304/1996) muss eine neue Satzung errichtet werden, die den AktG-Anforderungen entspricht. Ebenso ist bei einer Verschmelzung (Fusion, AktG §§219–233) eine Anpassung oder Neufassung der Satzung der übernehmenden Gesellschaft erforderlich.

Internationale Investoren, die eine österreichische Holdingstruktur aufbauen, wählen häufig die AG aufgrund ihrer Kapitalmarktfähigkeit und der klaren Organstruktur. In diesem Fall wird eine auf die Investorenvereinbarung abgestimmte Satzung errichtet, die Vinkulierungsklauseln (AktG §62) oder Vorzugsaktienklassen enthält.

Bei einer Börseneinführung (IPO) an der Wiener Börse oder einem anderen geregelten Markt muss die Satzung den Anforderungen des Börsegesetzes (BGBl I Nr. 77/2018) und der Zulassungsrichtlinien der Wiener Börse entsprechen. Die Österreichische Finanzmarktaufsicht (FMA) prüft den Prospekt, und die Satzung ist Bestandteil der Zulassungsunterlagen.

Für Stiftungen und Non-Profit-Organisationen, die eine gemeinnützige AG gründen wollen, ist eine spezifisch auf den gemeinnützigen Zweck ausgerichtete Satzung zu erstellen, die den Anforderungen des Körperschaftsteuergesetzes (KöStG BGBl Nr. 401/1988) an die Gemeinnützigkeit (§§34–47 BAO) entspricht, um die KöSt-Begünstigung (23%-Satz) zu erlangen oder die vollständige Befreiung nach §5 Z 6 KöStG zu sichern.

Eine vollständige AG-Satzung Österreich nach AktG §§16–19 muss folgende Pflichtbestandteile enthalten, die der Notar und das Firmenbuchgericht prüfen:

**1. Firma und Sitz (AktG §17 Abs 1 Z 1–2):** Die Firma muss den Zusatz „Aktiengesellschaft“ oder „AG“ tragen (UGB §19) und im Sinne des UGB §§17–19 unterscheidungskräftig sein. Der Sitz legt den Gerichtsstand (Firmenbuchgericht) und den Anwendungsbereich des Landesrechts (z.B. Bauordnung) fest.

**2. Unternehmensgegenstand (AktG §17 Abs 1 Z 3):** Der Gegenstand ist präzise zu formulieren, da er den Rahmen der Geschäftsführungsbefugnis des Vorstands absteckt. Ein zu enger Gegenstand erfordert bei Erweiterung eine kostenpflichtige Satzungsänderung samt Notariatsakt und Firmenbucheintragung.

**3. Grundkapital und Aktien (AktG §§7, 10–13, 17 Abs 1 Z 4–6):** Mindestgrundkapital €70.000,00. Die Satzung legt die Stückelung (Nennwert- oder Stückaktien), die Aktienklassen (Stamm- und Vorzugsaktien), die Vinkulierungsbedingungen (AktG §62: Zustimmung der Gesellschaft zur Übertragung) sowie die Ausgabe von Inhaberaktien oder Namensaktien fest.

**4. Vorstand (AktG §§70–84):** Anzahl, Bestellungsmodalitäten (Bestellung durch Aufsichtsrat für max. 5 Jahre, AktG §75), Vertretungsregeln (Gesamtvertretung oder Einzelvertretung), Geschäftsordnung und Ressortzuständigkeiten. Der Vorstand darf ohne Zustimmung des Aufsichtsrats keine Geschäfte außerhalb des gewöhnlichen Betriebs tätigen (AktG §95).

**5. Aufsichtsrat (AktG §§86–111):** Mindestanzahl drei, Höchstanzahl abhängig vom Grundkapital (AktG §86 Abs 1: max. 20 Mitglieder). Amtsdauer (max. bis Ende der HV für das 4. Geschäftsjahr nach Bestellung, AktG §87 Abs 1), Beschlussfähigkeit und -mehrheit, Ausschüsse (Prüfungsausschuss nach §92 AktG bei börsennotierten AGs zwingend). Bei über 300 Arbeitnehmern: Arbeitnehmervertreter nach ArbVG §110.

**6. Hauptversammlung (AktG §§86, 102–118):** Ort (Sitz der Gesellschaft oder anderer inländischer Ort), Einberufungsfrist (mindestens 28 Tage vor HV, AktG §106 Abs 1), Tagesordnung, Beschlusserfordernisse (einfache oder Dreiviertel-Mehrheit), Stimmrechtsausübung (§128 AktG: Bevollmächtigung), Record Date für börsennotierte AGs.

**7. Gewinnverwendung (AktG §§126, 131, 135):** Feststellung des Jahresabschlusses durch Aufsichtsrat oder Hauptversammlung (AktG §125), Dividendenausschüttung, Rücklagenbildung (gesetzliche Rücklage bis 10% des Grundkapitals, AktG §130).

**8. Dauer und Auflösung (AktG §§203–218):** Regelungen zur Liquidation, Bestellung der Liquidatoren, Voraussetzungen der Satzungsänderung (AktG §146: Dreiviertel-Mehrheit des bei Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals).

Auf forms-legal.com können Sie die AG-Satzung Österreich als Word- oder PDF-Vorlage kostenfrei herunterladen und an Ihre spezifischen Anforderungen anpassen, bevor Sie zum Notar gehen.

Die Erstellung einer AG-Satzung Österreich erfolgt in klar definierten Schritten, die strikt eingehalten werden müssen, um Firmenbuchablehnungen und Mehrkosten zu vermeiden:

**Schritt 1 — Gründungsplanung und Namensreservierung:** Prüfen Sie zunächst die Verfügbarkeit des Firmennamens über die Firmenbuchabfrage auf justsiz.gv.at. Reichen Sie die Firmenbezeichnung beim zuständigen Firmenbuchgericht (oder HG Wien für Wien-Unternehmen) zur Vorprüfung ein. Beachten Sie: Die Firma muss den Zusatz „AG“ oder „Aktiengesellschaft“ enthalten (UGB §19) und darf keine irreführenden Angaben enthalten (UGB §18).

**Schritt 2 — Bestimmung des Grundkapitals und der Aktienstruktur:** Legen Sie das Grundkapital (mindestens €70.000,00 nach AktG §7) fest. Entscheiden Sie über Aktienart (Inhaber- oder Namensaktien), Stückelung und allfällige Vorzugsrechte. Klären Sie, ob Vinkulierungsbedingungen (AktG §62) notwendig sind — relevant bei Familien-AGs oder Joint Ventures.

**Schritt 3 — Bestimmung der Organe:** Legen Sie die Zahl der Vorstandsmitglieder (mindestens eines nach AktG §70 Abs 1) sowie die Bestellungsmodalitäten fest. Bestimmen Sie Anzahl und Amtsdauer der Aufsichtsräte. Prüfen Sie, ob Arbeitnehmervertreter (ArbVG §110) ab 300 Arbeitnehmern erforderlich sind.

**Schritt 4 — Notar aufsuchen:** Vereinbaren Sie einen Termin beim österreichischen Notar Ihrer Wahl. Der Notar prüft die Satzung auf AktG-Konformität, errichtet den Notariatsakt (gemäß Notariatsordnung BGBl Nr. 75/1871) und beglaubigt die Unterschriften der Gründer. Die Notariatsgebühr richtet sich nach dem Notariatstarifgesetz (NTG).

**Schritt 5 — Einzahlung des Grundkapitals:** Zahlen Sie den Gründungsaufwand (mindestens 25% jeder Aktie, mindestens aber €17.500,00 bei Mindestgrundkapital) auf ein Bankkonto ein. Die Bank bestätigt die Einzahlung, und diese Bestätigung ist der Firmenbuchanmeldung beizulegen (AktG §29).

**Schritt 6 — Firmenbuchanmeldung:** Reichen Sie die Firmenbucheingabe mit Satzung (Notariatsakt), Geschäftsführernachweisen, Wohnsitzerklärungen, Unbedenklichkeitsbescheinigung des Finanzamts Österreich und Bankbestätigung beim Firmenbuchgericht ein. Die Einreichung kann über den Elektronischen Rechtsverkehr (ERV) erfolgen. Das Firmenbuch trägt die AG nach Prüfung ein — ab diesem Moment besteht die AG als juristische Person.

**Schritt 7 — Nachfolgeanmeldungen:** Melden Sie die AG bei ÖGK (Dienstgeberanmeldung via ELDA) und WKO (Pflichtmitgliedschaft) an, beantragen Sie Steuernummer und UID beim Finanzamt Österreich via FinanzOnline, und eröffnen Sie ein Geschäftskonto.

Die AG-Satzung in Österreich unterliegt strengen formellen und materiellen Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und angrenzender Rechtsvorschriften:

**Notariatsakt-Pflicht (AktG §16 Abs 1):** Die Errichtung der Satzung muss zwingend in Form eines Notariatsakts gemäß Notariatsordnung (NO, RGBl Nr. 75/1871) erfolgen. Ein Verstoß führt zur Nichtigkeit der Gründung. Nur österreichische Notare sind zur Errichtung befugt.

**Mindestgrundkapital (AktG §7):** €70.000,00 müssen im Zeitpunkt der Anmeldung zum Firmenbuch gezeichnet (übernommen) sein; mindestens 25% jeder Aktie müssen einbezahlt sein (AktG §29 Abs 1 Z 4).

**Pflichtangaben (AktG §17 Abs 1):** Firma, Sitz, Gegenstand, Grundkapital (Betrag und Einteilung in Aktien), Aktienart, Form der Bekanntmachungen der Gesellschaft, Zusammensetzung des Vorstands.

**Aufsichtsrat-Pflicht (AktG §86 Abs 1):** Jede AG muss zwingend einen Aufsichtsrat mit mindestens drei Mitgliedern haben — ein gravierender Unterschied zur GmbH. Mitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt (AktG §87).

**Wirtschaftliche Eigentümerregister (WiEReG BGBl I Nr. 136/2017):** Bei Eintragung der AG muss der wirtschaftliche Eigentümer (natürliche Person mit mehr als 25% Anteil oder gleichwertiger Kontrolle) im Register der wirtschaftlichen Eigentümer gemeldet werden. Falschmeldungen sind nach WiEReG §15 strafbar.

**Kapitalerhaltung (AktG §§52–58):** Verbote der Einlagenrückgewähr, des Erwerbs eigener Aktien über bestimmte Grenzen (AktG §65) sowie Pflicht zur Erhaltung des Grundkapitals. Bei Verlust des halben Grundkapitals ist die Hauptversammlung unverzüglich einzuberufen (AktG §83).

**Publizitätspflichten (UGB §§221–234):** AGs sind grundsätzlich große Kapitalgesellschaften mit vollständiger Offenlegungspflicht (Jahresabschluss, Lagebericht, Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers — Wirtschaftsprüfer) beim Firmenbuchgericht. Die Offenlegungsfrist beträgt neun Monate nach Bilanzstichtag (UGB §277).

Bei der Erstellung und Nutzung einer AG-Satzung in Österreich treten folgende Fehler besonders häufig auf:

**Fehler 1 — Unzureichende Bestimmtheit des Unternehmensgegenstands:** Viele Satzungen formulieren den Unternehmensgegenstand zu allgemein (z.B. nur „Handel und Dienstleistungen“), was zu Auslegungsstreitigkeiten führt. Der Gegenstand sollte konkret die Kerngeschäfte beschreiben, zugleich aber nicht zu eng sein, um zukünftige Erweiterungen ohne kostspielige Satzungsänderung zu ermöglichen.

**Fehler 2 — Fehlende Vinkulierungsklausel bei privaten AGs:** Ohne Vinkulierung (AktG §62) können Aktien frei übertragen werden. Bei Familiengesellschaften oder Joint Ventures ist das unerwünscht. Die Klausel muss ausdrücklich in der Satzung verankert sein, sonst gilt freie Übertragbarkeit.

**Fehler 3 — Nichtbeachtung der Arbeitnehmermitbestimmung:** Ab 300 Arbeitnehmern müssen ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder Arbeitnehmervertreter sein (ArbVG §110). Wird die Satzung für eine wachsende Gesellschaft erstellt, sollte die Aufsichtsratsgröße so gewählt werden, dass die Arithmetik (Teilbarkeit durch drei) stimmt.

**Fehler 4 — Unklare Beschlussmehrheiten:** Satzungsänderungen erfordern Dreiviertel-Mehrheit des anwesenden Grundkapitals (AktG §146). Wer strengere oder weniger strenge Anforderungen will (z.B. einfache Mehrheit für bestimmte Beschlüsse), muss dies explizit regeln — sofern das AktG dies gestattet.

**Fehler 5 — Vergessen der WiEReG-Meldepflicht:** Die Meldung des wirtschaftlichen Eigentümers im Register der wirtschaftlichen Eigentümer (WiEReG) muss spätestens 4 Wochen nach Eintragung erfolgen. Versäumungen führen zu Zwangsstrafen nach WiEReG §15 und können die Firmenbuchfähigkeit beeinträchtigen.

**Fehler 6 — Fehlende Regelung zur Dividendenpolitik:** Eine Satzung ohne klare Gewinnverwendungsregeln führt zu Konflikten zwischen Aktionärsmehrheit und Minderheitsaktionären. Der OGH hat Treuepflichten der Mehrheit gegenüber der Minderheit anerkannt (OGH 6 Ob 161/15b), doch vertragliche Klarheit ist vorzugswürdig.