Capital Contribution Agreement Chile (Aporte de Capital a Sociedad)
Código de Comercio Art. 424 — Ley N° 18.046 Art. 11
CONTRATO DE APORTE DE CAPITAL A SOCIEDAD
Celebrado en [Ciudad], el [Fecha Contrato]
I. PARTES
Sociedad Receptora:
[Razón Social], [Tipo Sociedad], RUT [RUT Sociedad], con domicilio en [Domicilio], representada por [Rep. Legal Sociedad], en virtud de [Aprobación Societaria] (en adelante, la «Sociedad»).
Aportante:
[Aportante], RUT [RUT Aportante], con domicilio en [Domicilio Aportante] (en adelante, el «Aportante»).
II. APORTE DE CAPITAL
El Aportante se obliga a efectuar un aporte de capital ([Tipo de Aporte]) por un monto o valor total de [Monto del Aporte], conforme al Artículo 424 del Código de Comercio y, supletoriamente, al Artículo 11 de la Ley N° 18.046.
Descripción del aporte: [Descripción del Aporte]
III. PLAZO Y FORMA DE PAGO
El aporte se pagará [Plazo de Pago].
[Detalle Pagos]
IV. ACCIONES O PARTICIPACIONES EMITIDAS
En contraprestación por el aporte, la Sociedad emitirá al Aportante: [Acciones / Participación Emitida], serie [Serie], a un precio de emisión de [Precio por Acción] por acción/participación.
Estructura de propiedad posterior al aporte:
[Propiedad Post-Aporte]
V. REGISTRO Y FORMALIZACIÓN
Las partes se obligan a otorgar la escritura de modificación de la Sociedad ante Notario Público [Plazo Escritura Modificación], y a inscribirla en el Registro de Empresas y Sociedades (RES) a través de tuempresaenundia.cl o en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces correspondiente, dentro de los sesenta días corridos exigidos por la Ley N° 20.659, a fin de que la modificación de capital sea oponible a terceros.
VI. DISPOSICIONES TRIBUTARIAS
Las partes reconocen que el presente aporte queda sujeto a las disposiciones tributarias aplicables bajo la Ley sobre Impuesto a la Renta (Decreto Ley N° 824) y el Código Tributario (Decreto Ley N° 830). Cada parte será responsable del cumplimiento de sus propias obligaciones tributarias ante el Servicio de Impuestos Internos (SII) relacionadas con el presente contrato.
En señal de conformidad, firman en [Ciudad], el [Fecha Contrato].
[Rep. Legal Sociedad] En representación de [Razón Social] RUT: [RUT Sociedad]
[Aportante] Aportante — RUT [RUT Aportante]
What Is a Capital Contribution Agreement Chile (Aporte de Capital a Sociedad)?
Capital Contribution Agreement Chile (Aporte de Capital a Sociedad) is the formal legal instrument by which a shareholder (accionista) or partner (socio) injects additional capital into a Chilean company — organized as a Sociedad por Acciones (SpA) under Código de Comercio Articles 424 through 446, a Sociedad de Responsabilidad Limitada (Limitada) under Ley N° 3.918, or a Sociedad Anónima (S.A.) under Ley N° 18.046 — in exchange for newly issued shares (acciones) or participaciones and the corresponding modification of the company's capital structure (estructura de capital).
Código de Comercio Article 424 establishes that the SpA's capital (capital social) is divided into shares (acciones) representing the entire capital stock, and Article 434 permits the issue of new shares through capital increases (aumentos de capital) as approved by the shareholders or as authorized in the bylaws. Ley N° 18.046 Article 11 governs capital increases in Sociedades Anónimas, requiring board resolution (acuerdo de directorio) or extraordinary shareholders meeting (junta extraordinaria de accionistas) for authorized capital increases, subscription procedures, and payment terms.
The Aporte de Capital serves multiple functions in Chilean corporate law. As a contractual instrument, it records the agreement between the contributing party (aportante) and the receiving company (sociedad receptora) on the amount, form, and timing of the contribution. As a corporate governance document, it triggers the modification of the company's constitutive instrument (escritura de constitución) and registration at the Registro de Empresas y Sociedades (RES) or Conservador de Bienes Raíces. As a tax document, it establishes the tax basis (base tributaria) of the contribution for Servicio de Impuestos Internos (SII) purposes under the Ley sobre Impuesto a la Renta (LIR — Decreto Ley N° 824).
Capital contributions in Chilean companies take several forms recognized by the Código de Comercio and the Código Civil: cash contributions (aportes en dinero efectivo) — typically transferred by wire transfer (transferencia electrónica de fondos — TEF) through the Chilean banking system supervised by the Comisión para el Mercado Financiero (CMF); in-kind contributions (aportes en especie) — tangible assets such as machinery, equipment, inventory, or real property (bienes raíces) registered with the Conservador de Bienes Raíces; intellectual property contributions (aportes de propiedad intelectual) — patents (patentes de invención) registered with the Instituto Nacional de Propiedad Industrial (INAPI), trademarks (marcas comerciales), software (programas computacionales), and know-how; and credit contributions (aportes de créditos) — assignment of receivables (cesión de créditos) under Código Civil Articles 1901–1907.
The valuation of non-cash contributions (valorización de aportes no dinerarios) is a critical aspect regulated differently by entity type. For SpA entities, the bylaws or shareholders can determine the valuation method; for S.A. entities, Ley N° 18.046 Article 15 requires that non-cash contributions be appraised by independent experts (peritos independientes) appointed by the shareholders meeting when the contribution exceeds 10% of the company's capital. The Servicio de Impuestos Internos (SII) monitors the valuation of in-kind contributions through its Fiscalización de Reorganizaciones Empresariales unit, particularly for transactions involving Precios de Transferencia (transfer pricing) under LIR Article 41 E for related-party contributions.
The Banco Central de Chile Chapter XIV reporting requirements apply to capital contributions from foreign investors — cross-border capital inflows exceeding USD 10,000 must be reported through the Compendio de Normas de Cambios Internacionales. InvestChile (www.investchile.gob.cl) under the Ministerio de Economía provides guidance on foreign capital contribution procedures and applicable investment certificates (certificados de inversión extranjera) under Ley N° 20.848 on Foreign Investment.
When Do You Need a Capital Contribution Agreement Chile (Aporte de Capital a Sociedad)?
A Capital Contribution Agreement is needed in Chile whenever a shareholder, partner, or new investor injects capital into an existing company to finance growth, fund operations, satisfy regulatory capital requirements, or restructure the company's financial position.
Business expansion financing: Established Chilean companies — SpA, Limitada, or S.A. — that need capital to expand production capacity, open new offices across Chile's thirteen regions, acquire equipment, or fund inventory require formal capital contribution documentation. The Aporte de Capital Agreement records the transaction and triggers the necessary modification of the constitutive instrument before the Notario Público and inscription at the Registro de Empresas y Sociedades (RES).
Startup funding rounds: Chilean startups participating in CORFO's Startup Chile accelerator, Fondo de Fondos venture capital programs, or receiving angel investment from individual investors execute Capital Contribution Agreements as part of their investment documentation. The agreement records the pre-money valuation, the new shares issued (typically preferred shares with anti-dilution protection under Código de Comercio Article 434), and the resulting post-money ownership structure.
Regulatory minimum capital requirements: Certain regulated activities in Chile require minimum paid-in capital (capital mínimo pagado) as a condition for operating licenses: insurance intermediaries (corredores de seguros) regulated by the CMF under Decreto con Fuerza de Ley N° 251; securities brokers (corredores de bolsa) regulated by the CMF and operating under Ley N° 18.045; factoring companies (empresas de factoring); and certain financial service providers (cooperativas de ahorro y crédito) supervised by the Departamento de Cooperativas of the Ministerio de Economía. Capital contributions to meet these requirements must be documented and certified.
Debt-to-equity conversion: Chilean companies facing financial difficulty may convert outstanding debt (deuda) into equity (participación accionaria) through a capital contribution agreement — the creditor forgives the debt and receives new shares or participaciones in exchange. This restructuring mechanism, recognized under Ley N° 20.720 on Insolvencia y Reemprendimiento, requires formal documentation to establish the tax treatment at the SII and the updated balance sheet position.
New partner or investor entry: When a new shareholder (accionista) or partner (socio) joins an existing Chilean company by contributing capital, the Aporte de Capital Agreement documents their contribution amount, the shares or participaciones received, the resulting ownership percentages, and any shareholder rights (derechos de accionistas) attached to the new shares under Código de Comercio Article 434.
Foreign direct investment: Foreign companies investing in Chile through capital contributions to existing Chilean subsidiaries under Ley N° 20.848 on Foreign Investment must document the contribution through a formal Aporte de Capital Agreement and report the capital inflow to the Banco Central de Chile under Chapter XIV regulations.
What to Include in Your Capital Contribution Agreement Chile (Aporte de Capital a Sociedad)
A valid Capital Contribution Agreement for a Chilean company under Código de Comercio Article 424 and Ley N° 18.046 Article 11 must contain the following essential elements:
Party Identification (Individualización de las Partes): Full legal identification of the contributing party (aportante) — whether a natural person (nombre, RUT, nationality, civil status, profession, domicile) or a legal entity (razón social, RUT, type of entity, domicile, legal representative identification) — and the receiving company (sociedad receptora) — razón social, RUT, entity type (SpA, Limitada, S.A.), domicile, and reference to the constitutive instrument. For the company, the signatory must be the legal representative with authority to accept capital contributions on behalf of the entity, as established in the constitutive instrument or company resolution.
Description and Valuation of Contribution (Descripción y Valorización del Aporte): Precise description of what is being contributed — cash amount in Chilean Pesos (CLP) or Unidades de Fomento (UF), or detailed description of in-kind assets (aportes en especie) including machinery (maquinaria), real property (bienes raíces) with Conservador de Bienes Raíces Foja/N° inscription details, intellectual property (propiedad intelectual) with INAPI registration numbers, or credit assignments (cesión de créditos) with debtor identification. For non-cash contributions to SpA under Código de Comercio Article 432 and to S.A. under Ley N° 18.046 Article 15, the valuation method and, where required, the independent expert appraisal (tasación pericial independiente) must be specified.
Shares or Participaciones Issued (Acciones o Participaciones Emitidas): For SpA entities — the number of new shares issued (acciones nuevas emitidas), the share series (serie de acciones), the issuance price (precio de emisión) per share, the rights attached to the new shares (derechos económicos y de voto), and the resulting updated total share capital. For Limitada entities — the new capital participation percentage (porcentaje de participación en el capital) allocated to the aportante and the resulting modification to all partners' ownership percentages. For S.A. entities — compliance with Ley N° 18.046 Article 11 preemptive rights (derecho de opción preferente) procedures allowing existing shareholders to maintain their proportional ownership.
Payment Timeline (Plazo de Pago): Under what terms the contribution will be paid — whether immediately upon signing (al contado), in installments (en cuotas) on specified dates, or within the maximum five-year payment period (plazo de pago máximo de cinco años) recognized under general Chilean corporate law principles. For SpA entities, Código de Comercio Article 432 permits deferred payment within the terms established in the bylaws or the contribution agreement. The SII monitors unpaid subscribed capital (capital suscrito no pagado) through company balance sheet reviews.
Corporate Approvals (Aprobaciones Societarias): Reference to the corporate resolution authorizing the capital increase — the Acta de Junta de Accionistas (for SpA and S.A.) or Acta de Junta de Socios (for Limitada) approving the increase, the number of new shares or the revised participation percentages, and the admission of any new shareholder. For S.A. entities, the extraordinary shareholders meeting (junta extraordinaria de accionistas) resolution under Ley N° 18.046 must be referenced. The approval must meet the quorum and majority thresholds established in the constitutive instrument.
Registry Modification Commitment (Compromiso de Modificación Registral): An express commitment by the company to execute the corresponding modification of the constitutive instrument (escritura de modificación) before a Notario Público within the legally required timeframe, and to register the modification at the Registro de Empresas y Sociedades (RES) through tuempresaenundia.cl under Ley N° 20.659, or at the Conservador de Bienes Raíces Registro de Comercio through the traditional route. Failure to register renders the capital modification unenforceable against third parties.
Tax Provisions (Disposiciones Tributarias): Statement of the tax treatment of the contribution under the Ley sobre Impuesto a la Renta (LIR — Decreto Ley N° 824): whether the contribution constitutes a taxable event, the tax cost basis (costo tributario) assigned to the contributed assets for capital gains purposes under LIR Articles 17 and 41, and the parties' obligations to report the transaction to the SII. Cash contributions are generally not taxable at the time of contribution; in-kind contributions may trigger recognition of capital gains (mayor valor) on assets transferred at above-book value.
Forms-legal.com provides this Capital Contribution Agreement Chile template as a reference for businesses and investors structuring capital transactions under Chilean corporate law. Capital increases in S.A. entities and complex in-kind contributions involving real property or intellectual property should be structured with guidance from an abogado specializing in derecho societario and a contador auditor for the tax implications before execution before a Notario Público. Los usuarios de forms-legal.com pueden descargar este documento de forma gratuita en formato PDF o DOCX, completar los campos del formulario guiado y obtener un documento listo para firma.
How to Fill Out Your Capital Contribution Agreement Chile (Aporte de Capital a Sociedad)
Completar correctamente un contrato de Aporte de Capital a Sociedad en Chile requiere seguir una secuencia ordenada de pasos que garantice la validez jurídica del documento y su conformidad con la normativa del Servicio de Impuestos Internos y el Conservador de Bienes Raíces competente.
El primer paso consiste en reunir la documentación necesaria de todas las partes involucradas. El aportante persona natural debe tener a mano su cédula de identidad vigente y su RUT. Si el aportante es una persona jurídica, se requiere el certificado de vigencia social emitido por el Conservador de Bienes Raíces correspondiente con no más de 30 días de antigüedad, la escritura de constitución y sus modificaciones, y el poder del representante legal. La sociedad receptora debe acreditar su vigencia mediante certificado actualizado.
Para aportes en especie, el paso siguiente es obtener una tasación pericial de los bienes a aportar. El perito debe estar inscrito en los registros correspondientes y emitir un informe técnico que incluya la metodología de valoración utilizada, las comparables de mercado analizados y la conclusión sobre el valor comercial razonable. El Servicio de Impuestos Internos, mediante la Circular N.º 45 de 2001, establece que la tasación debe realizarse a la fecha más próxima posible a la del aporte.
El tercer paso es completar los datos de identificación del contrato. En el campo de identificación del aportante, consigne el nombre completo tal como aparece en la cédula de identidad o en el certificado de vigencia, el RUT completo con dígito verificador, el domicilio legal actual y la comuna. En el campo de identificación de la sociedad, consigne la razón social exacta que aparece en la escritura de constitución, el RUT societario, el número de inscripción en el Registro de Comercio y la fecha de inscripción.
En el campo de descripción del aporte, sea exhaustivo y preciso. Si aporta dinero en efectivo, indique el monto exacto en pesos y en letras. Si aporta bienes raíces, consigne el rol de avalúo, la dirección exacta, la superficie del terreno y de las construcciones, y el número de la inscripción en el Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces. Si aporta vehículos, indique marca, modelo, año de fabricación, número de motor, número de chasis y número de placa de patente.
En el campo de participación resultante, calcule con precisión el porcentaje que corresponde al aportante dividiendo el valor de su aporte por el capital total de la sociedad (capital preexistente más el nuevo aporte) y multiplicando por 100. Verifique que este porcentaje sea coherente con lo establecido en los estatutos sociales y con el acuerdo de junta o reunión de socios que autorizó el aumento de capital.
Finalmente, antes de firmar el contrato, verifique que todas las cláusulas sean consistentes entre sí, que los montos coincidan en cifras y letras, y que las fechas sean correctas y futuras si el aporte aún no se ha materializado. El contrato debe ser firmado ante Notario Público para que tenga fecha cierta y sea oponible a terceros conforme al artículo 1703 del Código Civil chileno.
Legal Requirements for Capital Contribution Agreement Chile (Aporte de Capital a Sociedad)
El marco legal que regula los aportes de capital a sociedades en Chile comprende un conjunto de cuerpos normativos que deben conocerse en profundidad para asegurar la validez y eficacia jurídica de la operación.
El Código de Comercio de Chile, en sus artículos 348 al 423, establece las reglas fundamentales aplicables a las sociedades colectivas y de responsabilidad limitada, incluyendo las obligaciones de los socios respecto de sus aportes. El artículo 375 dispone expresamente que el socio es responsable del saneamiento por evicción de los bienes que aporte en especie, lo que implica una garantía implícita a favor de la sociedad receptora.
La Ley N.º 18.046 sobre Sociedades Anónimas, en sus artículos 10 al 26, regula los requisitos de constitución y los aumentos de capital en sociedades anónimas. El artículo 15 exige que los estatutos sociales especifiquen el capital suscrito y pagado, y que los aportes en especie sean valorados por peritos designados por la junta de accionistas conforme al artículo 67 N.º 7 de la misma ley.
La Ley N.º 20.659 sobre Simplificación del Régimen de Constitución, Modificación y Disolución de las Personas Jurídicas Comerciales permite constituir y modificar sociedades mediante el Sistema de Empresas en un Día del Ministerio de Economía, aunque los aportes en especie de bienes raíces siguen requiriendo escritura pública e inscripción en el Conservador de Bienes Raíces.
Desde el punto de vista tributario, el artículo 17 N.º 7 del DL N.º 824 sobre Impuesto a la Renta establece que los aportes recibidos por sociedades no constituyen renta para efectos del Impuesto de Primera Categoría, siempre que se contabilicen como capital y no como ingresos. Sin embargo, el artículo 64 del Código Tributario faculta al SII para tasar el valor de los bienes aportados cuando estime que el precio declarado es notoriamente inferior al valor de mercado, lo que puede generar diferencias de impuestos, multas e intereses.
La Ley N.º 20.659 sobre Simplificación del Régimen de Constitución y la Resolución N.º 43 del Colegio de Contadores de Chile sobre adopción de NIIF establecen requisitos adicionales para el reconocimiento contable de los aportes de capital en los estados financieros de la sociedad receptora, incluyendo la obligación de reconocer los activos aportados al valor razonable en la fecha de incorporación conforme a la NIIF 1 de adopción por primera vez.
Common Mistakes to Avoid in Your Capital Contribution Agreement Chile (Aporte de Capital a Sociedad)
Los errores más frecuentes en la formalización de aportes de capital a sociedades en Chile generan consecuencias jurídicas y tributarias que pueden resultar costosas y difíciles de remediar con posterioridad. Conocerlos permite actuar con la debida diligencia desde el inicio de la operación.
El primer error habitual es no valorizar correctamente los aportes en especie. Muchos empresarios asignan valores arbitrarios a los bienes aportados, ya sea sobrevalorándolos para inflar el capital social o subvalorándolos para reducir la participación del aportante. El Servicio de Impuestos Internos, mediante su facultad de tasación del artículo 64 del Código Tributario, puede impugnar estas valorizaciones y determinar diferencias tributarias con multas de hasta el 100% del tributo adeudado más el interés penal del artículo 53 del mismo cuerpo legal.
El segundo error es no registrar oportunamente la modificación del capital social en el Conservador de Bienes Raíces y en el Diario Oficial. El plazo de 60 días establecido en el artículo 350 del Código de Comercio para inscribir y publicar las modificaciones societarias es imperativo. Su incumplimiento genera la inoponibilidad de la modificación respecto de terceros, lo que puede afectar gravemente las operaciones comerciales de la empresa.
El tercer error frecuente es aportar bienes que tienen gravámenes o cargas no declaradas. Si el aportante transfiere a la sociedad un bien hipotecado, prendado o embargado sin comunicarlo, incurre en dolo, lo que puede generar la nulidad del aporte y la obligación de indemnizar los perjuicios causados conforme a los artículos 1458 y 1459 del Código Civil chileno.
Un cuarto error es no obtener el certificado de deuda tributaria del SII y el certificado de deuda del Conservador de Bienes Raíces antes de aportar bienes raíces. Estos documentos acreditan que el inmueble no tiene deudas de contribuciones ni anotaciones de embargo que puedan afectar la transferencia válida del dominio a la sociedad receptora. La omisión de esta verificación puede derivar en la ejecución de los gravámenes por parte de los acreedores del aportante, afectando el patrimonio de la sociedad receptora.
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Frequently Asked Questions
El aporte de capital y el préstamo son instrumentos jurídicos con naturalezas completamente distintas en el derecho chileno. El aporte de capital implica que el aportante transfiere bienes o dinero a la sociedad a cambio de una participación proporcional en el patrimonio social, sin derecho a restitución directa salvo en caso de liquidación o reducción de capital aprobada por junta de socios. El préstamo, en cambio, crea una obligación de restitución para la sociedad deudora, con o sin intereses, en los plazos acordados. Desde el punto de vista tributario, el Servicio de Impuestos Internos distingue claramente ambas figuras: los aportes de capital no constituyen renta para la sociedad receptora según el artículo 17 N.º 7 del DL N.º 824, mientras que los intereses de préstamos son deducibles como gasto necesario para producir la renta según el artículo 31 del mismo cuerpo legal. La elección entre uno u otro instrumento depende de la estructura financiera deseada, las proyecciones de rentabilidad y la necesidad de mantener control sobre el endeudamiento societario. Los abogados societarios en Chile recomiendan evaluar ambas alternativas considerando el impacto en la razón deuda-capital de la empresa y los efectos sobre las restricciones financieras (covenants) de los créditos bancarios vigentes.
Sí, en Chile los aportes de capital que impliquen una modificación del capital social de una Sociedad de Responsabilidad Limitada deben formalizarse mediante escritura pública otorgada ante Notario Público, conforme al artículo 350 del Código de Comercio. Esta escritura debe contener la identificación completa de las partes, la descripción y valorización del aporte, la nueva distribución del capital social entre los socios y las modificaciones pertinentes a los estatutos sociales. Una vez otorgada la escritura, debe inscribirse en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de la jurisdicción donde tenga su domicilio la sociedad y publicarse en el Diario Oficial dentro del plazo fatal de 60 días contados desde la fecha de la escritura. La excepción a este requisito la contempla la Ley N.º 20.659, que permite constituir y modificar ciertos tipos societarios mediante el sistema electrónico del Ministerio de Economía, aunque los aportes en especie de bienes raíces siguen requiriendo escritura pública e inscripción en el Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces correspondiente.
El Servicio de Impuestos Internos de Chile aplica criterios específicos para valorizar los bienes aportados en especie a sociedades, con el objetivo de prevenir el uso de aportes subvalorados como mecanismo de elusión tributaria. Para bienes raíces, el SII considera el avalúo fiscal actualizado como referencia mínima, aunque puede tasar al valor de mercado si este es superior, conforme al artículo 64 del Código Tributario. Para bienes muebles, maquinaria y equipos, el SII utiliza el valor de mercado determinado por tasadores independientes inscritos en sus registros. Para derechos y acciones en sociedades, aplica las reglas del artículo 41 del DL N.º 824 sobre Impuesto a la Renta, considerando el valor libro ajustado o el valor de mercado según corresponda. La Circular N.º 45 de 2001 del SII establece el procedimiento que deben seguir los contribuyentes para acreditar el valor de mercado de los bienes aportados y las formalidades que deben cumplir los informes periciales para ser aceptados por el organismo fiscalizador. Se recomienda obtener una tasación pericial antes de formalizar el aporte y conservarla en los archivos de la sociedad por al menos 6 años, que es el plazo de prescripción tributaria ordinaria del artículo 200 del Código Tributario.
Sí, la legislación chilena permite que personas naturales o jurídicas extranjeras realicen aportes de capital a sociedades constituidas en Chile, con sujeción a las normas del Banco Central de Chile y del Servicio de Impuestos Internos. Los inversionistas extranjeros pueden ingresar sus aportes de capital bajo el régimen del Capítulo XIV del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central, que exige informar las operaciones de capital superior a USD 10.000 mediante el formulario correspondiente presentado ante una entidad bancaria autorizada. El RUT para personas jurídicas extranjeras se obtiene ante el SII mediante el formulario 4415 y la presentación de los documentos de constitución de la sociedad extranjera debidamente apostillados y traducidos al español por un traductor oficial. Los aportes de capital realizados por inversionistas extranjeros están sujetos a las mismas normas tributarias que los aportes de capital nacionales, sin discriminación, conforme al principio de trato nacional establecido en los tratados de libre comercio suscritos por Chile con la Unión Europea, Estados Unidos, China y más de 25 países adicionales.
El incumplimiento de la obligación de aporte en Chile genera consecuencias jurídicas graves para el socio moroso, reguladas tanto por el Código de Comercio como por los estatutos sociales de la empresa. Conforme al artículo 378 del Código de Comercio, el socio que no cumple su obligación de aporte queda obligado a pagar a la sociedad los perjuicios que su mora le cause, incluyendo el lucro cesante derivado de la imposibilidad de ejecutar los proyectos financiados con dicho aporte. Los estatutos sociales pueden establecer cláusulas penales específicas para el caso de incumplimiento, que pueden incluir la reducción proporcional de la participación del socio moroso, la exigibilidad inmediata del aporte con reajuste según la variación del IPC y el pago de intereses penales. La sociedad puede demandar el cumplimiento forzado del aporte ante los Juzgados de Letras en lo Civil competentes, acompañando el contrato de aporte y los antecedentes que acrediten la deuda. En casos extremos, si el incumplimiento es de tal magnitud que afecta la viabilidad de la sociedad, los demás socios pueden solicitar la disolución judicial de la empresa ante el tribunal competente, conforme al artículo 2100 del Código Civil chileno aplicable supletoriamente a las sociedades de personas.
El aporte de un bien raíz a una sociedad chilena puede generar diversas obligaciones tributarias que deben analizarse cuidadosamente antes de realizar la operación. En primer lugar, el aporte de un inmueble constituye una transferencia del dominio que, conforme al artículo 17 N.º 8 letra b) del DL N.º 824 sobre Impuesto a la Renta, puede generar un ingreso no constitutivo de renta si el inmueble es habitacional y ha sido adquirido antes del 1 de enero de 2004, o un ingreso afecto al Impuesto de Primera Categoría en régimen de renta efectiva si se trata de un inmueble comercial o si fue adquirido después de esa fecha. La Ley N.º 21.420 de 2022 eliminó la exención del Impuesto a las Ganancias de Capital para inmuebles adquiridos después del 1 de enero de 2017, lo que implica que el mayor valor obtenido en el aporte puede quedar afecto al Impuesto Global Complementario con tasas de hasta el 35%. Adicionalmente, el Impuesto de Timbres y Estampillas no aplica a los aportes de capital en especie, a diferencia de las compraventas. Se recomienda consultar con un abogado tributarista colegiado en el Colegio de Abogados de Chile antes de realizar este tipo de operaciones.
La distribución de utilidades en una sociedad chilena después de un aporte de capital se rige por los estatutos sociales y la legislación aplicable según el tipo societario. En las Sociedades de Responsabilidad Limitada reguladas por la Ley N.º 3.918, las utilidades se distribuyen entre los socios en proporción a sus respectivas participaciones en el capital social, salvo que los estatutos establezcan una distribución diferente acordada por unanimidad de los socios. En las Sociedades Anónimas regidas por la Ley N.º 18.046, el artículo 78 establece que las sociedades abiertas deben distribuir como dividendo mínimo obligatorio el 30% de las utilidades líquidas del ejercicio, mientras que las cerradas pueden pactar libremente la política de dividendos en sus estatutos. Para las Sociedades por Acciones reguladas por la Ley N.º 20.190, los estatutos pueden establecer libremente la política de distribución de utilidades, incluyendo la posibilidad de crear series de acciones con derechos preferentes a dividendos. Desde el punto de vista tributario, los dividendos recibidos por personas naturales residentes en Chile quedan afectos al Impuesto Global Complementario con derecho a imputar el Impuesto de Primera Categoría pagado por la sociedad como crédito, conforme al mecanismo de integración parcial establecido por la Ley N.º 20.780 de Reforma Tributaria.
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