Estatutos de Sociedad Anónima Chile

Los Estatutos de Sociedad Anónima en Chile son instrumentos jurídicos escritos y vinculantes. Se rigen por Ley 18.046 de Sociedades Anónimas (Arts. 3–10).

La Sociedad Anónima en Chile es una sociedad de capitales completamente distinta de sus accionistas — una persona jurídica con patrimonio, derechos y obligaciones propios separados de las personas naturales o jurídicas que suscriben sus acciones. El Artículo 1 de la Ley 18.046 define la SA como una sociedad formada por personas que, mediante sus aportes, crean un fondo común para alcanzar un fin común, dividiendo las utilidades resultantes proporcionalmente entre los accionistas. Bajo el Artículo 2 de la Ley 18.046, las SAs chilenas se clasifican como Sociedades Anónimas Abiertas (SAA) — las que hacen oferta pública de sus valores, tienen 500 o más accionistas, o tienen activos y accionistas que cumplen los umbrales fijados por la CMF en su Norma de Carácter General N° 30 — o Sociedades Anónimas Cerradas (SAC), que comprenden todas las SAs que no cumplen los criterios SAA.

La distinción entre SAA y SAC es crítica porque la Ley 18.046 impone obligaciones de gobierno corporativo y revelación de información sustancialmente diferentes para cada tipo. Las SAAs están sujetas a la supervisión completa de la CMF (ex Superintendencia de Valores y Seguros, SVS, reestructurada bajo la Ley 21.000 de 2017), deben cumplir la Ley de Mercado de Valores (Ley 18.045 de 1981), inscribir sus acciones en el Registro de Valores de la CMF, presentar reportes de hecho esencial, publicar estados financieros auditados en un diario de circulación nacional bajo el Artículo 76 de la Ley 18.046, y nombrar auditores externos aprobados por la CMF. Las SACs gozan de mayor flexibilidad pero siguen obligadas a cumplir las disposiciones básicas de gobierno corporativo de la Ley 18.046.

Para la constitución, el Artículo 3 de la Ley 18.046 exige que los estatutos se reduzcan a escritura pública ante Notario Público habilitado en Chile. El Artículo 5 exige que un extracto de la escritura pública se inscriba en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces del domicilio social dentro de 60 días de otorgada, y que el extracto se publique en el Diario Oficial dentro del mismo plazo. El incumplimiento de estas formalidades acarrea la nulidad de la SA conforme al Artículo 6a de la Ley 18.046. Después de la constitución, la SA debe obtener su RUT ante el SII y registrar su giro comercial.

La Corte Suprema de Justicia y los Juzgados de Letras en lo Civil conocen los conflictos societarios de las SAs, con las Cortes de Apelaciones ejerciendo jurisdicción de alzada. La CMF tiene amplias facultades supervisoras sobre las SAAs bajo la Ley 21.000, incluyendo la potestad de dictar resoluciones administrativas, practicar inspecciones, imponer multas y, en casos extremos, revocar autorizaciones de funcionamiento. La Fiscalía Nacional Económica (FNE) y el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TDLC) también ejercen jurisdicción sobre operaciones de SAs que afecten la competencia bajo el DL 211 de 1973 (modificado por la Ley 20.945 de 2016).

Los Estatutos de Sociedad Anónima Chile son necesarios cada vez que dos o más personas — o una sola persona jurídica en los casos permitidos por ley — pretenden constituir una Sociedad Anónima (SA) como vehículo societario para desarrollar actividades comerciales en Chile. El Artículo 3 de la Ley 18.046 exige que los estatutos se otorguen como escritura pública ante Notario Público como primer paso del proceso de constitución, haciendo de los Estatutos de SA el documento fundacional que desencadena la existencia legal de la compañía.

La estructura SA es específicamente requerida — y no meramente aconsejable — en ciertas industrias reguladas por la legislación chilena. Los bancos e instituciones financieras deben constituirse como SAs bajo la Ley General de Bancos (DFL N° 3 de 1997, Artículo 27). Las compañías de seguros deben operar como SAs bajo el DFL N° 251 de 1931 (Ley de Seguros), Artículo 4. Las AFPs deben ser SAs bajo el DL 3.500 de 1980 (Artículo 23). Los corredores de bolsa y agentes de valores deben ser SAs inscritas ante la CMF bajo la Ley 18.045.

Los Estatutos de SA se necesitan cuando inversionistas extranjeros estructuran su presencia chilena como SA bajo el Estatuto de la Inversión Extranjera Directa (EID) de la Ley 20.848 de 2015. Las SAs de propiedad extranjera deben reportar sus aportes de capital al SII y al Banco Central de Chile (BCCH) bajo el Compendio de Normas de Cambios Internacionales. Los estatutos deben incluir disposiciones que autoricen la remesa de utilidades y capital al exterior, el cumplimiento de las regulaciones cambiarias del BCCH, y el nombramiento de representantes legales locales con poderes suficientes para representar a la sociedad ante el SII, CMF, Juzgados y todas las entidades públicas.

Las SpAs existentes (Sociedades por Acciones bajo los Artículos 424–446 del Código de Comercio) que crecen más allá de estructuras unipersonales o requieren acceso al mercado de capitales deben transformarse en SA mediante una transformación social que requiere la modificación de los estatutos existentes conforme al Artículo 96 y siguientes de la Ley 18.046. La transformación requiere junta extraordinaria de accionistas con el quórum previsto en los estatutos vigentes, escritura pública e inscripción en el Conservador de Bienes Raíces.

Los Estatutos válidos de Sociedad Anónima Chile bajo la Ley 18.046 deben incluir todos los elementos obligatorios del Artículo 4 de la Ley 18.046 para ser jurídicamente eficaces y cumplir los requisitos de inscripción del Conservador de Bienes Raíces.

Razón Social: El nombre legal de la SA debe incluir las palabras 'Sociedad Anónima' o su abreviatura 'S.A.' conforme al Artículo 8 de la Ley 18.046. El nombre debe ser único — el Conservador realiza una búsqueda de razón social para confirmar que no existe un nombre corporativo idéntico o confusamente similar ya registrado. El Artículo 8 prohíbe nombres que sugieran vinculación con el Estado, municipios o gobiernos extranjeros sin autorización.

Domicilio Social: La comuna y ciudad que constituyen el domicilio legal de la SA conforme al Artículo 4 N° 2 de la Ley 18.046. El domicilio determina qué Conservador de Bienes Raíces inscribe el extracto, qué Juzgado de Letras en lo Civil tiene jurisdicción sobre conflictos societarios, y qué Dirección Regional del SII gestiona los asuntos tributarios.

Objeto Social: Descripción precisa de las actividades comerciales de la sociedad bajo el Artículo 4 N° 3 de la Ley 18.046. A diferencia del objeto amplio permitido para una SpA bajo el Artículo 425 del Código de Comercio, el objeto de una SA debe ser suficientemente específico para que el SII asigne el giro tributario correcto. El TDLC ha considerado que un objeto excesivamente amplio puede constituir una preocupación competitiva en mercados regulados.

Capital y Acciones: Bajo el Artículo 4 N° 4 de la Ley 18.046, los estatutos deben especificar el capital autorizado, el número de acciones, el valor nominal si las acciones tienen valor par fijo, o la declaración expresa de que las acciones no tienen valor nominal (acciones sin valor nominal). La Ley de SA no exige capital mínimo — el capital se divide en acciones y todas las acciones de la misma serie confieren iguales derechos, salvo que los estatutos creen distintas series con derechos diferenciados.

Directorio: El Artículo 31 de la Ley 18.046 exige que toda SA sea administrada por un Directorio con mínimo tres miembros para SAC y cinco para SAA, elegidos en junta ordinaria de accionistas por períodos renovables de dos años. Los estatutos deben especificar el número de directores, el plazo, el procedimiento de reemplazo, la remuneración de directores sujeta a aprobación de la junta y los poderes del Comité de Directores para SAAs bajo el Artículo 50 bis.

Derechos de los Accionistas: Los estatutos deben regular los derechos de cada serie de acciones bajo el Artículo 21 de la Ley 18.046 — incluyendo el derecho a voto (una acción, un voto), excepciones para acciones sin derecho a voto (máximo 25% de las acciones suscritas), dividendos mínimos del 30% de las utilidades netas anuales bajo el Artículo 78, y preferencias de liquidación. También deben contemplar el derecho de opción preferente bajo el Artículo 25 para la suscripción de acciones de aumento de capital.

Forms-legal.com pone a disposición este modelo de Estatutos de Sociedad Anónima Chile como punto de partida para estructurar la sociedad. Cada conjunto de estatutos debe ser revisado por un Abogado especializado en derecho societario y, para SAAs, por asesoría familiarizada con las regulaciones de la CMF y los requisitos de la Ley 18.045 antes de otorgar la escritura pública ante Notario Público. Los usuarios de forms-legal.com pueden descargar este documento de forma gratuita en formato PDF o DOCX, completar los campos del formulario guiado y obtener un documento listo para firma.