Acta de Constitución SRL Chile

La Acta de Constitución SRL en Chile es el documento que deja constancia oficial y escrita de lo acordado, deliberado o verificado en la actuación que reseña. Se rige por Ley 3.918/1923.

La Ley N.° 3.918 de 1923, complementada por el artículo 350 del Código de Comercio, establece que la SRL se constituye por escritura pública otorgada ante notario, cuyo extracto debe inscribirse en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de la comuna del domicilio social y publicarse en el Diario Oficial dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la escritura. El incumplimiento de estos plazos acarrea la inoponibilidad de la sociedad frente a terceros, conforme al artículo 355 del Código de Comercio, lo que expone a los socios a responsabilidad personal e ilimitada por las obligaciones contraídas durante ese período.

La SRL en Chile cumple una función económica diferente a la SpA en lo que respecta a la transmisión del capital. El artículo 404 del Código de Comercio, aplicable supletoriamente a la SRL, exige que la cesión de cuotas conste en escritura pública y se inscriba en el Registro de Comercio del CBR, con publicación en el Diario Oficial, para ser oponible a terceros. Esta rigidez en la transmisión hace que la SRL sea preferida por empresas familiares, sociedades de profesionales con vínculos de confianza y negocios donde los socios no desean la entrada de terceros desconocidos sin consentimiento unánime o mayoritario.

Desde la entrada en vigencia de la Ley N.° 20.659 de 2013, las SRL también pueden constituirse a través del portal empresas.registro.cl del Ministerio de Economía en forma gratuita y sin publicación en el Diario Oficial, lo que redujo significativamente los costos de formalización. El Servicio de Impuestos Internos (SII) otorga el Rol Único Tributario (RUT) de forma automática tras la inscripción en el Registro de Empresas y Sociedades (RES). Los abogados frecuentemente recomiendan la modalidad notarial cuando el acta contiene cláusulas complejas de administración, restricciones a la cesión de cuotas o aportes en especie que requieren tasación pericial.

La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus aportes conforme al artículo 2° de la Ley N.° 3.918, salvo que el pacto social establezca una garantía solidaria entre los socios para una obligación específica. La Corte Suprema de Chile ha sostenido en fallos como la causa Rol N.° 3.614-2019 que el velo corporativo de la SRL puede ser levantado cuando se acredita que los socios utilizaron la persona jurídica en fraude de acreedores conforme al artículo 2468 del Código Civil, aplicando la doctrina del levantamiento del velo societario reconocida por la jurisprudencia chilena.

La SRL no está sometida a la fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) ni a los requisitos de auditoría externa de la Ley N.° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, lo que reduce los costos de gobierno corporativo. Sin embargo, si la SRL tributa bajo el régimen de renta efectiva del artículo 14 letra A de la Ley sobre Impuesto a la Renta (LIR), debe mantener contabilidad completa conforme a las instrucciones del SII en Circular N.° 73 de 2020, incluyendo libro de compras y ventas, libro diario y libro mayor para efectos del Impuesto al Valor Agregado (IVA) del 19 % y el Impuesto de Primera Categoría del 27 %.

El acta de constitución de la SRL debe distinguirse del Reglamento de Copropiedad aplicable a condominios y del contrato de sociedad colectiva regulado por el artículo 348 del Código de Comercio, que implica responsabilidad ilimitada de los socios. Quienes requieran mayor flexibilidad para incorporar inversionistas externos o emitir distintas clases de participaciones deben evaluar la constitución de una SpA conforme a los artículos 424 a 446 del Código de Comercio, o de una sociedad anónima cerrada bajo la Ley N.° 18.046, consultando previamente con un abogado especialista en derecho societario chileno.

El Acta de Constitución SRL Chile se requiere en toda situación en que dos o más personas decidan crear una persona jurídica con responsabilidad limitada al aporte y con capital dividido en cuotas no transferibles libremente, conforme a la Ley N.° 3.918 de 1923 y el artículo 350 del Código de Comercio.

Cuando dos o más profesionales —médicos, abogados, contadores o ingenieros— deciden prestar servicios en forma conjunta a través de una sociedad, el Acta de Constitución SRL es el instrumento habitual porque permite establecer cláusulas de administración personalizada y restricciones a la entrada de nuevos socios sin el consentimiento unánime. La Dirección del Trabajo (DT) ha reconocido en Ordinario N.° 2.045/2018 que la sociedad de profesionales SRL tributa en segunda categoría cuando sus ingresos provienen exclusivamente del ejercicio de una profesión liberal, quedando exenta del Impuesto al Valor Agregado (IVA) conforme al artículo 20 N.° 5 de la Ley sobre Impuesto a la Renta (LIR).

Cuando una familia decide estructurar un negocio de continuidad generacional —empresa agrícola, inmobiliaria o comercial— la SRL ofrece la ventaja de que la cesión de cuotas requiere escritura pública y reforma estatutaria, impidiendo que un socio transmita su participación a terceros sin el consentimiento de los demás. El artículo 404 del Código de Comercio, aplicado supletoriamente, permite que el pacto social establezca el derecho de primera opción para los socios existentes ante cualquier cesión, protegiendo el carácter familiar de la empresa frente a acreedores personales de un socio que pretendan ejecutar su participación.

Cuando un comerciante individual decide formalizar su negocio para acceder a crédito bancario, licitaciones públicas de ChileCompra o contratos con el Estado, el Acta de Constitución SRL permite separar el patrimonio personal del empresarial. BancoEstado y las principales entidades financieras chilenas exigen el RUT de la persona jurídica, la escritura de constitución inscrita en el CBR y el certificado de vigencia del RES para abrir cuentas corrientes y líneas de crédito. Sin la constitución societaria, el empresario responde con todo su patrimonio personal ante los acreedores del negocio, sin el escudo de la responsabilidad limitada que consagra el artículo 2° de la Ley N.° 3.918.

Cuando una empresa extranjera decide constituir una filial en Chile para operar en el mercado nacional sin crear una sucursal directa, el Acta de Constitución SRL permite que la persona jurídica extranjera participe como socia. El representante de la sociedad extranjera debe acompañar al acta un poder notarial apostillado conforme al Convenio de La Haya de 1961 y la traducción oficial realizada por intérprete autorizado ante el Ministerio de Relaciones Exteriores de Chile; sin estos documentos, el notario se abstendrá de autorizar la escritura.

Cuando la SRL necesita modificar sus estatutos para ampliar el objeto social, cambiar el domicilio o incorporar un nuevo socio, el acta de modificación cumple la misma función constitutiva que el acta original. La modificación debe formalizarse por escritura pública ante notario, con extracto inscrito en el Registro de Comercio del CBR y publicación en el Diario Oficial dentro de los 60 días establecidos en el artículo 350 del Código de Comercio; el incumplimiento genera inoponibilidad de la modificación frente a bancos, proveedores y organismos públicos.

En el contexto de un proceso de insolvencia bajo la Ley N.° 20.720 de Insolvencia y Reemprendimiento, el Acta de Constitución SRL es el documento base que la Superintendencia de Insolvencia y Reemprendimiento (SIR) exige para verificar la personalidad jurídica de la deudora e identificar a los socios responsables. Sin el acta de constitución inscrita y vigente, la SIR puede declarar la inoponibilidad de la persona jurídica y extender la responsabilidad por las deudas a los socios en forma personal conforme al artículo 117 de la Ley N.° 20.720.

El Acta de Constitución SRL Chile debe contener los elementos exigidos por la Ley N.° 3.918 de 1923 y el artículo 352 del Código de Comercio para que el extracto sea válidamente inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces (CBR) y publicado en el Diario Oficial dentro del plazo legal de 60 días.

La identificación completa de los socios fundadores es el primer requisito formal del acta. Cada socio persona natural debe indicar nombre completo, RUT, domicilio, profesión u oficio y estado civil; los socios persona jurídica deben acreditar su RUT, domicilio social y los datos del representante legal con poder suficiente. El artículo 352 N.° 1 del Código de Comercio exige que el acta contenga estos datos con la precisión exigida en los instrumentos públicos, ya que el notario verifica la identidad de los comparecientes contra el Registro Civil e Identificación conforme a la Ley N.° 4.808.

La razón social de la SRL debe incluir el nombre de uno o más socios seguido de las palabras "Limitada" o su abreviatura "Ltda.", conforme al artículo 4° de la Ley N.° 3.918. La omisión de esta mención tiene consecuencias graves: el artículo 3° de la misma ley dispone que, sin ella, los socios responden en forma solidaria e ilimitada frente a terceros, perdiendo el beneficio central del tipo societario. El Registro de Empresas y Sociedades (RES) verifica la disponibilidad del nombre antes de la inscripción para evitar homonimias con otras empresas ya registradas.

El objeto social describe las actividades económicas autorizadas a la SRL. El artículo 352 N.° 2 del Código de Comercio permite que el objeto sea amplio, pero el Servicio de Impuestos Internos (SII) puede objetar objetos excesivamente vagos que dificulten la correcta clasificación tributaria para efectos del Impuesto al Valor Agregado (IVA) y del Impuesto de Primera Categoría. Para SRL que operen en sectores regulados —transporte de carga bajo la Dirección General de Aeronáutica Civil (DGAC), servicios de salud bajo la Superintendencia de Salud, o servicios financieros bajo la CMF— el objeto debe coincidir con el giro autorizado por el organismo sectorial competente.

El capital social y las cuotas de participación deben estar claramente detallados en el acta. El artículo 352 N.° 4 del Código de Comercio exige indicar el capital aportado o por aportar, la forma y plazo de pago, y las cuotas que corresponden a cada socio. Las aportaciones en especie requieren tasación por un perito designado por las partes o por el Juzgado Civil del domicilio social, y el avalúo debe constar en el acta para efectos del SII. El capital mínimo de la SRL no está fijado por ley, pero las entidades financieras suelen requerir un capital pagado mínimo de 1.000 Unidades de Fomento (UF) para otorgar líneas de crédito comercial.

La cláusula de administración determina quién puede obligar a la SRL frente a terceros. El artículo 352 N.° 6 del Código de Comercio permite que la administración sea ejercida por todos los socios en forma conjunta o indistinta, por uno o más socios designados en el acta, o por un gerente no socio. La falta de precisión en esta cláusula genera conflictos ante el SII y ante el CBR cuando dos socios pretenden gravar el mismo bien raíz de la sociedad. Las instrucciones del CBR de Santiago exigen que el acta especifique explícitamente la facultad para enajenar y gravar bienes raíces, conforme al artículo 2143 del Código Civil.

Las cláusulas de cesión de cuotas y de incorporación de nuevos socios son elementos de alta importancia práctica. El artículo 404 del Código de Comercio, aplicado supletoriamente a la SRL, permite que el pacto social establezca restricciones a la cesión, incluyendo el derecho de primera opción a favor de los socios existentes y el plazo para ejercerlo. Sin estas cláusulas, un socio puede ceder su cuota a un tercero con el consentimiento de todos los demás socios conforme a la regla supletoria del Código Civil, pero esta unanimidad puede ser difícil de obtener en sociedades con muchos socios.

La duración de la SRL puede ser indefinida o por un plazo determinado; si los estatutos no señalan plazo, la doctrina jurídica chilena la entiende constituida por tiempo indefinido. Para sociedades creadas como vehículo de un proyecto específico —una sociedad constructora para un proyecto inmobiliario o una sociedad agrícola para una temporada determinada— la cláusula de duración debe concordar con el plazo del proyecto subyacente y el cronograma de retiro de los aportes. El artículo 352 N.° 5 del Código de Comercio exige que el acta señale el tiempo que debe durar la sociedad; su omisión no genera nulidad, pero puede crear incertidumbre ante el SII y los acreedores respecto del plazo de vigencia de las obligaciones sociales.

La plantilla de Acta de Constitución SRL disponible en forms-legal.com cubre los seis elementos obligatorios del artículo 352 del Código de Comercio, más cláusulas opcionales de primera opción para cesión de cuotas, derechos de administración conjunta o indistinta y duración determinada. Para empresas con estructura de propiedad más compleja, puede complementarse con un Pacto de Socios Chile, que regula los derechos políticos y económicos entre socios, y con el Contrato de Trabajo Chile si los socios también ejercen funciones remuneradas dentro de la sociedad.

El Acta de Constitución SRL Chile puede completarse a través del portal empresas.registro.cl o mediante escritura pública ante notario. Siga estos pasos para completar correctamente el formulario:

Paso 1 — Elija la modalidad de constitución. Para la modalidad digital gratuita bajo la Ley N° 20.659 de 2013, acceda a empresas.registro.cl con la Clave Única de todos los socios fundadores. Para la modalidad notarial (preferida para SRL con cláusulas complejas o aportes en especie), acuda a una Notaría del país con los documentos de identidad de todos los socios y el poder notarial del representante si algún socio no puede comparecer personalmente.

Paso 2 — Complete la razón social. Ingrese la denominación de la SRL que incluya obligatoriamente las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "Ltda." conforme al artículo 4° de la Ley N° 3.918. La omisión de esta mención tiene consecuencias graves: el artículo 3° de la Ley N° 3.918 dispone que sin ella, los socios responden solidaria e ilimitadamente frente a terceros. Verifique la disponibilidad del nombre en el portal del Registro de Empresas y Sociedades (RES).

Paso 3 — Defina el objeto social. Describa las actividades económicas autorizadas a la SRL. El artículo 352 N° 2 del Código de Comercio permite un objeto amplio, pero el Servicio de Impuestos Internos (SII) puede objetar objetos excesivamente vagos que dificulten la correcta clasificación tributaria para efectos del IVA y el Impuesto de Primera Categoría.

Paso 4 — Establezca el capital y las cuotas de participación. Indique el capital total de la SRL y las cuotas de cada socio conforme al artículo 352 N° 4 del Código de Comercio. No existe capital mínimo legal, pero las entidades financieras suelen requerir capital pagado mínimo de 1.000 UF para líneas de crédito comercial. Las aportaciones en especie requieren tasación pericial, y el avalúo debe constar en el acta para efectos del SII.

Paso 5 — Identifique a los socios fundadores. Para cada socio persona natural: nombre completo, RUT, domicilio, profesión y estado civil. Para socios personas jurídicas extranjeras: acompañe el poder notarial apostillado conforme al Convenio de La Haya de 1961 y la traducción oficial realizada por intérprete autorizado ante el Ministerio de Relaciones Exteriores de Chile.

Paso 6 — Defina la administración y representación. Indique quién ejerce la administración de la SRL y las facultades del representante legal conforme al artículo 352 N° 6 del Código de Comercio. Especifique expresamente la facultad para enajenar y gravar bienes raíces si la SRL poseerá inmuebles, pues el CBR exige esta mención expresa conforme al artículo 2143 del Código Civil.

Paso 7 — Para la modalidad notarial: inscriba el extracto en el CBR y publique en el Diario Oficial. El extracto de la escritura de constitución debe inscribirse en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces (CBR) del domicilio social y publicarse en el Diario Oficial dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la escritura, conforme al artículo 350 del Código de Comercio. El incumplimiento de este plazo hace inoponible la sociedad frente a terceros.

La constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) en Chile está sujeta a los siguientes requisitos legales:

Ley N° 3.918 de 1923 y Código Civil artículos 2053 a 2115: La Ley N° 3.918, publicada el 6 de marzo de 1923, es la ley específica que regula la SRL en Chile. Su artículo 2° establece la responsabilidad limitada de los socios al monto de sus aportes y fija el número máximo de 50 socios. El artículo 4° establece que las cuotas son intransferibles a terceros sin el consentimiento de los demás socios. Las materias no reguladas por la Ley N° 3.918 se rigen supletoriamente por las normas de la sociedad colectiva en el Código Civil y el Código de Comercio.

Código de Comercio artículos 350 a 358: El artículo 350 del Código de Comercio establece la obligación de inscribir el extracto de la escritura de constitución en el Registro de Comercio del CBR y publicarlo en el Diario Oficial dentro de los 60 días siguientes. El artículo 355 dispone que el incumplimiento de este plazo hace inoponible la sociedad frente a terceros, exponiendo a los socios a responsabilidad personal e ilimitada por las obligaciones contraídas durante ese período.

Ley N° 20.659 de 2013 — Empresa en Un Día: Habilitó la constitución digital gratuita de SRL a través del RES, sin necesidad de notaría, publicación en el Diario Oficial ni inscripción en el CBR para la modalidad digital. La firma electrónica simple con Clave Única es suficiente para la constitución en el portal empresas.registro.cl.

Enrolamiento ante el SII — Formulario 4415: Dentro de los dos meses siguientes a la inscripción en el RES o la autorización notarial, la SRL debe completar el Inicio de Actividades ante el SII para enrolarse en IVA bajo el DL N° 825/1974 e Impuesto de Primera Categoría bajo el DL N° 824/1974. La tasa del Impuesto de Primera Categoría para SRL bajo el régimen general del artículo 14 letra A de la Ley sobre Impuesto a la Renta (LIR) es del 27%.

Ley N° 20.720 de Insolvencia y Reemprendimiento: En caso de insolvencia de la SRL, la Superintendencia de Insolvencia y Reemprendimiento (SIR) exige el acta de constitución inscrita para verificar la personalidad jurídica de la deudora e identificar a los socios. La Corte Suprema ha resuelto en causas como el Rol N° 3.614-2019 que el velo societario de la SRL puede ser levantado cuando se acredita que los socios utilizaron la persona jurídica en fraude de acreedores conforme al artículo 2468 del Código Civil.

Los siguientes errores son frecuentes en la constitución y administración de una SRL en Chile y pueden generar consecuencias legales o tributarias graves:

Error 1 — Omitir las palabras "Limitada" o "Ltda." en la razón social. El artículo 4° de la Ley N° 3.918 exige esta mención obligatoria. El artículo 3° dispone que sin ella los socios responden solidaria e ilimitadamente frente a terceros, perdiendo el beneficio central de la responsabilidad limitada que es el propósito principal de constituir una SRL en lugar de una sociedad colectiva.

Error 2 — No inscribir el extracto en el CBR y publicar en el Diario Oficial dentro de los 60 días para la modalidad notarial. El artículo 355 del Código de Comercio sanciona el incumplimiento con la inoponibilidad de la sociedad frente a terceros. Durante ese período, los socios responden personalmente por las deudas del negocio, lo que anula completamente el objetivo de limitación de responsabilidad de la Ley N° 3.918.

Error 3 — No especificar las facultades del representante legal para gravar bienes raíces. El Conservador de Bienes Raíces (CBR) exige que el acta mencione expresamente la facultad para enajenar y gravar inmuebles conforme al artículo 2143 del Código Civil. Sin esta mención, el CBR rechazará cualquier inscripción hipotecaria, impidiendo que la SRL use sus inmuebles como garantía de financiamiento bancario ante BancoEstado u otra entidad financiera.

Error 4 — Ceder cuotas sin escritura pública y sin inscripción en el CBR. La cesión de cuotas en una SRL chilena requiere escritura pública ante notario, modificación estatutaria con extracto inscrito en el Registro de Comercio del CBR y publicación en el Diario Oficial, conforme al artículo 404 del Código de Comercio aplicado supletoriamente. Sin este procedimiento, la cesión no es oponible a terceros y el cedente continúa siendo socio ante el SII, los bancos y los acreedores comerciales.