Estatutos SpA Chile
ESTATUTOS DE SOCIEDAD POR ACCIONES
(Código de Comercio Arts. 424–446)
ARTÍCULO 1°: NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
1.1 Nombre: La sociedad se denominará [Company Name].
1.2 Objeto: [Corporate Purpose]
1.3 Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio en [Domicile], República de Chile, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en cualquier lugar del país o del extranjero.
1.4 Duración: [Duration].
ARTÍCULO 2°: CAPITAL Y ACCIONES
2.1 Capital Autorizado: [Authorized Capital].
2.2 Serie A: [Series A].
2.3 Serie B (si corresponde): [Series B].
2.4 Plazo de Pago: El capital suscrito deberá ser pagado [Capital Payment].
2.5 Registro de Acciones: La sociedad mantendrá un Registro de Acciones conforme al Artículo 443 del Código de Comercio, en el que se anotarán la identidad y domicilio de cada accionista, el número y clase de acciones de su titularidad, las fechas de adquisición y enajenación, y cualquier gravamen o restricción sobre las acciones.
ARTÍCULO 3°: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
3.1 La administración y representación de la sociedad estará a cargo de [Admin Structure], elegido(s) por la Junta de Accionistas.
3.2 Plazo del Cargo: [Admin Term].
3.3 Facultades: El administrador o los administradores tendrán las más amplias facultades de administración y representación, incluyendo abrir y cerrar cuentas bancarias, contratar créditos, suscribir y endosar documentos mercantiles, comparecer ante el SII (Servicio de Impuestos Internos), el CBR (Conservador de Bienes Raíces), la CMF (Comisión para el Mercado Financiero), Chile Compra y cualquier organismo público o privado, con las limitaciones de las materias reservadas.
3.4 Materias Reservadas: Las siguientes materias requieren aprobación previa de la Junta de Accionistas con la mayoría calificada establecida en el Artículo 4°: [Reserved Matters].
ARTÍCULO 4°: JUNTA DE ACCIONISTAS Y QUÓRUM
4.1 La Junta de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y se regirá por el Artículo 441 del Código de Comercio y los presentes estatutos.
4.2 Quórum de Constitución: Las juntas se constituirán válidamente con accionistas que representen la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto en primera citación, y con cualquier número en segunda citación.
4.3 Decisiones Ordinarias: Se adoptarán por mayoría simple de las acciones con derecho a voto presentes o representadas.
4.4 Decisiones Calificadas: Las materias reservadas indicadas en el Artículo 3.4 requieren aprobación del 75% de las acciones emitidas con derecho a voto.
4.5 Resoluciones sin Reunión: Los accionistas podrán adoptar acuerdos por escrito y sin reunión presencial cuando todos los accionistas con derecho a voto expresen su conformidad por escrito o por medios electrónicos verificables, dejándose constancia en el Libro de Actas.
Transfer Restrictions
ARTÍCULO 5°: TRANSFERENCIA DE ACCIONES Y RESTRICCIONES
5.1 Lock-Up: [Lock Up Period].
5.2 Derecho de Preferencia: [Right Of First Refusal].
5.3 Arrastre y Acompañamiento: [Drag Along Tag Along].
5.4 Las restricciones establecidas en este artículo son oponibles a todos los accionistas presentes y futuros conforme al Artículo 446 del Código de Comercio.
ARTÍCULO 6°: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
6.1 La sociedad se disolverá por las causales del Artículo 444 del Código de Comercio y adicionalmente por: [Dissolution Causes].
6.2 Producida la disolución, la sociedad entrará en liquidación, la que será practicada por el liquidador designado por la Junta de Accionistas. Durante la liquidación la sociedad conservará su personalidad jurídica para los efectos de su conclusión.
6.3 Concluida la liquidación, se distribuirán los activos remanentes entre los accionistas en proporción a sus derechos económicos, respetando las preferencias de las Series preferidas.
ARTÍCULO 7°: LEY APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE DISPUTAS
La sociedad se rige por el Código de Comercio de Chile (Arts. 424–446), la Ley 20.190, la Ley 20.659 y supletoriamente por el Código Civil. Toda controversia entre accionistas o entre un accionista y la sociedad será sometida a: [Dispute Resolution].
ADOPCIÓN DE ESTATUTOS
Los presentes estatutos son adoptados en [Signature City], a [Signature Date], por los accionistas fundadores de [Company Name].
Firma Accionista Fundador: _________________________
Firma Accionista Fundador: _________________________
Founder Shareholder 1 (Accionista Fundador 1)
________________
Signature
Founder Shareholder 2 (Accionista Fundador 2)
________________
Signature
Qué es Estatutos SpA Chile
Los Estatutos SpA en Chile son instrumentos jurídicos escritos y vinculantes. Se rigen por Código de Comercio Arts. 424–446.
Los estatutos SpA cumplen una doble función legal en el derecho societario chileno. Como documento constitucional de la compañía, los estatutos definen las reglas de operación interna — incluyendo procedimientos de junta de accionistas, umbrales de votación, quórum para distintas decisiones y el alcance de la autoridad del administrador. Conforme al Artículo 446 del Código de Comercio, los estatutos también sirven como vehículo para dar efecto erga omnes a los pactos de accionistas, obligando no solo a los accionistas fundadores sino también a futuros accionistas y a la propia compañía — una característica única del derecho chileno de SpA frente a otras formas societarias.
La flexibilidad de los estatutos SpA bajo los Artículos 424 a 446 del Código de Comercio es la ventaja central de esta forma corporativa. A diferencia de la SA, que opera bajo las reglas de gobierno obligatorias de la Ley 18.046 de 1981, y de la SRL, que opera bajo el limitado marco de la Ley 3.918 de 1923, los estatutos SpA pueden apartarse de cualquier regla supletoria del Código de Comercio salvo que la desviación esté expresamente prohibida. El Artículo 426 del Código de Comercio establece que en cualquier materia no regulada por los estatutos ni por los Artículos 424 a 446, se aplicarán supletoriamente las disposiciones generales del Código de Comercio, el Código Civil y, en lo no previsto por ninguno, las reglas de la SA.
El SII requiere que los estatutos SpA identifiquen claramente el objeto para asignar el código de actividad económica correcto, que determina el régimen tributario aplicable — principalmente si la SpA queda bajo el régimen semi-integrado (Artículo 14 A del DL 824, tasa general 27% Impuesto de Primera Categoría) o el régimen transparente (Artículo 14 D del DL 824, aplicable a micro y pequeñas empresas). El CBR registra los estatutos para SpAs constituidas notarialmente, proporcionando publicidad a terceros sobre las reglas de gobierno y composición accionaria.
La CMF — establecida por la Ley 21.000 de 2017 como sucesora de la SVS — tiene jurisdicción sobre SpAs que emiten valores de oferta pública bajo la Ley 18.045. Para SpAs cerradas (la gran mayoría), la CMF no ejerce supervisión continua, aunque sus Normas de Carácter General sobre gobierno corporativo ofrecen orientación técnica para la redacción de estatutos SpA.
Cuándo necesitas Estatutos SpA Chile
Los Estatutos SpA Chile son necesarios en toda constitución de SpA y cada vez que las reglas fundacionales de la SpA requieran modificación para reflejar cambios en el negocio, nuevos accionistas, estructuras de gobierno modificadas o ajustes en el capital accionario.
Los estatutos son necesarios a la constitución — forman el contenido central del Acta de Constitución SpA presentada al RES o de la escritura notarial inscrita en el CBR. Sin estatutos debidamente constituidos y registrados, la SpA no existe como persona jurídica con personalidad jurídica separada conforme al Artículo 424 del Código de Comercio.
La modificación de los estatutos es necesaria cuando los accionistas desean cambiar el objeto, aumentar o reducir el capital, crear nuevas clases de acciones, cambiar el domicilio, modificar las facultades del administrador o actualizar las restricciones a la transferencia. Conforme al Artículo 441 del Código de Comercio, las modificaciones estatutarias requieren aprobación de la junta de accionistas con el quórum y mayoría establecidos en los propios estatutos.
Estatutos actualizados son necesarios cuando una SpA recibe nueva inversión mediante aumento de capital. La práctica chilena de capital de riesgo — apoyada por el Programa de Inversión de Riesgo de CORFO — típicamente implica la modificación simultánea de los estatutos para crear una nueva serie de acciones (Serie B, C, etc.) con derechos específicos de protección al inversionista incluyendo preferencia en la liquidación, disposiciones anti-dilución y derechos de información.
Nuevas disposiciones estatutarias son necesarias cuando una SpA contempla un plan de opciones sobre acciones para trabajadores. El SII ha emitido circulares sobre el tratamiento tributario de opciones de acciones en SpAs — los estatutos deben proporcionar la base legal para el plan de opciones.
Estatutos revisados son necesarios cuando una SpA se somete a reorganización corporativa, fusión (bajo los Artículos 99 a 100 del Código de Comercio) o conversión en una forma corporativa diferente.
Qué incluir en tu Estatutos SpA Chile
Los Estatutos SpA Chile válidos conforme a los Artículos 424 a 446 del Código de Comercio deben contener los siguientes elementos esenciales para establecer un marco de gobierno completo y exigible.
Razón Social: La denominación social incluyendo la designación obligatoria 'SpA' conforme al Artículo 425, confirmando la naturaleza de responsabilidad limitada de la entidad.
Objeto Social: El ámbito de las actividades comerciales permitidas. La práctica chilena permite una cláusula de objeto específico o una cláusula de objeto amplio — esta última establece que la compañía puede realizar cualquier actividad comercial, industrial, financiera, de inversión, inmobiliaria o de servicios lícita. El SII usa el objeto para asignar el código de actividad económica y las obligaciones tributarias.
Domicilio: La comuna específica dentro de Chile donde la SpA mantiene su sede legal, determinando la jurisdicción de los tribunales y la Dirección Regional del SII competente.
Capital Autorizado: Capital total autorizado por los estatutos. El Artículo 434 del Código de Comercio distingue entre capital autorizado, capital suscrito y capital pagado. Los estatutos deben especificar los tres y establecer el cronograma de pago del capital suscrito y no pagado.
Clases de Acciones y Derechos: Descripción detallada de cada clase de acciones autorizada. El Artículo 435 del Código de Comercio permite emitir acciones con derechos de voto diferenciados (incluyendo acciones sin voto), preferencias de dividendo, preferencias en la liquidación, protección anti-dilución y cualquier otro atributo económico o de gobierno. Cada clase se designa como serie (Serie A ordinaria, Serie B preferida, etc.).
Junta de Accionistas: Procedimientos para la citación, celebración y registro de las juntas. Los estatutos deben especificar: plazo de citación; quórum de constitución para sesiones ordinarias y extraordinarias; mayorías para resoluciones ordinarias, decisiones importantes (mayoría calificada — típicamente 2/3 o 3/4) y materias reservadas (típicamente unanimidad).
Administración: Definición del órgano de gobierno — Gerente General, administradores mancomunados o solidarios, Directorio o Comité Ejecutivo. Los estatutos deben especificar: quién puede ser nombrado administrador; plazo del cargo; procedimiento de remoción; actos que requieren autorización del directorio versus gestión general; y umbrales monetarios.
Restricciones a la Transferencia: Períodos de lock-up, derecho de preferencia, derecho de acompañamiento (tag-along), derecho de arrastre (drag-along) y requisitos de aprobación para la transferencia. Estas restricciones deben constar en los estatutos para ser oponibles a futuros accionistas conforme al Artículo 446 del Código de Comercio.
Política de Dividendos: Reglas que rigen la declaración y pago de dividendos. A diferencia de la SA, la SpA no tiene requisito legal mínimo de distribución — los estatutos pueden establecer una política de distribución, reglas de reservas y procedimientos de reinversión de utilidades.
Disolución y Liquidación: Causales de disolución conforme al Artículo 444, procedimientos de disolución voluntaria y proceso de liquidación incluyendo nombramiento de liquidador y reglas de distribución de activos remanentes entre los accionistas.
Resolución de Disputas: Designación de un foro para disputas entre accionistas — típicamente el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago bajo la Ley 19.971, los tribunales civiles ordinarios del domicilio, o un mecanismo híbrido con mediación previa al arbitraje.
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Fuentes y Citas
Las citas legales enlazan a fuentes oficiales del gobierno.
- Ley 18.046AR official
- Ley 21.000AR official
- Ley 18.045AR official
- Ley 19.971AR official
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"Estatutos SpA Chile (Chile)." Forms Legal, 2026, https://forms-legal.com/es/chile/business/corporate/estatutos-spa-chile.
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}Preguntas Frecuentes
Las reglas de quórum y votación para las juntas de accionistas de una SpA chilena se rigen por el Artículo 441 del Código de Comercio y los propios estatutos de la SpA. A diferencia de la SA bajo la Ley 18.046, que impone quórum y mayorías mínimas obligatorias para distintas categorías de decisión, el régimen SpA otorga a los accionistas libertad casi total para diseñar sus propias reglas de reunión. El Artículo 441 solo establece dos reglas supletorias: (1) si los estatutos no dicen nada sobre el quórum, las reuniones se constituyen válidamente con cualquier número de accionistas presentes o representados; y (2) si los estatutos no prevén mayoría, las decisiones se toman por mayoría de las acciones presentes con derecho a voto. En la práctica, los estatutos SpA bien redactados establecen reglas diferenciadas para: decisiones ordinarias (mayoría simple de las acciones presentes); decisiones importantes (mayoría calificada de 2/3 o 3/4 del total de acciones con voto — usadas para aumentos de capital, nuevas series, cambios de administrador y modificaciones del objeto); y materias reservadas que requieren unanimidad (como disolución, cambios fundamentales en derechos de accionistas o adopción de un drag-along). Los estatutos también deben especificar el procedimiento de citación y las reglas para resoluciones escritas sin reunión (consultas por escrito), permitidas cuando todos los accionistas con derecho a voto consienten.
Las clases de acciones en una SpA chilena se rigen por el Artículo 435 del Código de Comercio, que otorga a los fundadores y accionistas amplia libertad para crear acciones con cualquier combinación de derechos, preferencias y restricciones. Una estructura típica de múltiples clases en Chile consiste en: Serie A (acciones ordinarias): en manos de los fundadores, con pleno derecho a voto (un voto por acción), plenos derechos económicos y sin preferencia en la liquidación; Serie B (acciones preferidas): emitidas a inversores institucionales o ángeles, con preferencia en la liquidación (p.ej., 1,5x el precio de suscripción), protección anti-dilución, derechos de información y derechos de participación en rondas posteriores. Las acciones sin derecho a voto pueden emitirse conforme al Artículo 435 para planes de compensación de empleados o inversores pasivos que priorizan derechos económicos. El Registro de Acciones — registro obligatorio de accionistas mantenido por el administrador conforme al Artículo 443 del Código de Comercio — debe registrar todas las clases, la identidad de cada accionista registrado, el número y clase de acciones y cualquier gravamen (prendas, usufructos o pignoraciones) sobre las acciones.
Las causales de disolución de una SpA chilena se establecen en el Artículo 444 del Código de Comercio: (1) Vencimiento del plazo de duración si los estatutos establecieron un plazo fijo; (2) Cumplimiento o imposibilidad del objeto; (3) Acuerdo universal de los accionistas independientemente de cualquier plazo estatutario; (4) Declaración judicial de quiebra bajo la Ley 20.720 de 2014 (Ley de Insolvencia y Reemprendimiento) — la SpA entra en los procedimientos de reorganización o liquidación administrados por la Superintendencia de Insolvencia y Reemprendimiento (SIR); (5) Cualquier otra causal establecida en los estatutos — los fundadores suelen añadir causales como un empate decisional que dure más de un período definido, la pérdida de una licencia específica requerida para el objeto, o la reducción del capital por debajo de un umbral mínimo. Al disolverse, la SpA entra en fase de liquidación regida por el liquidador nombrado por la junta de accionistas. La compañía conserva su personalidad jurídica durante la liquidación únicamente para concluir transacciones pendientes y distribuir activos a acreedores y accionistas según su preferencia de liquidación. El SII debe ser notificado de la disolución mediante el proceso de Término de Giro.
Las modificaciones a los estatutos de una SpA en Chile se procesan conforme al Artículo 441 del Código de Comercio y el procedimiento especificado en los propios estatutos. El proceso varía según la vía de constitución. Para SpAs constituidas a través del RES: los accionistas aprueban la modificación por la mayoría requerida en junta o por consentimiento escrito unánime, y luego se envía digitalmente a través de la plataforma RES usando la Clave Única de cada accionista autorizante — la modificación tiene efecto al registrarse en el RES, sin necesidad de inscripción en el CBR ni publicación en el Diario Oficial. Para SpAs constituidas por vía notarial: la modificación debe otorgarse como nueva escritura pública ante Notario Público, inscribirse en el Registro de Comercio del CBR correspondiente y publicarse en el Diario Oficial dentro de 60 días de la fecha de la escritura — el incumplimiento de la inscripción y publicación en este plazo hace inoponible la modificación a terceros conforme al Artículo 22 del Código de Comercio. El SII debe ser notificado de las modificaciones estatutarias que afecten información tributariamente relevante (objeto, domicilio, capital o identidad del administrador) mediante el Formulario de Modificación correspondiente.
El Registro de Acciones es el registro obligatorio de accionistas que toda SpA en Chile debe mantener conforme al Artículo 443 del Código de Comercio. El registro es un documento formal de la compañía mantenido por el administrador que documenta la propiedad actual e histórica de todas las acciones. El Registro de Acciones debe contener: (1) Nombre, RUT, nacionalidad y domicilio de cada accionista, actualizado con cada cambio de propiedad; (2) Número, clase (serie) y número o rango distintivo de las acciones de cada accionista; (3) Fechas y precios de todas las adquisiciones, transferencias y emisiones de acciones; (4) Cualquier gravamen sobre acciones — prenda, usufructo o fideicomiso — y la identidad del beneficiario; (5) Restricciones contractuales a la transferencia incorporadas en los estatutos aplicables a participaciones específicas; (6) Anotación de acciones sujetas a litigio u orden judicial. El Registro de Acciones tiene importancia legal en varios contextos: determina los derechos de voto en juntas; establece el registro de propiedad para el pago de dividendos; y constituye el registro autorizado para las comunicaciones al SII sobre cambios en la propiedad accionaria conforme al Artículo 14 y siguientes de la Ley sobre Impuesto a la Renta.
Esta plantilla se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Las leyes varían según la jurisdicción y cambian con el tiempo. Consulte a un abogado cualificado para obtener asesoramiento específico para su situación.Aviso legal completo
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