Escritura de Constitución SA Chile
ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA
(Ley 18.046/1981 Art. 3; Reglamento DS 702/2012)
En [Signature City], a [Signature Date], ante [Notary Name], comparecen los accionistas fundadores individualizados en la cláusula Tercera, mayores de edad, quienes acreditan su identidad con sus cédulas de identidad y expresan su voluntad de constituir una Sociedad Anónima conforme a la Ley 18.046 de 22 de octubre de 1981, el Reglamento de Sociedades Anónimas (Decreto Supremo N° 702 de 11 de enero de 2012) y las demás disposiciones legales aplicables.
PRIMERO: NOMBRE, TIPO, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
1.1 Razón Social: [Company Name]
1.2 Tipo: [SA Type]
1.3 Objeto Social: [Corporate Purpose]
1.4 Domicilio: [Domicile], República de Chile. El Directorio podrá establecer agencias o sucursales en cualquier lugar del país o del extranjero.
1.5 Duración: [Duration].
SEGUNDO: CAPITAL Y ACCIONES
2.1 Capital Autorizado: [Authorized Capital], dividido en [Total Shares] acciones de la siguiente naturaleza: [Share Type].
2.2 Plazo de Pago: El capital suscrito será [Capital Payment].
2.3 Las modificaciones al capital requerirán aprobación de la Junta Extraordinaria de Accionistas con mayoría de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto, conforme al Artículo 67 de la Ley 18.046.
2.4 Registro de Accionistas: La sociedad mantendrá un Registro de Accionistas conforme a los Artículos 23 y siguientes de la Ley 18.046. Para SAAs, el registro podrá ser mantenido por el DCV (Depósito Central de Valores) regulado por la Ley 18.876.
TERCERO: ACCIONISTAS FUNDADORES
ACCIONISTA FUNDADOR N°1:
Nombre: [Founder 1 Name]
RUT: [Founder 1 RUT]
Acciones suscritas: [Founder 1 Shares]
ACCIONISTA FUNDADOR N°2:
Nombre: [Founder 2 Name]
RUT: [Founder 2 RUT]
Acciones suscritas: [Founder 2 Shares]
CUARTO: DIRECTORIO Y ADMINISTRACIÓN
4.1 La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por [Directorio Size], elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas por [Director Term], conforme a los Artículos 31 y siguientes de la Ley 18.046 y el sistema de voto acumulativo del Artículo 66.
4.2 Primer Director designado: [Initial Director 1], RUT [Initial Director 1 RUT].
4.3 Gerente General: [Gerente General Name], RUT [Gerente General RUT], designado por el Directorio conforme al Artículo 49 de la Ley 18.046, con las facultades de representación y gestión ordinaria que el Directorio determine mediante acuerdo fundado.
4.4 Para SAAs: Al menos un tercio de los directores deberán ser independientes conforme al Artículo 50 bis de la Ley 18.046, introducido por la Ley 20.382 de 2009 (Ley sobre Gobiernos Corporativos), y deberán integrar el Comité de Directores (comité de auditoría).
QUINTO: JUNTA DE ACCIONISTAS
5.1 La Junta Ordinaria de Accionistas se celebrará dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social, conforme al Artículo 56 de la Ley 18.046, para pronunciarse sobre los estados financieros, la distribución de dividendos y la elección del Directorio.
5.2 La Junta Extraordinaria podrá celebrarse en cualquier momento para resolver sobre las materias que la Ley 18.046 o los presentes estatutos sometan a su conocimiento, incluyendo las modificaciones de capital, cambio de objeto, fusión, división y disolución contempladas en el Artículo 67.
5.3 Las convocatorias se realizarán conforme a los Artículos 59 y 61 de la Ley 18.046, con publicación en el Diario Oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social, con la anticipación y formalidades que la ley exige.
SEXTO: DIVIDENDOS Y AUDITORÍA
6.1 Dividendo Mínimo: [Minimum Dividend], conforme al Artículo 79 de la Ley 18.046. Los dividendos provisorios podrán distribuirse durante el ejercicio conforme al Artículo 80.
6.2 Auditoría: [Audit Requirement]. Los estados financieros se prepararán conforme a las IFRS (Normas Internacionales de Información Financiera) adoptadas en Chile mediante las instrucciones de la CMF y del Colegio de Contadores de Chile.
SÉPTIMO: REGISTRO, EXTRACTO Y PUBLICACIÓN
Un extracto de la presente escritura se inscribirá en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces (CBR) del domicilio social y se publicará en el Diario Oficial dentro de los 60 días siguientes a la fecha de esta escritura, conforme al Artículo 3 de la Ley 18.046 y el Artículo 22 del Código de Comercio. Para las SAAs, adicionalmente se registrará ante la CMF (Comisión para el Mercado Financiero) en el Registro de Valores conforme a la Ley 18.045 del Mercado de Valores. Dentro de los dos meses siguientes, la sociedad completará la Iniciación de Actividades ante el SII y obtendrá la patente municipal conforme al Decreto Ley 3.063.
OCTAVO: LEY APLICABLE
La sociedad se rige por la Ley 18.046, el Reglamento de Sociedades Anónimas (DS 702/2012), la Ley 18.045 del Mercado de Valores (para SAAs), la Ley 21.000 (que regula la CMF), el Código de Comercio y supletoriamente por el Código Civil. Las controversias serán resueltas por los Juzgados de Letras del domicilio social o por el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago bajo la Ley 19.971, según lo acuerden las partes.
FIRMAS DE LOS ACCIONISTAS FUNDADORES
ACCIONISTA FUNDADOR N°1:
[Founder 1 Name]
RUT: [Founder 1 RUT]
Firma: _________________________
ACCIONISTA FUNDADOR N°2:
[Founder 2 Name]
RUT: [Founder 2 RUT]
Firma: _________________________
NOTARIO AUTORIZANTE:
[Notary Name]
Firma y Sello: _________________________
Founder 1 (Accionista Fundador 1)
________________
Signature
Founder 2 (Accionista Fundador 2)
________________
Signature
Notario Público
________________
Signature
Qué es Escritura de Constitución SA Chile
La Escritura de Constitución SA en Chile es el instrumento público otorgado ante Notario que formaliza el acto o contrato que contiene. Se rige por Ley 18.046/1981 Art. 3.
La Sociedad Anónima (SA) es la forma de organización corporativa más antigua y regulada de Chile. El marco de la SA bajo la Ley 18.046 fue promulgado para modernizar el derecho societario chileno y alinearlo con los estándares internacionales de mercados de capital — fue sustancialmente reformado por la Ley 20.382 de 2009 (Ley sobre Gobiernos Corporativos) para fortalecer el gobierno corporativo, las protecciones de accionistas minoritarios y los requisitos de transparencia para compañías que cotizan en bolsa.
El Artículo 1 de la Ley 18.046 define la SA como una entidad en la que el capital se divide en acciones y es administrada exclusivamente por un directorio en nombre de los accionistas que no tienen responsabilidad personal más allá de sus aportes de capital. El Artículo 2 divide las SAs en dos categorías: SAA (con 500 o más accionistas, que han realizado oferta pública de acciones bajo la Ley 18.045, o que la CMF ha declarado sujetas a su supervisión) y SAC (todas las demás SAs con menos requisitos).
La escritura de constitución bajo el Artículo 3 de la Ley 18.046 debe ejecutarse como escritura pública ante Notario Público. Un extracto debe inscribirse en el Registro de Comercio del CBR del domicilio de la compañía y publicarse en el Diario Oficial dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la escritura. Para las SAAs, la escritura también debe presentarse y registrarse ante la CMF.
El Reglamento de Sociedades Anónimas (Decreto Supremo 702 de 11 de enero de 2012) implementa la Ley 18.046 y establece reglas detalladas sobre composición y operación del directorio, juntas de accionistas, información financiera, distribución de dividendos, registros de acciones y procedimientos de transacciones con partes relacionadas.
Cuándo necesitas Escritura de Constitución SA Chile
La Escritura de Constitución de Sociedad Anónima Chile es necesaria cada vez que uno o más fundadores desean establecer una Sociedad Anónima bajo la Ley 18.046 de 1981 — el vehículo corporativo más formalmente regulado de Chile — típicamente para grandes empresas, compañías que cotizan en bolsa o empresas que requieren acceso a los mercados de capitales chilenos bajo el marco regulado por la CMF.
El documento es necesario cuando los fundadores desean establecer una compañía capaz de cotizar en la Bolsa de Comercio de Santiago (BCS) o la Bolsa Electrónica de Chile (BEC). Solo las SAs pueden realizar ofertas públicas de acciones bajo la Ley 18.045 del Mercado de Valores — y solo las SAAs registradas en el Registro de Valores de la CMF pueden ofrecer acciones al público general a través de la bolsa.
El documento es necesario para establecer una compañía que mantendrá una concesión para una industria regulada donde la forma SA es exigida o fuertemente preferida por la ley o práctica regulatoria chilena: los bancos deben organizarse como SAs bajo la Ley General de Bancos (DFL 3 de 1997) regulada por la CMF y el Banco Central de Chile; las aseguradoras deben ser SAs bajo el DL 251 de 1931; las AFPs deben ser SAs bajo el Decreto Ley 3.500 de 1980.
El documento es necesario para estructurar una empresa en conjunto entre grandes corporaciones o entre inversores chilenos y extranjeros que requiere la estructura de gobierno formal de la SA incluyendo directorio obligatorio, junta ordinaria de accionistas y estados financieros auditados bajo IFRS.
El documento también es necesario cuando un negocio alcanza la escala en que una SpA o SRL se volvería inadecuada — específicamente cuando el número de accionistas se aproxima a 50 o cuando el tamaño de la empresa justifica un gobierno de directorio profesional, auditores independientes y protecciones estructuradas para accionistas minoritarios.
Qué incluir en tu Escritura de Constitución SA Chile
Una Escritura de Constitución de Sociedad Anónima Chile válida conforme al Artículo 3 de la Ley 18.046 debe contener los siguientes elementos esenciales expresamente exigidos por la ley y el Reglamento DS 702/2012.
Razón Social: El nombre elegido para la SA, que debe incluir las palabras 'Sociedad Anónima' o la abreviatura 'S.A.' conforme al Artículo 8 de la Ley 18.046. Para SAAs, el nombre debe incluir 'Sociedad Anónima Abierta' o 'S.A.A.'
Objeto Social: Las actividades comerciales específicas de la SA. El Artículo 3 N°2 de la Ley 18.046 exige que la escritura establezca el objeto — la práctica de constitución de SA típicamente involucra una cláusula de objeto razonablemente específica porque la CMF revisa el objeto declarado para actividades reguladas.
Domicilio: La comuna específica donde la SA mantiene su sede legal. Para SAAs, los cambios de domicilio requieren inscripción en el CBR, notificación a la CMF y publicación en el Diario Oficial.
Capital Inicial y Acciones: El capital total autorizado dividido en un número especificado de acciones. Conforme al Artículo 10 de la Ley 18.046, el capital debe estar fijado en los estatutos y solo puede modificarse mediante resolución de junta con mayoría calificada de 2/3 bajo el Artículo 67. El Artículo 11 de la Ley 18.046 exige que todo el capital suscrito sea pagado dentro de los tres años siguientes a la constitución.
Directorio: El órgano de gobierno obligatorio de todas las SAs conforme al Artículo 31 de la Ley 18.046. La escritura debe especificar el número de directores — mínimo de tres para SACs y cinco para SAAs — y el plazo del cargo. Para SAAs, al menos un tercio de los directores debe ser independiente bajo el Artículo 50 bis (introducido por la Ley 20.382 de 2009) y debe integrar el Comité de Directores.
Gerente General: La mayoría de las SAs designan un Gerente General como ejecutivo principal de las operaciones cotidianas. Conforme al Artículo 49 de la Ley 18.046, el Gerente General es solidariamente responsable con el directorio por actos que infrinjan los estatutos o la ley aplicable.
Accionistas Fundadores: Identidad de todos los accionistas fundadores incluyendo nombre completo, RUT y domicilio, junto con el número de acciones suscritas y el monto pagado a la constitución.
Política de Dividendos: El Artículo 79 de la Ley 18.046 exige a las SAAs distribuir al menos el 30% de las utilidades líquidas como dividendo mínimo obligatorio en cada ejercicio — mínimo estatutario no aplicable a SpAs ni SRLs. Las SACs pueden reducir este mínimo en sus estatutos si todos los accionistas acuerdan.
Registro CBR y CMF: El extracto e inscripción en el CBR Registro de Comercio deben completarse dentro de los 60 días de la escritura. Las SAAs deben adicionalmente inscribirse en el Registro de Valores de la CMF y cumplir con las obligaciones de reporte continuo de la Norma de Carácter General 30 y el Artículo 9 de la Ley 18.045.
Forms-legal.com ofrece esta Escritura de Constitución SA Chile como referencia para estructurar los documentos fundacionales de una Sociedad Anónima bajo la Ley 18.046. Toda constitución de SA — particularmente para SAAs o compañías de industrias reguladas — debe ser preparada y revisada por un Abogado habilitado con expertise en derecho societario, un auditor registrado en la CMF y un asesor tributario. Los usuarios de forms-legal.com pueden descargar este documento de forma gratuita en formato PDF o DOCX, completar los campos del formulario guiado y obtener un documento listo para firma.
Fuentes y Citas
Las citas legales enlazan a fuentes oficiales del gobierno.
- Ley 18.046AR official
- Ley 20.382AR official
- Ley 18.045AR official
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}Preguntas Frecuentes
La ley corporativa chilena bajo el Artículo 2 de la Ley 18.046 distingue entre dos tipos de Sociedad Anónima: la Sociedad Anónima Abierta (SAA) y la Sociedad Anónima Cerrada (SAC). Una SAA es una compañía que cumple cualquiera de tres criterios: (1) tiene 500 o más accionistas; (2) ha realizado una oferta pública de sus acciones bajo la Ley 18.045; o (3) la CMF ha declarado que está sujeta a supervisión pública. Una SAC es cualquier SA que no cumple los criterios de SAA. Las consecuencias regulatorias de esta distinción son significativas. Las SAAs están sujetas a: supervisión plena de la CMF y registro en el Registro de Valores; reportes financieros trimestrales y anuales bajo estándares IFRS; divulgación de hechos esenciales bajo CMF NCG 30 dentro de las 24 horas de ocurrencia; requisitos obligatorios de directores independientes (al menos 1/3 del directorio bajo el Artículo 50 bis); Comité de Directores obligatorio; distribución mínima obligatoria del 30% bajo el Artículo 79; y reporte continuo de transacciones con partes relacionadas bajo el Título XVI de la Ley 18.046. Las SACs tienen requisitos de cumplimiento significativamente más ligeros — no están registradas en la CMF, no tienen requisitos de auditor obligatorio salvo que sus estatutos lo exijan, y pueden reducir el requisito de dividendo mínimo del 30%.
El directorio es el órgano de gobierno obligatorio de todas las SAs en Chile conforme al Artículo 31 de la Ley 18.046, independientemente de si la compañía es SAA o SAC. Los requisitos principales son: Tamaño mínimo: las SACs deben tener al menos tres directores; las SAAs al menos cinco conforme al Artículo 31. Plazo: los directores sirven períodos de uno a tres años y son reelegibles sin límite. Elección: los directores son elegidos en la junta ordinaria de accionistas celebrada anualmente dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio bajo el Artículo 56 — la elección usa el método de voto acumulativo del Artículo 66. Directores independientes para SAAs: al menos un tercio de los directores en una SAA debe calificar como 'independiente' bajo los criterios estrictos del Artículo 50 bis. El Comité de Directores de una SAA (comité de auditoría) debe incluir una mayoría de directores independientes y supervisa la información financiera, transacciones con partes relacionadas y auditoría interna. Responsabilidad de los directores conforme al Artículo 41: los directores son solidariamente responsables ante la compañía y los accionistas por los daños causados por violaciones a sus deberes fiduciarios y obligación de actuar en el mejor interés de la compañía.
El Artículo 79 de la Ley 18.046 establece reglas de distribución de dividendos obligatorios para las SAs chilenas que distinguen entre SAAs y SACs. Para SAAs: la compañía debe distribuir al menos el 30% de las utilidades líquidas del ejercicio como dividendo mínimo obligatorio a los accionistas en cada ejercicio fiscal. La distribución debe realizarse dentro de los 30 días siguientes a la junta ordinaria que aprueba los estados financieros anuales. Para SACs: el mínimo obligatorio del 30% se aplica por defecto, pero los estatutos pueden reducirlo o eliminarlo con el consentimiento unánime de los accionistas. Dividendos adicionales: tanto los directorios de SAA como SAC pueden proponer distribuciones adicionales en la junta ordinaria; también pueden distribuirse dividendos provisorios durante el ejercicio sobre utilidades proyectadas bajo el Artículo 80. Tributación de dividendos bajo el DL 824: los dividendos recibidos por personas naturales residentes de SAs chilenas están sujetos al Impuesto Global Complementario, con crédito por el Impuesto de Primera Categoría ya pagado a nivel corporativo bajo el sistema semi-integrado. Los accionistas no residentes están sujetos al Impuesto Adicional al 35% (tasa bruta) menos el crédito del 27% del Impuesto de Primera Categoría.
La CMF (Comisión para el Mercado Financiero) — establecida por la Ley 21.000 de 2017 como sucesora de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) y absorbiendo posteriormente las funciones de la SBIF en 2019 — es el principal regulador financiero de Chile para SAs involucradas en mercados de capitales, banca, seguros y servicios financieros relacionados. La jurisdicción de la CMF sobre SAs opera en diferentes niveles: Para SAAs: la CMF ejerce supervisión continua integral incluyendo: (1) registro de la SA en el Registro de Valores bajo la Ley 18.045 cuando realiza ofertas públicas; (2) revisión y aprobación de prospectos para ofertas públicas; (3) monitoreo de obligaciones de divulgación continua incluyendo hechos esenciales (NCG 30), estados financieros trimestrales y anuales bajo IFRS, memoria anual y divulgación de compensación de ejecutivos; (4) supervisión de transacciones con partes relacionadas bajo el Título XVI de la Ley 18.046; y (5) aplicación de los requisitos de independencia de directores del Artículo 50 bis. Para SAs de industrias reguladas: la CMF ejerce supervisión sectorial específica incluyendo licencias, monitoreo de adecuación de capital y supervisión basada en riesgos. Los poderes de enforcement formal de la CMF incluyen multas bajo el Artículo 36 de la Ley 21.000, suspensión de ejecutivos, revocación de licencias y derivaciones penales al Ministerio Público por fraude o manipulación de mercado bajo los Artículos 52 a 60 de la Ley 18.045.
El procedimiento de inscripción y publicación de una Escritura de Constitución de SA en Chile se rige por el Artículo 3 de la Ley 18.046 y el Artículo 22 del Código de Comercio: (1) Otorgamiento de la escritura pública ante Notario Público: los accionistas fundadores o sus representantes debidamente autorizados otorgan la escritura ante Notario Público que autentica el documento y certifica la identidad de los firmantes. El Notario conserva el original en el protocolo y emite copias autorizadas para el registro posterior. (2) Preparación del extracto: debe prepararse un extracto de la escritura resumiendo la información clave exigida por el Artículo 5 de la Ley 18.046 — razón social, objeto, domicilio, capital, acciones, composición del directorio e identidad del administrador. (3) Inscripción en el CBR Registro de Comercio: el extracto debe presentarse en el CBR del domicilio de la compañía para inscripción en el Registro de Comercio dentro de los 60 días siguientes a la escritura. (4) Publicación en el Diario Oficial: el mismo extracto debe publicarse en el Diario Oficial dentro de los 60 días. Ambos pasos deben completarse dentro del período de 60 días — el incumplimiento hace inoponible la constitución a terceros bajo el Artículo 22 del Código de Comercio, aunque la escritura permanece válida entre las partes. (5) Registro CMF para SAAs: dentro del período establecido por la CMF, la SAA debe registrarse en el Registro de Valores de la CMF y presentar los documentos requeridos. La vía digital RES bajo la Ley 20.659 también está disponible, eliminando los pasos separados del CBR y el Diario Oficial.
Esta plantilla se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Las leyes varían según la jurisdicción y cambian con el tiempo. Consulte a un abogado cualificado para obtener asesoramiento específico para su situación.Aviso legal completo
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Mandato General Chile (Poder Notarial)
Mandato General para Chile regulado por el Código Civil Artículos 2116 a 2173, por el cual el mandante otorga amplias facultades al mandatario para actuar en su nombre en asuntos judiciales y extrajudiciales, con otorgamiento ante Notario Público e inscripción en el Conservador de Bienes Raíces cuando corresponda.