Pacto de Accionistas SpA — Chile
Código de Comercio Art. 425
PACTO DE ACCIONISTAS — SOCIEDAD POR ACCIONES (SpA)
SHAREHOLDERS PACT — SOCIEDAD POR ACCIONES (SpA)
Código de Comercio Art. 425 — República de Chile
I. PARTES
En Santiago, Chile, con fecha [Fecha Pacto], se celebra el presente Pacto de Accionistas (en adelante, el «Pacto») respecto de [Nombre SpA], RUT [RUT SpA], con domicilio en [Domicilio SpA] (en adelante, «la SpA»), entre:
FUNDADOR 1: [Nombre Fundador 1], RUT [RUT Fundador 1], domiciliado en [Domicilio Fundador 1], titular de [Acciones Fundador 1] acciones [Serie Fundador 1] de la SpA.
FUNDADOR 2: [Nombre Fundador 2], RUT [RUT Fundador 2], domiciliado en [Domicilio Fundador 2], titular de [Acciones Fundador 2] acciones [Serie Fundador 2] de la SpA.
INVERSIONISTA: [Nombre Inversionista], RUT [RUT Inversionista], titular de [Acciones Inversionista] acciones [Serie Inversionista] de la SpA.
II. OBJETO Y BASE LEGAL
El presente Pacto regula los derechos y obligaciones de las Partes respecto de sus acciones en la SpA, al amparo del Artículo 425 del Código de Comercio de Chile, que permite el diseño flexible de los estatutos y pactos de accionistas de la Sociedad por Acciones.
La SpA tiene un total de [Total Acciones] acciones emitidas, conforme al Registro de Accionistas mantenido por el administrador bajo el Artículo 446 del Código de Comercio.
El presente Pacto es obligatorio para todas las Partes y podrá incorporarse a los estatutos de la SpA, haciendo sus disposiciones oponibles frente a la propia sociedad y a los futuros accionistas que adquieran acciones con conocimiento del Pacto.
III. VESTING DE ACCIONES DE FUNDADORES
Las acciones de los Fundadores están sujetas a un calendario de adquisición progresiva (vesting) durante un período total de [Vesting Meses] meses, con un período de cliff de [Cliff Meses] meses contados desde la fecha del presente Pacto.
Período de Cliff: No se devengará acción alguna durante los primeros [Cliff Meses] meses. En la fecha del cliff, se devengarán el 25% de las acciones totales sujetas a vesting. Las acciones restantes se devengarán mensualmente en partes iguales durante los [Vesting Meses] meses restantes del período.
Derecho de Recompra: Si un Fundador deja de prestar servicios a la SpA antes de completar su período de vesting, la SpA tendrá el derecho (mas no la obligación) de recomprar las acciones no devengadas (unvested) al precio de [Precio Recompra] por acción, conforme a las reglas sobre opciones de compra de los Artículos 1881 a 1891 del Código Civil.
Aceleración por Cambio de Control: En caso de cambio de control (cambio en la titularidad de más del 50% de las acciones de la SpA), todas las acciones de los Fundadores se devengarán automáticamente (aceleración total), salvo acuerdo contrario con el adquirente.
IV. TRANSFERENCIA DE ACCIONES
Período de Restricción: Durante los primeros [Lockup Meses] meses contados desde la fecha del Pacto, ninguna Parte podrá transferir acciones a terceros sin el consentimiento previo y escrito de todas las demás Partes.
Derecho de Tanteo: Vencido el período de restricción, cualquier Accionista que desee transferir acciones a un tercero deberá ofrecer primero dichas acciones a los demás Accionistas en proporción a su tenencia, al mismo precio y condiciones, otorgando un plazo de treinta (30) días corridos para ejercer el derecho.
Drag-Along (Derecho de Arrastre): Si Accionistas que representen [Drag-Along Umbral] del total de acciones emitidas aprobaren la venta de la totalidad de las acciones a un tercero, las demás Partes estarán obligadas a vender sus acciones en las mismas condiciones. El mandato correspondiente se otorgará por escritura pública conforme al Artículo 2123 del Código Civil de Chile.
Tag-Along (Derecho de Acompañamiento): Ante cualquier transferencia de acciones que represente más del 20% del capital total, los demás Accionistas tendrán derecho a participar en dicha venta en las mismas condiciones, en proporción a su tenencia.
V. PROTECCIÓN ANTIDILUCIÓN
Los accionistas titulares de acciones preferentes (series con derechos preferentes) gozarán de protección antidilución conforme a la fórmula acordada: [Antidilución Tipo].
La protección antidilución se implementará mediante ajustes a la relación de conversión de las acciones preferentes en acciones ordinarias, conforme al mecanismo establecido en los estatutos de la SpA bajo el Artículo 434 del Código de Comercio.
Los ajustes antidilución se aplicarán en toda emisión de nuevas acciones a un precio por acción inferior al pagado por el accionista protegido, excluyendo: (a) acciones emitidas en planes de opciones para empleados (ESOP) aprobados por la mayoría; (b) acciones emitidas en conversión de instrumentos convertibles vigentes; y (c) acciones emitidas en divisiones de acciones (splits) y distribuciones proporcionales.
VI. DERECHOS DE INFORMACIÓN Y GOBIERNO
Derechos de Información: El Inversionista tendrá derecho a recibir: (a) estados de gestión mensuales dentro de los 15 días siguientes al cierre de cada mes; (b) estados financieros trimestrales no auditados dentro de los 30 días de cierre; (c) estados financieros anuales auditados por contador auditor inscrito en el Colegio de Contadores de Chile; y (d) aviso inmediato de todo hecho relevante que afecte sustancialmente las operaciones o situación financiera de la SpA.
Gobierno de la SpA: Las decisiones estratégicas de la SpA — emisión de nuevas acciones, modificación de estatutos, venta de activos esenciales, fusión o disolución — requerirán el consentimiento previo del Inversionista en su calidad de titular de acciones preferentes con derechos especiales bajo el Artículo 434 del Código de Comercio.
Los Fundadores se comprometen a gestionar la SpA conforme a las buenas prácticas de gobierno corporativo y a los requisitos establecidos por CORFO para programas de fomento como Startup Chile, SSAF y el Fondo de Fondos (FdF), incluyendo la presentación de balances anuales ante el Servicio de Impuestos Internos (SII).
VII. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Toda controversia que se suscite entre las Partes con motivo o con ocasión del presente Pacto será resuelta mediante arbitraje ante [Foro Arbitraje], aplicando el derecho chileno, en idioma español, con sede en Santiago de Chile, conforme a los Artículos 222 a 243 del Código de Procedimiento Civil.
Para todos los efectos legales, las Partes fijan su domicilio en la ciudad de Santiago y se someten a la competencia de sus tribunales ordinarios para la ejecución de los laudos arbitrales.
Founder 1 (Fundador 1)
[Nombre Fundador 1]
Signature
Date: ________________
Founder 2 (Fundador 2)
[Nombre Fundador 2]
Signature
Date: ________________
Investor (Inversionista)
[Nombre Inversionista]
Signature
Date: ________________
Qué es Pacto de Accionistas SpA — Chile
El Pacto de Accionistas SpA en Chile es el pacto escrito por el cual las partes acuerdan reglas vinculantes entre ellas. Se rige por Código de Comercio Art. 425.
El Artículo 425 del Código de Comercio establece que los estatutos y los pactos de accionistas de la SpA pueden diseñarse libremente por los accionistas para gobernar los asuntos internos — una flexibilidad que distingue a la SpA de la más rígida Sociedad Anónima (S.A.) regulada por la Ley N° 18.046. A diferencia de la S.A., donde los convenios de accionistas son obligatorios sólo entre las partes e inoponibles a la sociedad bajo el Artículo 14 de la Ley N° 18.046, los accionistas de SpA pueden incorporar los términos del pacto directamente a los estatutos, haciéndolo oponible a la propia sociedad y a todos los futuros accionistas que adquieran acciones con conocimiento del pacto.
El pacto de accionistas SpA es el instrumento estándar utilizado por fundadores de startups chilenas que reciben inversión de fondos de capital de riesgo respaldados por CORFO a través de programas como Startup Chile (con más de 1.800 empresas graduadas), el programa Fondo de Fondos (FdF) de CORFO y programas de subsidio directo como el SSAF. La participación en estos programas exige demostrar un marco de gobierno corporativo estructurado — incluyendo un pacto que regule la asignación de capital, el vesting y los derechos de los inversores — revisado por los paneles de evaluación de CORFO.
La Corte Suprema de Chile ha confirmado en fallos como Rol N 6.284-2019 (Civil) que los pactos de accionistas de SpA incorporados a los estatutos bajo el Articulo 425 del Codigo de Comercio son plenamente oponibles a la sociedad y a todos los accionistas actuales y futuros, a diferencia de los convenios de accionistas de S.A. que bajo el Articulo 14 de la Ley N 18.046 son inoponibles a la sociedad cuando no se incorporan al estatuto. Esta distincion estructural hace del pacto de accionistas SpA el instrumento preferido para estructurar inversiones de capital de riesgo en Chile, porque los derechos del inversor — preferencia en la liquidacion, antidilucion, informacion y co-venta — pueden incorporarse directamente al estatuto de la SpA, obteniendo proteccion corporativa equivalente a la de una clausula estatutaria.
El Servicio de Impuestos Internos (SII) ha emitido la Circular N 10 de 2015 sobre el tratamiento tributario de los planes de opciones de compra de acciones (ESOP) para empleados, estableciendo que las opciones otorgadas a empleados por debajo del valor de mercado generan un beneficio tributario sujeto al Impuesto Unico de Segunda Categoria bajo el Articulo 42 N 1 de la LIR. Los planes de opciones estructurados como derechos contractuales en el pacto de accionistas SpA deben ser disenados con un contador auditor registrado en el Colegio de Contadores de Chile para cumplir con la normativa del SII y la Tesoreria General de la Republica.
Cuándo necesitas Pacto de Accionistas SpA — Chile
Un Pacto de Accionistas SpA es necesario cada vez que dos o más accionistas de una SpA chilena necesitan regular sus derechos de propiedad, condiciones de transferencia y acuerdos de gobierno más allá de las disposiciones estándar de los estatutos.
Los equipos fundadores que lanzan startups tecnológicas a través de Startup Chile o que solicitan subsidios SSAF de CORFO suscriben un pacto de accionistas al momento de la constitución o en la primera inversión externa para regular: la distribución de capital entre cofundadores; calendarios de vesting — habitualmente cuatro años con cliff de un año, adaptados de la práctica de Silicon Valley para el derecho chileno —; obligaciones de no competencia durante y después de la vinculación del fundador; y disposiciones para la recompra de acciones del fundador a valor nominal si abandona antes del vesting.
Los inversionistas ángel que realizan inversiones de etapa semilla en startups chilenas a través de redes como ACAFI, Platanus Ventures o programas de Fundación Chile exigen un pacto que regule: protección antidilución para sus acciones preferentes Serie A; derechos de información; derechos de observador en el directorio; y derechos de pro-rata para mantener su porcentaje de propiedad en rondas futuras. Los socios de joint ventures que constituyen una SpA para un proyecto específico — desarrollo inmobiliario, agro-tecnología en el valle central, o procesamiento de litio en la Región de Atacama bajo concesiones del Código de Minería — utilizan un pacto de accionistas para definir la estructura de gestión, obligaciones de aporte, mecanismo de distribución de utilidades y provisiones de salida para cada socio.
Las subsidiarias chilenas de multinacionales estructuradas como SpA bajo los Articulos 424 a 446 del Codigo de Comercio utilizan pactos de accionistas para regular la relacion entre la matriz extranjera y los coinversionistas locales, reflejando los requisitos de la Ley N 20.848 sobre inversion extranjera administrada por InvestChile y las obligaciones de reporte del Capitulo XIV del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile. Los proyectos de energia renovable en Chile — eolicos en la Region de Atacama bajo concesiones del Ministerio de Energia conforme a la Ley N 20.936, solares en las regiones de Antofagasta y Coquimbo — se estructuran frecuentemente como SpA con pactos de accionistas que regulan la distribucion de los Certificados de Energias Renovables (CERO) y las obligaciones de inyeccion al Sistema Electrico Nacional (SEN) supervisado por el Coordinador Electrico Nacional (CEN).
Qué incluir en tu Pacto de Accionistas SpA — Chile
Un Pacto de Accionistas SpA válido en Chile bajo el Artículo 425 del Código de Comercio debe contener los siguientes elementos esenciales para proporcionar gobierno efectivo, proteger los derechos de los accionistas y garantizar su ejecutabilidad bajo el derecho chileno:
Partes y Propiedad Accionaria: Identificación completa de todos los accionistas parte — nombre, RUT, domicilio, número de acciones por serie y porcentaje del capital emitido total — con referencia al registro de accionistas mantenido por el administrador bajo el Artículo 446 del Código de Comercio.
Disposiciones de Vesting: Para acciones de fundadores y concesiones de capital a empleados: número total de acciones sujetas a vesting; período de vesting (habitualmente cuarenta y ocho meses); período de cliff (habitualmente doce meses); calendario de adquisición post-cliff (mensual o trimestral); disposiciones de aceleración por cambio de control y eventos de terminación; y derecho de recompra de acciones no devengadas a valor nominal si un accionista sale antes del vesting completo.
Condiciones de Transferencia de Acciones: Conforme al Artículo 437 del Código de Comercio, las cesiones de acciones de SpA pueden restringirse en los estatutos o en el pacto. El pacto debe especificar: derecho de primera oferta; derecho de tanteo (los accionistas existentes pueden igualar ofertas de terceros dentro de treinta días); períodos de restricción desde la inversión inicial; transferencias permitidas a afiliadas, trusts familiares o vehículos de planificación sucesoria sin activar requisitos de aprobación; y derechos de acompañamiento.
Derechos de Arrastre: Disposiciones que permiten a una mayoría definida — habitualmente accionistas con más del 70% del capital emitido total — obligar a todos los demás accionistas a vender sus acciones a un adquirente tercero al mismo precio por acción. El poder notarial de arrastre debe constituirse por escritura pública bajo el Artículo 2123 del Código Civil.
Protección Antidilución: Para accionistas preferentes con acciones Serie A o superiores, ajustes antidilución activados cuando se emiten nuevas acciones a un precio por acción inferior al pagado por el accionista protegido — mediante fórmulas de full ratchet o promedio ponderado de base amplia, estándar en transacciones de VC chilenas respaldadas por el Fondo de Fondos de CORFO.
Gobierno del Directorio o Administrador: Para SpA con administrador único bajo el Artículo 425 del Código de Comercio, disposiciones para la aprobación por los inversores del nombramiento y reemplazo del administrador. Para SpA que adopten directorio, disposiciones sobre composición, derechos de nominación de accionistas significativos, quórum y votación, y requisitos de aprobación para decisiones estratégicas.
Derechos de Información e Inspección: Derechos ampliados más allá del derecho legal de inspección: estados de gestión mensuales, estados financieros trimestrales, estados financieros auditados anuales por contador auditor inscrito en el Colegio de Contadores de Chile, planes operativos anuales y aviso inmediato de hechos relevantes.
Derechos de Suscripción Preferente: Derechos de los accionistas existentes a suscribir nuevas acciones en proporción a su propiedad actual en cualquier aumento de capital aprobado bajo los estatutos de la SpA, reforzados contractualmente en el pacto con términos adicionales y períodos de aviso.
Disposiciones de Salida: Mecanismos para que los accionistas realicen valor, incluyendo: derechos de registro para OPV en la Bolsa de Comercio de Santiago (BCS) u otra bolsa; derechos de co-venta en una compraventa; y disposiciones de compra forzada activadas por bloqueo, incumplimiento grave o cambio de control.
Resolución de Controversias: Mediación obligatoria seguida de arbitraje bajo el reglamento del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago (CAM Santiago), aplicando derecho chileno, en idioma español, en Santiago.
Forms-legal.com ofrece este modelo de Pacto de Accionistas SpA Chile como referencia para fundadores, inversores y asesores jurídicos que establecen marcos de gobierno para SpA chilenas. Los arreglos de capital de startup, los términos de inversión de capital de riesgo y el cumplimiento de los programas CORFO deben revisarse con un abogado especialista en derecho societario y los asesores jurídicos de CORFO antes de suscribir el pacto. Los usuarios de forms-legal.com pueden descargar este documento de forma gratuita en formato PDF o DOCX, completar los campos del formulario guiado y obtener un documento listo para firma.
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La diferencia estructural clave entre un pacto de accionistas SpA bajo el Artículo 425 del Código de Comercio y un convenio de accionistas S.A. bajo el Artículo 14 de la Ley N° 18.046 reside en su oponibilidad frente a la sociedad. Para una S.A., el Artículo 14 de la Ley N° 18.046 establece expresamente que los convenios de accionistas son obligatorios entre las partes pero inoponibles a la sociedad. Para una SpA, el Artículo 425 del Código de Comercio otorga una flexibilidad sustancialmente mayor — los estatutos de la SpA pueden incorporar todas o parte de las disposiciones del pacto directamente, haciéndolas parte del instrumento constitutivo y por tanto oponibles a la propia sociedad y a todos los accionistas actuales y futuros. Esto significa que los pactos de accionistas SpA pueden crear derechos de gobierno automáticamente vinculantes para cualquier nuevo accionista que adquiera acciones con conocimiento del pacto. La exención de la SpA de los requisitos de registro y divulgación de la CMF (aplicables a S.A. abiertas) también significa que los pactos de accionistas SpA pueden permanecer como documentos privados confidenciales, mientras que los convenios de S.A. abierta que afecten el control deben divulgarse a la CMF bajo la NCG N° 229.
Los términos estándar de vesting de acciones de fundadores en startups SpA chilenas que reciben inversión respaldada por CORFO o inversión ángel a través de redes como ACAFI o Platanus Ventures siguen habitualmente el modelo de cuatro años de vesting / un año de cliff adaptado para el derecho chileno. Bajo esta estructura: las acciones del fundador están sujetas a un derecho de recompra por la empresa o los socios remanentes a valor nominal; no se adquieren acciones durante los primeros doce meses (período de cliff); el veinticinco por ciento de las acciones totales se adquiere en el aniversario de doce meses (fecha de cliff); el setenta y cinco por ciento restante se adquiere mensualmente durante los treinta y seis meses siguientes. Para eventos de good-leaver — muerte, invalidez o despido injustificado — el pacto suele prever la aceleración del vesting de seis a doce meses de acciones no devengadas. Para eventos de bad-leaver — renuncia voluntaria o despido por causa justificada — sólo se retienen las acciones devengadas hasta la fecha. El derecho de recompra se estructura como una opción de compra en el pacto de accionistas bajo los Artículos 1881 a 1891 del Código Civil sobre contratos de opción.
Un pacto de accionistas SpA en Chile no necesita registrarse ante ninguna autoridad gubernamental como documento privado independiente — es un contrato entre las partes regido por los principios generales del derecho contractual chileno bajo los Artículos 1437 a 1445 del Código Civil. Sin embargo, si el pacto contiene disposiciones que modifican los estatutos de la SpA — incorporando restricciones de transferencia de acciones, derechos de suscripción preferente u obligaciones de arrastre directamente al instrumento constitutivo — esas modificaciones deben tramitarse mediante la formalidad corporativa correspondiente: escritura pública seguida de publicación en el Diario Oficial e inscripción en el CBR, o mediante el portal electrónico del RES (tuempresaenundia.cl) bajo la Ley N° 20.659. Si el pacto incluye un mandato de arrastre bajo el Artículo 2123 del Código Civil, ese poder debe constituirse por escritura pública ante Notario Público para ser válido en transferencias forzadas de acciones. Para SpA que reciben inversión de fondos regulados por la CMF bajo la Ley N° 20.712, la CMF puede exigir divulgación del pacto como parte de las obligaciones de reporte regulatorio del fondo. El SII puede solicitar copia del pacto en fiscalizaciones de transacciones entre partes relacionadas o revisiones de precios de transferencia bajo el Artículo 59 del Código Tributario y el Artículo 41 E de la LIR.
La protección antidilución en un pacto de accionistas SpA chileno bajo los Artículos 425 y 434 del Código de Comercio protege a los accionistas preferentes (habitualmente inversores con acciones Serie A o Serie B) de la dilución cuando la SpA emite nuevas acciones a un precio por acción inferior al que pagó el accionista protegido — escenario de ronda a la baja. Los dos mecanismos estándar de antidilución en la práctica de VC chilena son: (1) Full Ratchet — la fórmula más protectora, que ajusta la relación de conversión de acciones preferentes a acciones ordinarias de modo que el precio efectivo del accionista preferente iguale el nuevo precio inferior. Si un inversor pagó CLP 10.000 por acción preferente y una nueva ronda valora las acciones en CLP 5.000, la relación de conversión se duplica. Esta fórmula rara vez se usa en Chile excepto en rondas ángel muy tempranas; (2) Promedio Ponderado de Base Amplia — la fórmula estándar en transacciones de VC chilenas respaldadas por el Fondo de Fondos de CORFO, que ajusta la relación de conversión proporcionalmente basándose en el efecto dilutivo de la nueva emisión en relación con la capitalización total (fully diluted), considerando el total de acciones en circulación más las reservadas para planes de opciones de empleados (ESOP) al calcular el ajuste.
CORFO (Corporación de Fomento de la Producción) y sus programas de inversión imponen requisitos específicos de gobierno corporativo a las startups SpA chilenas que aplican a los pactos de accionistas. Startup Chile — el principal acelerador de startups de Chile operado por CORFO — exige a los postulantes estar constituidos como SpA u otra entidad jurídica chilena y tener un acuerdo de accionistas estructurado que rija la propiedad del capital entre cofundadores antes de la revisión de la solicitud. Los subsidios SSAF de CORFO de hasta CLP 80 millones para startups en etapa temprana exigen que la SpA tenga: un pacto de accionistas claro que defina la estructura de propiedad; un período mínimo de vesting para las acciones de los fundadores (las directrices de evaluación de CORFO recomiendan cuatro años de vesting); y una estructura de gobierno con un gerente general identificable con autoridad para ejecutar contratos. El programa Fondo de Fondos (FdF) de CORFO exige a las SpA receptoras de inversión adoptar pactos de accionistas conformes con los estándares internacionales de VC: términos de acciones preferentes compatibles con NVCA adaptados para el derecho chileno, disposiciones de tag-along y drag-along, y estados financieros auditados anuales. Las subvenciones InnovaChile de CORFO para proyectos de I+D bajo la Ley N° 20.241 sobre créditos tributarios de I+D exigen que la SpA mantenga una propiedad intelectual clara en el pacto de accionistas, especificando que toda la PI desarrollada por fundadores y empleados pertenece a la empresa.
Esta plantilla se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Las leyes varían según la jurisdicción y cambian con el tiempo. Consulte a un abogado cualificado para obtener asesoramiento específico para su situación.Aviso legal completo
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