Convenio de Accionistas — Chile
Ley N° 18.046 Art. 14 — Código de Comercio Art. 424
CONVENIO DE ACCIONISTAS
SHAREHOLDERS AGREEMENT (CONVENIO DE ACCIONISTAS)
Ley N° 18.046 Art. 14 — Código de Comercio Art. 424 — República de Chile
I. PARTES
En Santiago, Chile, con fecha [Fecha Acuerdo], celebran el presente Convenio de Accionistas (en adelante, el «Convenio») las siguientes partes:
ACCIONISTA 1: [Nombre Accionista 1], RUT [RUT Accionista 1], domiciliado en [Domicilio Accionista 1], titular de [Acciones Accionista 1] acciones que representan el [Porcentaje Accionista 1] del capital accionario de la sociedad.
ACCIONISTA 2: [Nombre Accionista 2], RUT [RUT Accionista 2], domiciliado en [Domicilio Accionista 2], titular de [Acciones Accionista 2] acciones que representan el [Porcentaje Accionista 2] del capital accionario de la sociedad.
II. OBJETO Y SOCIEDAD
El presente Convenio regula los derechos y obligaciones de los Accionistas respecto a sus acciones en [Razón Social], RUT [RUT Sociedad], [Tipo SA], con domicilio en [Domicilio Social] (en adelante, «la Sociedad»).
Este Convenio se celebra al amparo del Artículo 14 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, que reconoce la validez de los convenios entre accionistas. El Convenio es obligatorio para las Partes que lo suscriben.
III. GOBIERNO CORPORATIVO Y DIRECTORIO
El Directorio de la Sociedad estará compuesto por [Número Directores] directores elegidos conforme a los Artículos 31 a 50 de la Ley N° 18.046.
[Nombre Accionista 1] tendrá derecho a nominar [Directores Accionista 1] director(es), y [Nombre Accionista 2] tendrá derecho a nominar [Directores Accionista 2] director(es). Las Partes acuerdan votar a favor de los directores nominados por cada una en las juntas de accionistas respectivas.
Las siguientes decisiones estratégicas requerirán el quórum especial de [Quórum Especial]: (a) emisión de nuevas acciones o cambio en la estructura de capital; (b) celebración de contratos que superen el umbral anual acordado en el presupuesto; (c) venta, arriendo o disposición de activos esenciales de la Sociedad; (d) fusión, escisión o transformación societaria; (e) modificación de los estatutos sociales; y (f) declaración de dividendos extraordinarios.
IV. TRANSFERENCIA DE ACCIONES
Período de Restricción (Lock-Up): Durante los primeros [Lock-up Meses] meses contados desde la fecha del presente Convenio, ningún Accionista podrá transferir acciones de la Sociedad a terceros sin el consentimiento previo y escrito de los demás Accionistas.
Derecho de Primera Oferta: Vencido el período de restricción, cualquier Accionista que desee transferir acciones a un tercero deberá ofrecer primero dichas acciones a los Accionistas remanentes, en proporción a su tenencia, al mismo precio y condiciones ofrecidos por el tercero, otorgando un plazo de treinta (30) días corridos para ejercer el derecho.
Derechos de Acompañamiento (Tag-Along): [Tag Along] — En caso de transferencia de acciones por parte de cualquier Accionista, los Accionistas remanentes tendrán derecho a participar en dicha venta al mismo precio y condiciones, en proporción a su tenencia accionaria.
Derechos de Arrastre (Drag-Along): Si Accionistas que representan [Umbral Drag-Along] del capital total aprobaren la venta de la totalidad de las acciones a un tercero, los Accionistas remanentes estarán obligados a transferir sus acciones en las mismas condiciones. El mandato de arrastre será otorgado mediante escritura pública conforme al Artículo 2123 del Código Civil.
V. DIVIDENDOS Y DERECHOS DE INFORMACIÓN
Política de Dividendos: Las Partes acuerdan distribuir anualmente un dividendo mínimo equivalente a [Dividendo Mínimo], complementando el dividendo mínimo legal del 30% de las utilidades netas establecido en el Artículo 79 de la Ley N° 18.046.
Derechos de Información: Además de los derechos legales de inspección del Artículo 54 de la Ley N° 18.046, cada Accionista tendrá derecho a recibir: (a) estados financieros trimestrales no auditados dentro de los 30 días siguientes al cierre de cada trimestre; (b) estados financieros anuales auditados por un auditor registrado ante la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) o el Colegio de Contadores de Chile; y (c) aviso escrito de toda sesión del Directorio con al menos 5 días de anticipación.
VI. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Toda controversia que se suscite entre las Partes con motivo o con ocasión del presente Convenio será resuelta mediante arbitraje ante [Foro Arbitraje], aplicando el derecho chileno, en idioma español, con sede en Santiago de Chile.
El procedimiento arbitral se regirá por los Artículos 222 a 243 del Código de Procedimiento Civil para el arbitraje doméstico. El laudo arbitral será definitivo y vinculante para las Partes y podrá ejecutarse ante el Juzgado Civil competente.
Para todos los efectos legales, las Partes fijan su domicilio en la ciudad de Santiago y se someten a la competencia de sus tribunales, sin perjuicio de los procedimientos arbitrales acordados.
Shareholder 1 (Accionista 1)
[Nombre Accionista 1]
Signature
Date: ________________
Shareholder 2 (Accionista 2)
[Nombre Accionista 2]
Signature
Date: ________________
Qué es Convenio de Accionistas — Chile
El Convenio de Accionistas en Chile es el convenio escrito por el cual las partes pactan de común acuerdo sus derechos y obligaciones. Se rige por Ley N° 18.046 Art. 14.
El Artículo 14 de la Ley N° 18.046 reconoce expresamente la validez de los convenios entre accionistas y establece que son obligatorios para las partes pero inoponibles a la sociedad, salvo que la sociedad sea parte del acuerdo o se incorpore a los estatutos. Esta distinción — fundamental en el derecho societario chileno — significa que si un accionista vota en infracción del convenio, el voto sigue siendo válido para efectos de la S.A., aunque el infractor puede ser responsable frente a las otras partes por incumplimiento contractual. Para S.A. abiertas registradas ante la CMF — con 500 o más accionistas o con acciones de libre bursatilidad listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago (BCS) o Bolsa de Valparaíso — el Artículo 14 bis de la Ley N° 18.046 exige que los convenios que afecten el control societario se divulguen a la CMF y al público mediante el Sistema de Envío de Información (SEIL). Los acuerdos que constituyan actuación concertada para efectos de las normas de OPA (Ley N° 18.046, Título XV) deben cumplir la NCG N° 104 de la CMF.
La Corte Suprema de Chile ha analizado la naturaleza de los convenios de accionistas en numerosos fallos, incluyendo Rol N 3.741-2015 y Rol N 9.847-2018 (Civil), estableciendo que el incumplimiento de un convenio de accionistas no invalida los acuerdos adoptados en junta de accionistas, pero genera responsabilidad contractual plena entre las partes bajo los Articulos 1545 a 1558 del Codigo Civil. Esta distincion — fundamental en el derecho societario chileno — obliga a los abogados a disenar mecanismos de ejecucion contractual solidos, incluyendo clausulas penales (Articulos 1535 a 1544 del Codigo Civil), mandatos notariales de transferencia forzada (Articulo 2123 del Codigo Civil) y procedimientos de arbitraje expeditos ante el Centro de Arbitraje y Mediacion de Santiago (CAM Santiago).
El Codigo de Comercio Articulo 424 complementa el regimen de la Ley N 18.046 al establecer los principios generales de buena fe aplicables a todos los actos corporativos en Chile. Los convenios de accionistas que regulan SpA incorporan directamente las disposiciones al estatuto bajo el Articulo 425 del Codigo de Comercio, haciendolas oponibles a la sociedad y a futuros accionistas. La Comision para el Mercado Financiero (CMF) supervisa los convenios de S.A. abiertas mediante la Norma de Caracter General N 229, exigiendo divulgacion de acuerdos que afecten el control societario a traves del Sistema de Envio de Informacion (SEIL) de la CMF. La jurisprudencia del Juzgado Civil de Santiago consolida estos principios en la practica societaria cotidiana.
Cuándo necesitas Convenio de Accionistas — Chile
Un Convenio de Accionistas bajo el Artículo 14 de la Ley N° 18.046 es necesario cada vez que los accionistas de una S.A. chilena — especialmente una S.A. cerrada — necesitan regular sus derechos y obligaciones mutuos más allá de las disposiciones de los estatutos sociales.
Los fundadores de una startup tecnológica constituida como S.A. cerrada en Chile utilizan un convenio de accionistas para establecer calendarios de adquisición de derechos (vesting) para las acciones de los fundadores — habitualmente cuatro años con cliff de un año. Las firmas de capital de riesgo — incluyendo VC chilenos respaldados por el programa Fondo de Fondos de CORFO como Nazca, Magma Partners y Fen Ventures, así como fondos internacionales — exigen un convenio de accionistas como condición de inversión. Los términos estándar incluyen preferencias de liquidación en acciones preferentes, protección antidilución, derechos de información, representación en el directorio, derechos de pro-rata en rondas futuras y disposiciones de arrastre. Los accionistas de S.A. cerradas en empresas de riesgo compartido — por ejemplo, una minera de exploración bajo concesiones del Código de Minería en la Región de Atacama o un proyecto de energía renovable bajo la Ley N° 20.936 — utilizan convenios de accionistas para distribuir responsabilidades de gestión, definir derechos de aprobación de la minoría para decisiones estratégicas y proveer mecanismos de desbloqueo societario.
Las empresas familiares chilenas constituidas como S.A. cerradas bajo la Ley N 18.046 utilizan convenios de accionistas para establecer protocolos de familia empresarial, incluyendo: derechos de primera oferta cuando un accionista familiar desea vender; restricciones para evitar que acciones pasen a conyuges o herederos no familiares sin aprobacion del directorio; y mecanismos de valoracion independiente por peritos del Colegio de Tasadores de Chile o auditores registrados ante el Colegio de Contadores de Chile cuando surge desacuerdo sobre el precio de las acciones. El Juzgado Civil resuelve las disputas sobre la ejecucion de estos convenios cuando el arbitraje no logra una solucion, aplicando los Articulos 1553 a 1558 del Codigo Civil sobre cumplimiento forzado y responsabilidad contractual. La Inspeccion del Trabajo verifica el cumplimiento de toda restructuracion societaria que afecte condiciones laborales vigentes en la empresa.
Qué incluir en tu Convenio de Accionistas — Chile
Un Convenio de Accionistas válido en Chile bajo el Artículo 14 de la Ley N° 18.046 debe contener los siguientes elementos esenciales para proteger los derechos de todos los accionistas y proporcionar un marco de gobierno efectivo más allá de los estatutos sociales:
Partes y Participación Accionaria: Identificación completa de todos los accionistas parte — nombre, RUT, domicilio, número y serie de acciones poseídas y porcentaje de propiedad — con referencia al registro de accionistas mantenido bajo el Artículo 12 de la Ley N° 18.046.
Acuerdos de Voto: Disposiciones sobre cómo los accionistas acuerdan votar en juntas ordinarias (anuales conforme al Artículo 56 de la Ley N° 18.046) y extraordinarias (para materias específicas bajo los Artículos 57 a 67). Incluyen: acuerdos de voto en bloque; derechos de aprobación para decisiones estratégicas; y mecanismos de desbloqueo por mediación ante el CAM Santiago, voto dirimente de un presidente independiente o compra forzada a valor de mercado.
Derechos de Representación en el Directorio: Derechos de accionistas significativos a nominar directores conforme a los Artículos 31 a 50 de la Ley N° 18.046. Los estatutos de S.A. chilenas suelen establecer un directorio de cinco o siete miembros elegidos en junta ordinaria por períodos renovables de dos años.
Restricciones a la Transferencia de Acciones: A diferencia de las cuotas de SRL, las acciones de S.A. son libremente cedibles bajo el Artículo 14 de la Ley N° 18.046 salvo restricción estatutaria o convencional. Las restricciones habituales incluyen: derecho de primera oferta; derecho de tanteo; períodos de restricción (habitualmente doce a veinticuatro meses); derechos de acompañamiento (tag-along); y derechos de arrastre (drag-along).
Política de Dividendos: Acuerdo sobre la distribución anual de utilidades, complementando el dividendo mínimo legal del 30% de las utilidades netas del Artículo 79 de la Ley N° 18.046.
Derechos de Información: Más allá de los derechos legales de inspección del Artículo 54 de la Ley N° 18.046, los convenios suelen otorgar a los inversores significativos estados financieros mensuales, cuentas auditadas anuales preparadas por un auditor registrado ante la CMF o el Colegio de Contadores de Chile, y aviso de sesiones del directorio y decisiones relevantes.
Protección Antidilución: Para accionistas con acciones preferentes bajo una estructura multiserie, disposiciones antidilución que ajusten la relación de conversión o los derechos de suscripción frente a emisiones dilutivas a un precio inferior.
Resolución de Controversias: Arbitraje bajo el Reglamento del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago (CAM Santiago) o Chile Árbitros, aplicando derecho chileno, con tres árbitros arbitradores o uno para disputas de menor cuantía, conforme a los Artículos 222 a 243 del Código de Procedimiento Civil.
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Clausulas Penales y Ejecucion: Toda clausula penal (Articulos 1535 a 1544 del Codigo Civil) incluida en el convenio debe especificar con precision el evento de incumplimiento que la activa, el monto de la pena (que puede ser moderado por el tribunal bajo el Articulo 1544 si resulta desproporcionado), y si la pena se aplica en adicion o en sustitucion de la indemnizacion de perjuicios. Los mandatos notariales de transferencia forzada incluidos como mecanismo de ejecucion de drag-along y buy-sell deben otorgarse por escritura publica ante Notario Publico bajo el Articulo 2123 del Codigo Civil para ser validos frente a terceros y ejecutables ante el Registro de Accionistas de la S.A.
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Preguntas Frecuentes
Conforme al Artículo 14 de la Ley N° 18.046, un convenio de accionistas en Chile es obligatorio entre las partes que lo suscriben pero inoponible a la sociedad, salvo que la sociedad misma sea parte del acuerdo o sus disposiciones se incorporen a los estatutos sociales. Esto significa que si un director vota en infracción del convenio, el voto sigue siendo válido desde la perspectiva de la sociedad. Sin embargo, el accionista incumplidor es responsable frente a las demás partes por incumplimiento contractual y puede estar sujeto a cláusulas penales, indemnización de perjuicios o medidas precautorias bajo los Artículos 1553 a 1555 del Código Civil. Para hacer vinculante el convenio frente a la sociedad, los abogados societarios chilenos incorporan las disposiciones clave a los estatutos sociales o hacen que la sociedad suscriba el convenio como parte contratante.
Para las S.A. abiertas registradas ante la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), los convenios de accionistas que afecten el control societario están sujetos a divulgación obligatoria bajo el Artículo 14 bis de la Ley N° 18.046 y la normativa CMF. Los accionistas con 10% o más de las acciones emitidas deben presentar una declaración de tenencia y divulgar cualquier convenio que afecte sus derechos de voto conforme a la NCG N° 229 de la CMF. Los acuerdos que constituyan actuación concertada deben divulgarse como hecho esencial a través del SEIL de la CMF bajo la NCG N° 30. Los accionistas que actúen de forma concertada pueden ser tratados como un único controlador para efectos de las normas de OPA de la Ley N° 18.046, Título XV, desencadenando potencialmente la obligación de hacer oferta pública a todos los accionistas si el grupo supera los dos tercios del control votante. La no divulgación de un convenio relevante a la CMF puede acarrear sanciones administrativas — multas de hasta UF 15.000 por infracción — y responsabilidad civil bajo la Ley N° 21.000 de 2016.
Los derechos de arrastre (drag-along) en los convenios de accionistas chilenos otorgan a los accionistas mayoritarios — o a un grupo específico — el derecho a requerir que los accionistas minoritarios vendan sus acciones a un comprador tercero en las mismas condiciones de precio negociadas por la mayoría. Bajo el Artículo 14 de la Ley N° 18.046, las cláusulas de arrastre son válidas como obligaciones contractuales entre accionistas. Cuando se activa el arrastre — habitualmente cuando un comprador ofrece adquirir el 100% y la mayoría acepta — el accionista minoritario debe transferir sus acciones al comprador al mismo precio por acción. Si el minoritario se niega, el convenio de accionistas típicamente autoriza a la mayoría a ejecutar los documentos de transferencia como apoderado del minoritario mediante un mandato otorgado en el propio convenio. Para que este mecanismo sea legalmente efectivo en Chile, el mandato de arrastre debe constituirse por escritura pública bajo el Artículo 2123 del Código Civil — un poder en instrumento privado no es suficiente para la transferencia forzada de acciones. Los profesionales del capital de riesgo chileno recomiendan estructurar los derechos de arrastre con protecciones para los minoritarios: precios mínimos de venta, cobertura de representaciones y garantías e indemnizaciones, y excepciones para fundadores con contratos de trabajo con cláusulas de good-leaver.
Cuando un accionista incumple un convenio de accionistas en Chile, las partes no infractoras tienen múltiples remedios legales bajo el Código Civil y el derecho contractual chileno. Los remedios principales incluyen: cumplimiento forzado — orden judicial que exige al infractor cumplir las obligaciones específicas del acuerdo, disponible bajo el Artículo 1553 del Código Civil para obligaciones de hacer; indemnización de perjuicios — compensación por las pérdidas efectivas sufridas como resultado directo del incumplimiento, calculada bajo los Artículos 1556 a 1558 del Código Civil incluyendo lucro cesante y daño emergente; cláusulas penales — daños y perjuicios pactados exigibles conforme a los Artículos 1535 a 1544 del Código Civil, que la Corte Suprema ha respaldado sistemáticamente en contratos comerciales; medidas precautorias bajo los Artículos 290 a 302 del Código de Procedimiento Civil, incluyendo prohibición de transferir acciones en infracción de las restricciones de cesión; y compra forzada mediante una cláusula shotgun o buy-sell activada por incumplimiento grave, que permite a los no infractores adquirir la participación del infractor a un precio determinado por un experto independiente. Las disputas se resuelven habitualmente mediante arbitraje ante el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago (CAM Santiago) o Chile Árbitros, con ejecución ante el Juzgado Civil del domicilio pactado.
Un convenio de accionistas en Chile puede incluir disposiciones que limiten — pero no bloqueen permanentemente — la venta de acciones o de la empresa como negocio en marcha. Bajo el Artículo 14 de la Ley N° 18.046, las restricciones a la transferencia de acciones acordadas en un convenio son válidas entre las partes por un plazo definido — habitualmente tres a cinco años — pero no pueden crear restricciones perpetuas de enajenación, que los tribunales chilenos tratan como contrarias al orden público bajo el Artículo 1468 del Código Civil. Los mecanismos habituales que regulan en lugar de bloquear una venta incluyen: derechos de tanteo (que obligan al vendedor a ofrecer las acciones primero a los accionistas existentes al precio propuesto); requisitos de aprobación para cesiones (mayoría reforzada de accionistas o comité del directorio); y períodos de restricción (que prohíben cesiones por un plazo determinado). Las disposiciones de arrastre, inversamente, pueden ser utilizadas por la mayoría para forzar una venta — anulando los derechos de bloqueo de la minoría. La ejecutabilidad de disposiciones de bloqueo extremas ha sido analizada por la Corte de Apelaciones de Santiago en casos como Rol N° 2.891-2017 (Civil), donde el tribunal resolvió que las disposiciones que privan permanentemente a un accionista de su derecho a transferir acciones son nulas por ser contrarias al Artículo 1810 del Código Civil sobre la libre enajenación de bienes.
Esta plantilla se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Las leyes varían según la jurisdicción y cambian con el tiempo. Consulte a un abogado cualificado para obtener asesoramiento específico para su situación.Aviso legal completo
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