Solicitud de Conversión de SpA a SA Chile

La Solicitud de Conversión de SpA a SA en Chile es la petición, regida por el artículo 444 del Código de Comercio y los artículos 96 a 105 de la Ley 18.046 de 1981, mediante la cual una Sociedad por Acciones requiere transformarse en Sociedad Anónima cumpliendo las formalidades de constitución y registro.

La Sociedad por Acciones (SpA) fue introducida al ordenamiento jurídico chileno por la Ley 20.190 de 2007 mediante los Artículos 424 a 446 del Código de Comercio, como un tipo societario flexible diseñado para empresas de menor tamaño, startups y sociedades de inversión. La SpA puede ser unipersonal (un solo accionista), no requiere directorio, puede ser administrada directamente por su accionista o por un gerente designado en el estatuto, y no está sujeta a la regulación de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) a menos que haga oferta pública de valores. El Artículo 444 del Código de Comercio establece que la SpA puede transformarse en cualquier otro tipo societario reconocido por la ley, incluyendo la SA.

La Sociedad Anónima (SA) es el tipo societario más regulado del sistema jurídico chileno, gobernado por la Ley 18.046 de 1981, su Reglamento (DS N° 702/2012) y, para las SA abiertas, por la Ley 18.045 del Mercado de Valores y la normativa de la CMF. La SA cerrada (Art. 1 Ley 18.046) requiere mínimo dos accionistas, un directorio de al menos tres miembros elegidos en junta de accionistas, un gerente general designado por el directorio, auditores externos independientes si tiene activos superiores a 5.000 UF, y junta ordinaria de accionistas anual. La SA abierta requiere directorio de cinco o más miembros, auditoría externa obligatoria, inscripción en el Registro de Valores de la CMF, y divulgación periódica de información financiera.

La conversión de SpA a SA se efectúa mediante una reforma de estatutos aprobada por el accionista único o la junta de accionistas, consignada en escritura pública otorgada ante Notario Público, y debidamente inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces con funciones de conservador de comercio, y publicada en el Diario Oficial dentro del plazo de 60 días desde la fecha de la escritura, conforme al Artículo 5 de la Ley 18.046. La conversión no produce efecto respecto de terceros sino desde la inscripción y publicación oportunas.

La transformación de SpA a SA es una decisión estratégica que obedece a distintas razones empresariales: acceso al mercado de capitales chileno mediante oferta pública de valores (SA abierta), mayor credibilidad y reputación ante inversionistas institucionales, cumplimiento de requisitos para optar a contratos o licitaciones que exigen SA, ingreso de inversionistas de capital privado (private equity) que prefieren la SA como estructura de salida, o preparación para una eventual apertura bursátil (IPO) en la Bolsa de Comercio de Santiago, la Bolsa Electrónica de Chile o la Bolsa de Valores de Valparaíso.

La Solicitud de Conversión de SpA a SA Chile se requiere cuando los accionistas o el accionista único de una SpA deciden transformar la sociedad en una SA, ya sea para acceder a mercados de capital, cumplir exigencias regulatorias, incorporar nuevos inversionistas institucionales o adecuar la estructura de gobierno corporativo.

Acceso al mercado de valores: Una SpA no puede inscribir sus acciones en el Registro de Valores de la CMF ni realizar oferta pública de valores en Chile. Para cotizar en la Bolsa de Comercio de Santiago — realizando una oferta pública inicial (IPO) — o emitir valores de oferta pública (bonos, acciones o instrumentos de deuda), la empresa debe transformarse en SA abierta, inscribirse en el Registro de Valores de la CMF bajo la Ley 18.045, y cumplir los requisitos de gobierno corporativo, auditoría externa y divulgación de información de la Ley 18.046 y las normas de carácter general de la CMF.

Ingreso de fondos de inversión y private equity: Los fondos de inversión privada (FIP) regulados por la CMF bajo la Ley 18.815, los fondos de capital de riesgo y los family offices que invierten en empresas chilenas habitualmente exigen que la sociedad receptora de la inversión sea una SA, por la mayor rigidez estatutaria que protege los derechos de los accionistas minoritarios, la obligatoriedad del directorio y las actas de junta, y la posibilidad de emitir series preferentes de acciones conforme al Artículo 20 de la Ley 18.046.

Contratos y licitaciones que exigen SA: Algunas bases de licitación del sector público y privado establecen como requisito de elegibilidad que el oferente sea una SA, especialmente en contratos de infraestructura, concesiones de obras públicas bajo el Artículo 6 de la Ley 15.840 (DFL N° 850/1997 del MOP), y contratos de servicios financieros. Las instituciones financieras supervisadas por la CMF también están legalmente obligadas a constituirse como SA.

Reorganizaciones y fusiones: En el marco de fusiones por absorción (Artículo 99 de la Ley 18.046) donde la sociedad absorbente o resultante debe ser una SA, la SpA absorbida o fusionante puede requerir transformarse previamente en SA para completar la operación. También en divisiones (Artículo 94 de la Ley 18.046) donde la sociedad resultante se constituye como SA.

Planificación tributaria y sucesoria: La SA cerrada ofrece ventajas en planificación patrimonial y sucesoria al permitir la emisión de series de acciones con distintos derechos económicos y políticos (Artículo 20 Ley 18.046), facilitando la distribución del patrimonio familiar entre herederos con distintos roles en la empresa. El Artículo 17 de la Ley sobre Impuesto a la Renta (DL 824/1974) establece el tratamiento tributario de las ganancias de capital en acciones de SA, que puede ser más favorable que el de derechos sociales de SpA en ciertas estructuras.

Una Solicitud de Conversión de SpA a SA Chile y el proceso de transformación societaria deben cumplir los requisitos formales establecidos en la Ley 18.046 y el Código de Comercio para tener plena validez legal y efectos respecto de terceros.

Acuerdo de transformación: La decisión de convertir la SpA en SA debe adoptarse conforme al quórum establecido en el estatuto de la SpA para reformas estatutarias. Si el estatuto no regula el quórum de transformación, rige el Artículo 444 del Código de Comercio que permite la transformación por acuerdo del accionista único o de la junta de accionistas con el quórum que el estatuto fije para modificaciones. El acuerdo debe quedar consignado en acta de junta o en instrumento privado firmado por el accionista único.

Escritura pública de transformación: La transformación se formaliza mediante escritura pública otorgada ante Notario Público que contiene: la identificación de la SpA que se transforma (razón social, RUT, domicilio, datos de inscripción en el Registro de Comercio o RES), el acuerdo de transformación adoptado por los accionistas, el nuevo estatuto social de la SA con todos los elementos exigidos por el Artículo 4 de la Ley 18.046 (nombre, domicilio, objeto, capital, número de acciones, administración, representación legal y demás menciones legales), la nómina de accionistas y distribución de acciones al momento de la transformación, y la designación del primer directorio de la SA.

Estatuto de la SA: El nuevo estatuto debe cumplir todos los requisitos del Artículo 4 de la Ley 18.046: nombre o razón social que incluya las palabras «Sociedad Anónima» o la sigla «S.A.», el objeto social definido con precisión, el domicilio, el capital suscrito y pagado (con indicación si el capital está completamente pagado o el plazo de pago del saldo), el número total de acciones y si existen series con distintos derechos, la forma de administración (directorio de mínimo 3 miembros para SA cerrada o 5 para SA abierta), duración si no es indefinida, y la indicación de si la SA es abierta o cerrada.

Inscripción en el Registro de Comercio: El extracto de la escritura de transformación debe inscribirse en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de la circunscripción del domicilio social dentro de 60 días desde la fecha de la escritura, conforme al Artículo 5 de la Ley 18.046. La inscripción tardía anula la transformación respecto de terceros.

Publicación en el Diario Oficial: El extracto también debe publicarse en el Diario Oficial dentro del mismo plazo de 60 días. La publicación tiene costo y se tramita ante la Empresa Periodística Diario Oficial de Chile. El extracto debe contener los datos esenciales de la transformación conforme al formato establecido en el DS N° 702/2012.

Modificación ante el SII: Una vez inscrita y publicada la transformación, la SA debe actualizar sus datos en el Registro de Contribuyentes del SII mediante el Formulario 3239, informando el cambio de tipo societario. El RUT de la sociedad se mantiene igual.

Forms-legal.com facilita este proceso con el modelo de solicitud de conversión SpA a SA en Chile. Dada la complejidad jurídica y los plazos estrictos de la transformación societaria, se recomienda contar con la asesoría de un Abogado especializado en derecho societario para redactar el nuevo estatuto, coordinar la escritura notarial y gestionar los trámites registrales. Los usuarios de forms-legal.com pueden descargar este documento de forma gratuita en formato PDF o DOCX, completar los campos del formulario guiado y obtener un documento listo para firma.