Requerimento de Averbação na Junta Comercial

O Requerimento de Averbação na Junta Comercial é a peça ou requerimento apresentado no Brasil com base na IN DREI nº 81/2020.

A Junta Comercial tem competência exclusiva para o registro de empresas mercantis — sociedades limitadas, sociedades anônimas, sociedades em nome coletivo, sociedades em comandita simples e por ações, empresários individuais, empresas individuais de responsabilidade limitada (EIRELI — extinta pela Lei nº 14.195/2021) e sociedades em conta de participação — conforme o Art. 32 da Lei nº 8.934/1994. O Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), criado pelo Decreto nº 8.001/2013, é o órgão federal que normatiza, supervisiona e orienta os serviços de registro das Juntas Comerciais estaduais.

A Instrução Normativa DREI nº 81/2020, que revogou e consolidou inúmeras instruções normativas anteriores, regula os atos de registro de empresas mercantis no Brasil, incluindo os atos de constituição, alteração, dissolução, liquidação e transformação de tipo societário. A averbação é o ato pelo qual se anota, à margem do assento já realizado, uma modificação ou complementação do ato anteriormente arquivado. Na linguagem das Juntas Comerciais, o termo "averbação" é frequentemente usado como sinônimo de alteração contratual arquivada — embora tecnicamente o arquivamento de alteração seja um ato de registro independente, não uma simples anotação marginal.

Os atos sujeitos a arquivamento (averbação) nas Juntas Comerciais incluem, conforme o Art. 32 da Lei nº 8.934/1994 e a IN DREI nº 81/2020: alterações do contrato social de Sociedade Limitada (Ltda.) por deliberação dos sócios; alterações do estatuto social de Sociedade Anônima (S.A.) por deliberação da Assembleia Geral; atos de transformação de tipo societário (ex.: Ltda. para S.A., empresário individual para Ltda.); atos de fusão, cisão e incorporação de sociedades; atos de dissolução e liquidação de sociedades; atas de reunião e assembleia de sócios ou acionistas; e atos de constituição de sucursais, filiais e agências. O Requerimento de Averbação formaliza o pedido de arquivamento desses atos perante a Junta Comercial do Estado competente.

O Sistema Integrado de Registro de Empresas (REDESIM — Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios) e o Portal de Serviços do DREI (gov.br/empresas-e-negocios) permitem o registro eletrônico de atos empresariais em muitos estados, com integração entre a Junta Comercial, a Receita Federal (CNPJ), as Secretarias Estaduais de Fazenda (ICMS/ISS) e as Prefeituras Municipais (alvará de funcionamento), facilitando o registro em etapa única.

O Requerimento de Averbação na Junta Comercial é necessário nas seguintes situações empresariais:

**Alteração do Contrato Social (Sociedade Limitada — Ltda.):** Toda modificação do contrato social de Ltda. deve ser arquivada na Junta Comercial para ter eficácia perante terceiros, conforme o Art. 1.015 do Código Civil de 2002 (CC 2002) e o Art. 64 da Lei nº 8.934/1994. As alterações mais comuns que exigem averbação incluem: mudança do endereço da sede para outro município ou estado; alteração do objeto social (ramo de atividade); aumento ou redução do capital social com modificação do contrato; inclusão de novo sócio ou exclusão de sócio (cessão de cotas); modificação das cotas detidas pelos sócios por ato entre sócios; retirada voluntária de sócio (Art. 1.029 do CC 2002); morte de sócio e inclusão de herdeiros (Art. 1.028 do CC 2002); e alteração da razão social, do prazo de duração ou da sede dentro do mesmo município.

**Transformação de Tipo Societário:** A transformação do empresário individual em Sociedade Limitada (Ltda.) ou Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI — extinta, mas transformações anteriores permanecem válidas), a transformação de Ltda. em Sociedade Anônima (S.A.) e vice-versa, e qualquer outra mudança de tipo societário requer o arquivamento do instrumento de transformação na Junta Comercial. A transformação mantém os direitos e obrigações da empresa anterior (Art. 1.113 do CC 2002) e produz efeitos a partir do arquivamento na Junta Comercial.

**Fusão, Cisão e Incorporação:** Os atos de fusão de sociedades (extinção de duas ou mais sociedades para constituição de nova — Art. 1.119 do CC 2002), cisão total ou parcial (transferência de parte do patrimônio para outra ou nova sociedade — Lei nº 6.404/1976 — LSA, Art. 229) e incorporação (absorção de uma ou mais sociedades por outra — Art. 1.116 do CC 2002) devem ser arquivados na Junta Comercial dos estados onde estão domiciliadas as sociedades envolvidas.

**Dissolução e Liquidação de Sociedade:** O ato de dissolução voluntária (por deliberação dos sócios — Art. 1.033 do CC 2002) e o encerramento da liquidação (arquivamento das contas do liquidante e distrato social — Art. 1.109 do CC 2002) devem ser arquivados na Junta Comercial para que a empresa seja baixada do CNPJ e do registro estadual de contribuintes. Sem o arquivamento do distrato na Junta Comercial, a empresa continua com obrigações tributárias ativas perante a Receita Federal e as Fazendas estaduais.

**Alteração do Endereço (Mudança de Sede):** A mudança do endereço da sede da empresa para outro município dentro do mesmo estado exige apenas uma alteração contratual arquivada na Junta Comercial do estado. A mudança de sede para outro estado exige o arquivamento do ato de transferência na Junta Comercial do estado de origem (para baixa do registro) e na Junta Comercial do estado de destino (para novo registro), com transferência do CNPJ para a nova UF perante a Receita Federal (Instrução Normativa RFB nº 1.863/2018).

**Regularização de Empresa com Restrições:** Empresas com registro desatualizado na Junta Comercial (ex.: sócios falecidos ainda constando no contrato, endereço de sede desatualizado, capital social defasado em relação à realidade) podem ter dificuldades para abrir contas bancárias, obter crédito no BNDES, Caixa Econômica Federal ou bancos privados, participar de licitações públicas e emitir notas fiscais. A regularização por meio do arquivamento das alterações pendentes na Junta Comercial é medida imprescindível para a regularidade empresarial.

O Requerimento de Averbação na Junta Comercial deve conter os seguintes elementos obrigatórios, conforme a IN DREI nº 81/2020 e os regulamentos específicos de cada Junta Comercial estadual:

**Qualificação da Empresa Requerente:** NIRE (Número de Identificação do Registro de Empresas) — número de 11 dígitos atribuído pela Junta Comercial no ato do registro original; CNPJ da empresa (14 dígitos); denominação ou razão social completa; endereço atual da sede; tipo societário (Ltda., S.A., empresário individual, etc.); e nome, CPF e qualificação do representante legal que assina o requerimento. O NIRE deve ser informado para localização do processo na Junta Comercial — sem ele, o requerimento não pode ser associado ao registro existente.

**Instrumento da Alteração (Ato a ser Averbado):** O documento principal que contém as modificações a serem arquivadas: Instrumento de Alteração Contratual de Ltda. (para sociedades limitadas com alterações aprovadas por unanimidade — Art. 1.071 do CC 2002) ou Ata de Reunião/Assembleia de Sócios (para deliberações aprovadas por maioria qualificada — Art. 1.076 do CC 2002); Ata de Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária (para S.A.); Instrumento de Transformação de tipo societário; ou Instrumento Particular de Distrato Social. O instrumento deve estar assinado por todos os sócios (para Ltda. com menos de 10 sócios, possível via instrumento particular; com 10 ou mais sócios, exige ata de assembleia ou reunião — Art. 1.072 do CC 2002).

**Firmas Reconhecidas (quando exigido):** A IN DREI nº 81/2020 simplificou os requisitos de reconhecimento de firma para muitos atos empresariais. Para atos simples como mudança de endereço dentro do mesmo município, não é mais exigido reconhecimento de firma nas assinaturas do instrumento de alteração. Para atos de maior impacto — como cessão de cotas entre sócios envolvendo valor expressivo, transformação societária, dissolução — algumas Juntas Comerciais estaduais ainda exigem o reconhecimento de firma em cartório ou a assinatura digital com certificado digital ICP-Brasil.

**Certidões Negativas de Débitos (quando aplicável):** Para alguns atos de maior impacto — dissolução e liquidação de sociedade, transformação que implique redução de capital, cisão total — as Juntas Comerciais exigem a apresentação de Certidão Negativa de Débitos Relativos a Créditos Tributários Federais e à Dívida Ativa da União (CND — Receita Federal), Certidão de Regularidade do FGTS (CEF/FGTS) e Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas (CNDT — TST).

**Documentos dos Novos Sócios (inclusão de sócio):** Para arquivamento de ato que inclui novo sócio na empresa, é exigida a documentação de qualificação do novo sócio: CPF e RG (para pessoa física) ou CNPJ, contrato social e ata de aprovação da participação (para pessoa jurídica sócia). Sócios estrangeiros devem apresentar passaporte e procuração com poderes específicos para atos societários, com tradução juramentada para o português se o documento estiver em língua estrangeira.

**Declaração de Enquadramento (ME/EPP/Simples Nacional):** Empresas optantes pelo Simples Nacional (ME e EPP — Lei Complementar nº 123/2006) devem anexar ao Requerimento de Averbação a declaração de que a empresa mantém o enquadramento no Simples após a alteração (ex.: o novo sócio não possui participação em outra empresa que impeça o enquadramento — Art. 3°, §4°, da LC nº 123/2006). A não apresentação da declaração pode gerar questionamento pela Junta Comercial sobre a regularidade do enquadramento.

**Comprovante de Recolhimento da Taxa de Averbação:** Guia de recolhimento da taxa estadual de averbação, calculada conforme a tabela de preços da Junta Comercial do estado. As taxas variam significativamente entre os estados: a JUCESP (São Paulo) cobra de R$ 130,00 a R$ 950,00 dependendo do ato e do capital social; a JUCEMG (Minas Gerais) e a JUCERJ (Rio de Janeiro) têm tabelas próprias. O forms-legal.com disponibiliza modelo de Requerimento de Averbação adaptável a todas as Juntas Comerciais estaduais brasileiras, em conformidade com a IN DREI nº 81/2020 e o sistema REDESIM.

**Certidão de Breve Relato (quando aplicável):** Para verificação do histórico de arquivamentos da empresa na Junta Comercial, pode ser exigida ou recomendada a apresentação da certidão de breve relato — documento emitido pela própria Junta que lista todos os atos arquivados da empresa desde o registro original. Útil para verificar se há atos pendentes de arquivamento que possam gerar inconsistências no registro.

Para preencher corretamente o Requerimento de Averbação na Junta Comercial no Brasil, siga os seguintes passos:

**1. Identifique o NIRE da Empresa:** O NIRE (Número de Identificação do Registro de Empresas) é o número único que identifica a empresa na Junta Comercial — diferente do CNPJ, que é o identificador perante a Receita Federal. O NIRE consta no comprovante do registro original da empresa na Junta Comercial, no contrato social arquivado e no Cartão CNPJ (como "NIRE" na ficha cadastral). Para empresas mais antigas, o NIRE pode estar impresso no certificado de registro da Junta. Se não encontrar, consulte diretamente a Junta Comercial do estado ou o Portal da Redesim (redesim.gov.br).

**2. Redija o Instrumento de Alteração Contratual:** O instrumento deve ser assinado por todos os sócios da Ltda. (para alterações que exigem unanimidade — Art. 1.071 do CC 2002, como transformação, fusão e redução de capital) ou por sócios representando a maioria do capital social necessária para a deliberação em questão (Art. 1.076 do CC 2002). O instrumento deve conter: qualificação completa da empresa e dos sócios; cláusula descrevendo a alteração aprovada; novo texto consolidado da cláusula alterada (ou contrato social consolidado, se a Junta exigir); data e local de assinatura; e assinaturas de todos os sócios com CPF e RG.

**3. Verifique os Requisitos Específicos da Junta Comercial do Seu Estado:** Cada Junta Comercial estadual pode ter requisitos adicionais além da IN DREI nº 81/2020. Consulte o site da Junta Comercial do seu estado: JUCESP (jucesp.sp.gov.br), JUCEMG (jucemg.mg.gov.br), JUCERJ (jucerj.rj.gov.br), JUCEPAR (jucepar.pr.gov.br), JUCERS (jucers.rs.gov.br). Verifique a lista de documentos exigidos para o tipo específico de ato que você está arquivando.

**4. Verifique a Possibilidade de Assinatura Digital:** Desde a IN DREI nº 81/2020 e o impulso da pandemia de COVID-19 em 2020, muitas Juntas Comerciais estaduais passaram a aceitar documentos assinados digitalmente com certificado digital ICP-Brasil (tokens de advogados pela OAB ou e-CPF/e-CNPJ da Receita Federal). A assinatura digital elimina a necessidade de reconhecimento de firma em cartório e permite o envio eletrônico dos documentos via portal da Junta, sem necessidade de entrega presencial.

**5. Calcule e Recolha a Taxa de Averbação:** Acesse o site da Junta Comercial do seu estado, localize a tabela de taxas e calcule o valor conforme o tipo de ato e o capital social da empresa. Gere o documento de arrecadação (DAE, DARE, GIA ou equivalente estadual) e realize o pagamento. Guarde o comprovante de pagamento para anexar ao requerimento. Em alguns estados, o pagamento pode ser feito online pelo próprio portal da Junta.

**6. Protocole pelo Canal Adequado (Eletrônico ou Presencial):** Muitas Juntas Comerciais já disponibilizam o protocolo eletrônico completo: acesse o portal da Junta do seu estado, faça login com certificado digital ou conta gov.br, selecione o tipo de ato, carregue os documentos digitalizados ou assinados digitalmente, e submeta. O sistema emite o protocolo de recebimento e acompanhe o andamento online. Para Juntas que ainda exigem protocolo presencial para determinados atos, leve os documentos originais ou cópias autenticadas ao balcão de atendimento da Junta Comercial.

**7. Acompanhe o Prazo de Análise:** A Junta Comercial tem prazo legal de 5 dias úteis para arquivar os atos (Art. 40 da Lei nº 8.934/1994), mas na prática os prazos podem variar. Atos mais complexos (fusão, cisão) levam mais tempo. Acompanhe o número de protocolo online. Se a Junta emitir exigência complementar, responda no prazo indicado (geralmente 30 dias) para evitar o arquivamento como cancelado.

Os requisitos legais do Requerimento de Averbação na Junta Comercial decorrem de múltiplos diplomas normativos:

**Lei nº 8.934/1994 — Lei do Registro Público de Empresas Mercantis:** Dispõe sobre o Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins e cria o DREI e as Juntas Comerciais. O Art. 64 estabelece que os atos sujeitos a registro devem ser arquivados na Junta Comercial no prazo de 30 dias de sua assinatura, sob pena de só produzirem efeitos a partir da data do arquivamento. O Art. 32 lista os atos sujeitos a arquivamento obrigatório, incluindo atos constitutivos, alterações e extinções de empresas mercantis. A não observância do prazo de 30 dias não impede o arquivamento, mas pode gerar questionamentos sobre a data de eficácia do ato perante terceiros.

**IN DREI nº 81/2020 — Regulamento Consolidado de Atos Empresariais:** Instrução normativa que consolida e revoga inúmeras instruções anteriores, estabelecendo os procedimentos, formulários e requisitos para o arquivamento de todos os atos empresariais nas Juntas Comerciais brasileiras. Define os documentos exigidos para cada tipo de ato (constituição, alteração, dissolução, transformação) e os requisitos de forma (assinatura, reconhecimento de firma, certificação digital) para cada modalidade de arquivamento.

**Código Civil de 2002 (CC 2002) — Arts. 1.071 a 1.087 — Deliberações dos Sócios de Ltda.:** O Art. 1.071 do CC 2002 lista os atos que dependem de deliberação dos sócios em Ltda., com quóruns específicos: aprovação das contas da administração (maioria dos presentes, Art. 1.073); designação e destituição de administradores (maioria absoluta, Art. 1.071, II); modificação do contrato social (votos correspondentes a 3/4 do capital social, Art. 1.076, I); incorporação, fusão e dissolução (votos correspondentes a 3/4 do capital, Art. 1.076, I). O descumprimento dos quóruns legais torna o ato anulável perante a Junta Comercial.

**Art. 40 da Lei nº 8.934/1994 — Prazo de Análise pela Junta:** A Junta Comercial deve deliberar sobre os atos submetidos a arquivamento no prazo de 5 dias úteis. Decorrido o prazo sem manifestação, considera-se automaticamente arquivado o ato (silêncio administrativo positivo — Art. 40, §2°, da Lei nº 8.934/1994). Na prática, a maioria das Juntas Comerciais cumpre o prazo para atos simples; atos complexos podem levar mais tempo sem que o silêncio administrativo seja invocado pelos requerentes.

**Lei nº 14.195/2021 — Lei de Ambiente de Negócios:** Reformou o ambiente de registro empresarial no Brasil, simplificando o processo de abertura, alteração e encerramento de empresas pelo sistema REDESIM, com integração entre Juntas Comerciais, Receita Federal, Previdência Social e órgãos municipais. Extinguiu a EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada) e determinou sua conversão automática em Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), modalidade introduzida pela Lei nº 13.792/2019 no CC 2002 (Art. 1.052, §§1° e 2°).

Os erros mais frequentes no Requerimento de Averbação na Junta Comercial que causam devolução do processo ou exigência complementar:

**Não Informar o NIRE Correto:** O NIRE (Número de Identificação do Registro de Empresas) é diferente do CNPJ. Confundir os dois é um erro comum que faz o requerimento ser devolvido pela Junta sem análise. O NIRE tem 11 dígitos e identifica a empresa na Junta Comercial estadual. Não confunda também o NIRE da empresa com o NIRE do sócio pessoa física (também emitido pela Junta para empresários individuais).

**Quórum de Deliberação Incorreto para o Tipo de Alteração:** O instrumento de alteração do contrato social deve indicar que a deliberação foi aprovada pelo quórum legal exigido para o ato. Mudanças simples (endereço dentro do município, mudança de data de encerramento do exercício social) podem ser aprovadas por maioria simples do capital. Modificações do contrato social, incorporação, fusão e dissolução exigem votos de sócios titulares de 3/4 do capital social (Art. 1.076, I, do CC 2002). Indicar quórum insuficiente no instrumento de alteração resulta em devolução pelo examinador da Junta.

**Não Consolidar o Contrato Social quando Exigido:** Para Ltda. com mais de 3 (três) alterações arquivadas desde a constituição ou desde a última consolidação, a Junta Comercial pode exigir a apresentação do contrato social consolidado (texto integral do contrato com todas as alterações já incorporadas), em vez de apenas a alteração pontual. Não apresentar o contrato consolidado quando exigido pela Junta gera exigência complementar e atraso no arquivamento.

**Assinaturas Faltantes ou Discordantes com o Contrato:** Para Ltda., o instrumento de alteração deve ser assinado por todos os sócios (quando a alteração requer unanimidade) ou pelos sócios cujas cotas totalizem o quórum necessário (quando a alteração requer maioria qualificada). Faltando assinatura de sócio obrigatório, a Junta devolverá o requerimento. Também causa devolução a divergência entre os dados dos signatários no instrumento e os dados constantes do contrato social arquivado (ex.: sócio que já cedeu as cotas mas ainda está assinando; novo sócio que ainda não consta do contrato assinando o ato).

**Não Atualizar o CNPJ após a Averbação:** O arquivamento da alteração na Junta Comercial não atualiza automaticamente o cadastro do CNPJ na Receita Federal — para algumas alterações (mudança de endereço, alteração do objeto social, inclusão de sócio), é necessária a atualização separada do CNPJ via portal da Receita Federal (REDESIM), pagando o DARF de cadastramento se necessário. A não atualização do CNPJ cria divergência entre o registro na Junta e o cadastro da Receita Federal, gerando problemas na emissão de notas fiscais e na regularidade tributária da empresa.