Ata de Assembleia Geral de SA Brasil

A Ata de Assembleia Geral de Sociedade Anônima (SA) no Brasil é o documento que registra formalmente as deliberações tomadas pelos acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária (AGO) ou Extraordinária (AGE), conforme os Arts. 129 a 137 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 — a Lei das Sociedades por Ações (Lei das S.A.) — que é o diploma legal fundamental que rege as companhias brasileiras.

O Art. 129 da Lei 6.404/1976 estabelece que as deliberações da assembleia geral — exceto quando a lei exigir quórum mais elevado — serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. A ata é o instrumento que comprova a regularidade da assembleia, o quórum de instalação, as deliberações tomadas e os votos de cada acionista — tornando-se o documento probatório essencial em eventuais disputas societárias perante o Poder Judiciário ou a Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Duas modalidades principais de assembleia existem na SA: a Assembleia Geral Ordinária (AGO), que deve ser realizada nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social (Art. 132 da Lei 6.404/1976), com pauta obrigatória de aprovação das demonstrações financeiras, deliberação sobre o destino do resultado e eleição dos administradores e membros do Conselho Fiscal (quando for o caso); e a Assembleia Geral Extraordinária (AGE), convocada sempre que necessário para deliberar sobre matérias que não são de competência da AGO (Art. 135) — como reforma do Estatuto Social, aumento ou redução de capital, emissão de valores mobiliários, fusão, incorporação, cisão e dissolução.

Para companhias abertas listadas na B3 (Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo) e registradas na CVM (criada pela Lei 6.385/1976), a ata da assembleia geral deve ser depositada na CVM pelo Sistema Empresas.NET (para registro de fatos relevantes) e publicada na página eletrônica da companhia e no site da CVM. A Lei 14.030/2020 modernizou o processo de assembleias das SA, permitindo assembleias digitais (telepresenciais), votação a distância (e-voting) e participação por meios eletrônicos — regulamentados pela Resolução CVM 81/2022 e pela Instrução Normativa do DREI nº 81/2020.

O Regulamento do Novo Mercado da B3 e as Resoluções CVM (especialmente a Resolução CVM 80/2022 sobre registro de companhias abertas e a Resolução CVM 81/2022 sobre assembleias) impõem requisitos adicionais de transparência, antecedência na publicação da pauta e formas de participação dos acionistas minoritários nas assembleias de companhias abertas.

A Ata de Assembleia Geral de SA no Brasil é necessária em todas as situações em que os acionistas de uma SA se reúnem formalmente para tomar deliberações societárias vinculantes.

A AGO é obrigatória anualmente nos 4 primeiros meses após o encerramento do exercício social (Art. 132 da Lei 6.404/1976). A ata desta assembleia é o documento que formaliza a aprovação das demonstrações financeiras (balanço patrimonial, DRE, DMPL e DFC — conforme a Lei 6.404/1976 com as alterações da Lei 11.638/2007 para convergência às IFRS), a distribuição de dividendos, a eleição ou ratificação dos administradores (diretores e conselheiros de administração) e a eleição dos membros do Conselho Fiscal (quando não permanente).

A Ata de Assembleia Geral de SA no Brasil é necessária quando: — Os acionistas deliberam sobre reforma do Estatuto Social (AGE) para alterar objeto social, denominação, sede, capital autorizado, direitos das ações preferenciais, estrutura dos órgãos de administração ou qualquer outra cláusula estatutária (Art. 135 da Lei 6.404/1976); — A companhia delibera sobre operações de reorganização societária — fusão (Art. 228), incorporação (Art. 227), cisão (Art. 229) — que exigem aprovação pela AGE com quórum qualificado (Arts. 136 e 252) e publicação de protocolos e laudos de avaliação; — Os acionistas aprovam aumento de capital por emissão de novas ações (Art. 166), por incorporação de reservas (Art. 169) ou por capitalização de lucros (Art. 170), com fixação do preço de emissão; — A companhia emite debêntures simples ou conversíveis em ações (Art. 59), bônus de subscrição (Art. 75) ou outros valores mobiliários — matéria de competência da AGE, salvo delegação ao CA; — A companhia autoriza a recompra de ações próprias (Art. 30, §1º, da Lei 6.404/1976 e Resolução CVM 77/2022) para cancelamento ou manutenção em tesouraria; — Os administradores ou acionistas requerem a instalação do Conselho Fiscal (Art. 161), inclusive por solicitação de acionistas minoritários representando os percentuais mínimos legais.

A Ata de Assembleia Geral de SA no Brasil deve conter os seguintes elementos obrigatórios para validade e eficácia das deliberações registradas.

Cabeçalho e Identificação: Razão social da companhia, CNPJ, NIRE, endereço da sede, data, hora e local da assembleia (ou declaração de assembleia digital nos termos da Lei 14.030/2020 e Resolução CVM 81/2022), denominação da assembleia (AGO ou AGE) e número sequencial da assembleia no exercício.

Convocação: Referência à convocação publicada conforme o Art. 124 da Lei 6.404/1976 — aviso com antecedência mínima de 15 dias (primeira convocação) ou 8 dias (segunda convocação) no Diário Oficial do Estado e em jornal de grande circulação. Para companhias abertas, a convocação deve ser também publicada no site da CVM e da companhia. Indicar as datas das publicações e os veículos utilizados, ou a dispensa de convocação em caso de comparecimento de 100% dos acionistas (Art. 124, §4º).

Presença e Quórum de Instalação: Listagem dos acionistas presentes ou representados por procuração, com o número de ações de cada um (ordinárias e preferenciais com direito a voto) e o percentual do capital votante. Declaração do Presidente da Mesa sobre o quórum de instalação: para primeira convocação, exige-se a presença de acionistas representando no mínimo 1/4 das ações com direito a voto para AGO (Art. 125) — na segunda convocação, instala-se com qualquer número.

Mesa Diretora: Designação do Presidente da Assembleia (geralmente o Presidente do Conselho de Administração ou da Diretoria) e do Secretário (geralmente o Diretor de Relações com Investidores — DRI, para companhias abertas). A Mesa tem poderes para dirigir os trabalhos, verificar o quórum e proclamar os resultados das votações.

Ordem do Dia (Pauta): Reprodução integral da pauta anunciada na convocação. A assembleia não pode deliberar sobre matérias que não constem da ordem do dia, exceto quando todos os acionistas estiverem presentes e concordarem unanimemente com a inclusão de item não previsto (Art. 124, §5º).

Deliberações e Votações: Para cada item da pauta, registrar a discussão (se houver), a proposta apresentada, o resultado da votação (votos favoráveis, contrários e abstenções, por número de ações — não por número de acionistas) e a proclamação do resultado. Mencionar o quórum exigido para cada matéria (maioria simples — Art. 129, ou quórum qualificado — Art. 136) e confirmar se foi atingido.

Direito de Voto a Distância: Para companhias abertas, registrar os votos recebidos pela plataforma de e-voting (votação a distância — Art. 121-A da Lei 6.404/1976, regulado pela Resolução CVM 81/2022), com o total de ações que votaram a distância, separando votos favoráveis, contrários e abstenções em cada deliberação.

Encerramento e Assinaturas: Declaração de encerramento dos trabalhos, hora de encerramento, leitura e aprovação da ata pelos presentes (ou dispensa de leitura, com assinatura). Assinaturas do Presidente e do Secretário da Mesa. Para companhias abertas, a ata deve ser assinada por todos os acionistas presentes ou apenas pelo Presidente e Secretário, conforme o Estatuto Social.

O forms-legal.com disponibiliza este modelo como referência inicial — recomenda-se a revisão pelo advogado societário ou pelo Diretor de Relações com Investidores (DRI) da companhia antes da publicação e do arquivamento.

Para lavrar a Ata de Assembleia Geral de SA no Brasil de forma válida e eficaz, siga os passos abaixo.

Prepare a convocação com antecedência: publique o aviso de convocação no Diário Oficial do Estado e em jornal de grande circulação com antecedência mínima de 15 dias (primeira convocação) — Art. 124 da Lei 6.404/1976. Para companhias abertas, publique também no site da CVM e da companhia. Inclua na convocação: data, hora e local da assembleia, modalidade (presencial, digital ou híbrida) e a ordem do dia completa.

Verifique o livro de presença ou o relatório de votos a distância: no início da assembleia, verifique o livro de registro de ações ou o relatório da plataforma de e-voting para identificar os acionistas presentes ou representados por procuração, calculando o percentual do capital votante total representado.

Constituição da Mesa: designe o Presidente e o Secretário da assembleia — o Estatuto Social geralmente define que o Presidente do CA preside a assembleia. O Presidente e o Secretário são os responsáveis pela condução dos trabalhos e pela lavratura da ata.

Delibere item por item da pauta: para cada item, apresente a proposta (da administração ou dos acionistas), abra para discussão e proceda à votação. Registre com precisão o número de votos favoráveis, contrários e abstenções em ações — não em pessoas. Verifique se o quórum exigido foi atingido antes de proclamar o resultado.

Lavra e aprovação da ata: ao final, o Secretário lê a ata (ou dispensa-se a leitura por deliberação unânime dos presentes) e a ata é aprovada e assinada. Para companhias fechadas, basta a assinatura do Presidente e Secretário. Para companhias abertas, verifique os requisitos adicionais da Resolução CVM 81/2022.

Arquive e publique: para SA Fechada, arquive a ata na Junta Comercial em até 30 dias e publique no Diário Oficial do Estado e em jornal de grande circulação (quando exigido pela Lei 14.030/2020). Para SA Aberta, deposite na CVM pelo Sistema Empresas.NET e divulgue como Fato Relevante se contiver informação relevante para o mercado (Resolução CVM 44/2021).

A Ata de Assembleia Geral de SA no Brasil deve cumprir os seguintes requisitos legais para validade das deliberações registradas.

Convocação Regular — Art. 124 da Lei 6.404/1976: A convocação deve ser feita com antecedência mínima de 15 dias (primeira convocação) ou 8 dias (segunda convocação), por publicação no Diário Oficial do Estado e em jornal de grande circulação. Para companhias abertas, a CVM pode estabelecer prazo de convocação maior. A irregularidade na convocação pode resultar na anulação das deliberações por acionistas que não puderam comparecer.

Quórum de Instalação — Art. 125 da Lei 6.404/1976: A assembleia instala-se em primeira convocação com acionistas representando no mínimo 1/4 do capital com direito a voto (para matérias ordinárias) ou 2/3 (para reforma do Estatuto — Art. 135). Em segunda convocação, instala-se com qualquer número. A ata deve registrar o percentual de capital votante presente.

Quórum Qualificado para Matérias Especiais — Art. 136 da Lei 6.404/1976: Determinadas matérias exigem quórum de aprovação de metade das ações com direito a voto (não apenas dos presentes), como: reforma do Estatuto, fusão, incorporação, cisão, dissolução, emissão de debêntures conversíveis e criação de ações preferenciais sem direito a voto acima do limite legal. A ata deve registrar o quórum atingido para cada deliberação especial.

Publicação da Ata — Art. 130 da Lei 6.404/1976: A ata da AGO e da AGE deve ser publicada no Diário Oficial do Estado e em jornal de grande circulação — salvo dispensa para SA Fechada de menor porte nos termos da Lei 14.030/2020. Para SA Aberta, a ata deve ser depositada na CVM pelo Sistema Empresas.NET.

Arquivamento na Junta Comercial: A ata deve ser arquivada na Junta Comercial do estado da sede, nos termos do Decreto 1.800/1996 e das Instruções Normativas do DREI, para produzir efeitos perante terceiros.

Os erros mais frequentes na lavratura da Ata de Assembleia Geral de SA no Brasil são:

Registrar votos em número de acionistas e não em número de ações: O Art. 110 da Lei 6.404/1976 estabelece que nas SA cada ação ordinária corresponde a um voto. A ata deve registrar o resultado das votações em número de ações votantes — e não em número de acionistas. Registrar "aprovado por 3 votos a favor e 1 contra" quando deveria ser "aprovado por ações representando 75% do capital votante" é um erro formal que pode comprometer a validade da deliberação.

Não publicar a convocação com antecedência mínima: Publicar o aviso de convocação com menos de 15 dias de antecedência (primeira convocação) viola o Art. 124 da Lei 6.404/1976 e pode resultar na anulação das deliberações por acionista que comprove não ter sido adequadamente informado. A contagem deve incluir o dia da publicação e o dia da assembleia.

Deliberar sobre item não previsto na ordem do dia: Incluir na votação matérias que não constavam da pauta anunciada na convocação viola o Art. 124, §5º, da Lei 6.404/1976, podendo resultar na anulação das deliberações sobre esses itens extras. A única exceção é a presença de 100% do capital votante com aprovação unânime da inclusão do item extra.

Não registrar o quórum qualificado para matérias especiais: Deliberar sobre fusão, incorporação, reforma do Estatuto ou emissão de debêntures conversíveis sem registrar na ata o quórum de metade do capital votante atingido (Art. 136 da Lei 6.404/1976) deixa a deliberação vulnerável a contestação judicial por acionistas que aleguem irregularidade no quórum.

Não assinar a ata corretamente para companhias abertas: Para SA Abertas, a ata deve cumprir as exigências formais da Resolução CVM 81/2022 quanto à assinatura (pelo Presidente e Secretário, por todos os acionistas presentes ou apenas pelos membros da Mesa, dependendo do Estatuto) e ao prazo de depósito na CVM (geralmente 7 dias úteis após a realização da assembleia).