Charte de Déontologie d'Entreprise — Modèle Gratuit France | forms-legal.com

La Charte de Déontologie d'Entreprise est, en droit français, une charte de déontologie d'entreprise. Il est régi par Loi Sapin II n°2016-1691 du 9 décembre 2016 art. 17.

La Charte de Déontologie d'Entreprise en France s'inscrit dans un cadre légal dense. Pour les sociétés anonymes (SA) cotées, le Code de commerce art. L225-37 impose depuis la Loi Grenelle II du 12 juillet 2010 l'inclusion dans le rapport annuel d'un rapport déontologique sur la gouvernance. Les sociétés soumises à la Loi Sapin II (plus de 500 salariés et 100 millions d'euros de chiffre d'affaires) doivent intégrer la charte dans leur programme de conformité anticorruption, sous le contrôle de l'Agence Française Anticorruption (AFA). Toute entreprise est en outre soumise à la Loi Toubon n°94-665 du 4 août 1994, qui impose le français pour tout document destiné à des salariés travaillant en France.

La Charte de Déontologie se distingue du règlement intérieur (Code du travail art. L1321-1 à L1321-6), document obligatoire pour les entreprises de 50 salariés et plus, qui fixe les règles disciplinaires et les mesures de santé et sécurité. La charte déontologique va plus loin : elle exprime les valeurs de l'entreprise, fixe des standards de comportement au-delà des obligations légales minimales, et engage la crédibilité de la Direction Générale par sa signature. En pratique, les entreprises dotées d'une charte déontologique robuste bénéficient d'une meilleure capacité à attirer et fidéliser les talents, à remporter des appels d'offres publics (marchés publics soumis aux obligations Sapin II et à la réglementation anticorruption), et à maintenir la confiance de leurs investisseurs institutionnels (fonds ISR, OPCVM intégrant des critères ESG).

La Cour de cassation, chambre commerciale, a rappelé dans plusieurs arrêts que la violation d'un engagement éthique formalisé dans une charte peut constituer une faute contractuelle engageant la responsabilité civile de l'entreprise (Cass. com., 9 juin 2015, n°12-29.804 sur la responsabilité contractuelle dans les chaînes de valeur). Sur le plan pénal, le non-respect des obligations Sapin II liées à la charte peut exposer les dirigeants à des sanctions de l'AFA allant jusqu'à 200 000 EUR pour les personnes physiques et 1 000 000 EUR pour les personnes morales (Loi Sapin II art. 17 V). La Convention judiciaire d'intérêt public (CJIP, art. 41-1-2 du Code de procédure pénale, introduite par Sapin II art. 22) permet une alternative aux poursuites pénales pour les entreprises qui se mettent en conformité.

La Charte de Déontologie d'Entreprise en France est recommandée ou obligatoire dans un grand nombre de situations qui couvrent l'ensemble du cycle de vie d'une organisation.

Lors de la création ou de la transformation de l'entreprise, toute organisation souhaitant formaliser ses engagements éthiques dès l'origine devrait adopter une charte déontologique. Les startups levant des fonds auprès de fonds de capital-risque (venture capital) incluant des critères ESG dans leurs due diligences, ou les PME se positionnant pour des appels d'offres publics, bénéficient d'une charte comme signal de gouvernance sérieuse.

Lors du dépassement des seuils Sapin II (500 salariés et 100 millions d'euros de CA), la charte déontologique devient un élément indissociable du programme de conformité anticorruption obligatoire (Loi n°2016-1691 art. 17 I. 1°). L'AFA contrôle les programmes lors de contrôles planifiés ou inopinés, et l'absence de charte est systématiquement notée dans ses rapports d'observations.

Dans le cadre d'une cotation boursière (IPO) sur Euronext Paris ou Euronext Growth, la Charte de Déontologie est exigée dans le dossier de préadmission par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). Les sociétés cotées du CAC 40 et du SBF 120 publient toutes une charte déontologique ou un code d'éthique formalisé dans leur Document d'Enregistrement Universel (DEU) déposé auprès de l'AMF.

Lors de la mise en œuvre de la Directive CSRD (Loi n°2024-364 du 22 avril 2024 transposant la Directive UE 2022/2464), les indicateurs ESRS G1 relatifs à la gouvernance et à la conduite des affaires requièrent la documentation des politiques éthiques de l'entreprise. La charte déontologique constitue la pièce maîtresse de la section gouvernance du rapport de durabilité CSRD.

Après un incident éthique grave (affaire judiciaire, condamnation pénale, scandale médiatique), la révision ou l'adoption d'une charte déontologique accompagne souvent le plan de redressement de la réputation de l'entreprise et peut être exigée dans le cadre d'une Convention Judiciaire d'Intérêt Public (CJIP) supervisée par l'AFA.

Dans les procédures de marchés publics et de contrats privés, les donneurs d'ordre imposent de plus en plus fréquemment à leurs fournisseurs la remise d'une charte déontologique ou d'un questionnaire de conformité éthique, en application des obligations de vigilance de la chaîne d'approvisionnement (Loi n°2017-399 du 27 mars 2017 sur le devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre).

La Charte de Déontologie d'Entreprise en France doit contenir les éléments structurels suivants pour être à la fois conforme aux exigences légales et crédible aux yeux des parties prenantes, de l'AFA et des autorités de contrôle.

**1. Engagement signé de la Direction Générale.** La charte doit être signée par le représentant légal de l'entreprise (Président-Directeur Général, Directeur Général, Président du Directoire) pour lui conférer une autorité hiérarchique maximale. Le « tone from the top » est un critère d'évaluation explicite de l'AFA lors des contrôles Sapin II. La signature d'un responsable compliance ou d'un directeur juridique seul ne satisfait pas cette exigence.

**2. Identification de l'entreprise et de son référent déontologie.** La charte doit identifier l'entreprise par sa dénomination sociale, son numéro SIREN (Code de commerce art. R123-237) et la forme juridique. Le référent déontologie désigné, responsable de l'application de la charte et du traitement des signalements, doit être nommé avec ses coordonnées. Pour les SA, ce référent peut être le secrétaire du conseil d'administration ou le directeur de la conformité.

**3. Valeurs fondamentales et engagement éthique général.** La charte doit exprimer clairement les valeurs de l'entreprise, en les adaptant à son secteur d'activité et à sa culture. Ces valeurs ne doivent pas être des déclarations génériques copiées d'un modèle standard, mais refléter la réalité de l'organisation. Une entreprise dans le secteur de la défense n'exprimera pas les mêmes priorités éthiques qu'une entreprise du secteur de la santé ou du numérique.

**4. Règles de comportement professionnel concrètes.** La charte doit décliner les valeurs en règles pratiques et vérifiables : politique cadeaux et invitations avec seuils chiffrés, procédure de déclaration des conflits d'intérêts, obligations de confidentialité des informations (secret des affaires, Loi n°2018-670 du 30 juillet 2018), interdiction de l'abus de biens sociaux (Code de commerce art. L241-3 et L242-6), respect des délais de paiement fournisseurs (Loi LME n°2008-776 ; Code de commerce art. L441-10).

**5. Règles de comportement dans les relations avec les parties prenantes.** La charte doit couvrir les relations avec les clients (prohibition des pratiques trompeuses, Code de la consommation art. L121-1), les fournisseurs (égalité de traitement, due diligence Loi n°2017-399), les autorités publiques (interdiction de trafic d'influence, Code pénal art. 433-1), et les concurrents (prohibition des pratiques anticoncurrentielles, art. L420-1 Code de commerce ; art. 101-102 TFUE).

**6. Dispositif de signalement et protection des lanceurs d'alerte.** La charte doit décrire le canal interne de signalement disponible pour les collaborateurs et, depuis la Loi Waserman n°2022-401 du 21 mars 2022, pour les tiers (prestataires, sous-traitants). Elle doit garantir explicitement la confidentialité de l'identité du signalant et l'interdiction de représailles (Loi Waserman art. 13).

**7. Sanctions disciplinaires et recours.** La charte doit rappeler que les manquements à ses dispositions exposent le collaborateur à des sanctions disciplinaires (avertissement à licenciement pour faute grave, Code du travail art. L1332-1), sans préjudice des poursuites pénales ou civiles.

**8. Conditions de révision et de diffusion.** La charte doit préciser sa durée de validité, les conditions de sa révision (annuelle ou après tout incident majeur), et les modalités de sa diffusion à l'ensemble des collaborateurs et des parties prenantes concernées. forms-legal.com propose un modèle de Charte de Déontologie d'Entreprise pré-structuré, téléchargeable gratuitement et adaptable au secteur et à la taille de votre organisation.

La Charte de Déontologie d'Entreprise en France se remplit en cohérence avec les valeurs réelles de l'organisation et les exigences de son environnement réglementaire et concurrentiel. Voici le guide pratique étape par étape.

**Étape 1 — Identification de l'entreprise.** Renseigner la dénomination sociale exacte (telle qu'inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés — RCS), le numéro SIREN à 9 chiffres (visible sur l'extrait Kbis disponible sur infogreffe.fr), la forme juridique (SAS, SA, SARL, SE, SNC), et l'adresse complète du siège social. Le code APE/NAF (4 chiffres + lettre attribué par l'INSEE) permet d'identifier la convention collective applicable et de contextualiser les risques sectoriels.

**Étape 2 — Désignation du référent déontologie.** Nommer explicitement le référent déontologie avec ses nom, prénom, fonction et coordonnées de contact (email professionnel, numéro de téléphone direct). Ce référent doit avoir un niveau hiérarchique suffisant pour traiter les signalements impliquant des managers. L'AFA recommande un rattachement direct à la Direction Générale. Dans les PME, le directeur financier ou le directeur juridique peut cumuler cette fonction.

**Étape 3 — Définition des valeurs fondamentales.** Définir entre 3 et 7 valeurs fondamentales en tenant compte de la culture réelle de l'entreprise, des attentes de ses clients et partenaires, et des exigences réglementaires de son secteur. Éviter les listes de mots génériques sans substance (ex. : « excellence, innovation, respect » sans définition opérationnelle). Chaque valeur doit pouvoir être déclinée en règles de comportement concrètes.

**Étape 4 — Rédaction des règles de comportement.** Pour chaque domaine couvert (cadeaux et invitations, conflits d'intérêts, confidentialité, ressources de l'entreprise), définir des règles précises et vérifiables avec des seuils chiffrés (ex. : cadeaux < 50 EUR autorisés sans déclaration, entre 50 et 150 EUR avec déclaration au référent, au-delà de 150 EUR interdits). Ces seuils doivent être adaptés à la réalité économique du secteur et validés par le Comité de Direction.

**Étape 5 — Description du dispositif de signalement.** Préciser concrètement le canal d'alerte interne disponible : email dédié chiffré, formulaire en ligne sécurisé sur l'intranet, ligne téléphonique confidentielle gérée par un tiers, ou solution logicielle dédiée (EthicsPoint/Navex, Signalement.fr, etc.). Indiquer les délais de traitement (accusé de réception dans les 7 jours, retour sur les suites données dans les 3 mois — Directive 2019/1937/UE).

**Étape 6 — Validation par le Conseil d'Administration.** Pour les SA et SAS dotées d'un conseil d'administration ou de surveillance, la charte devrait être approuvée formellement par ce conseil et la décision de validation consignée dans les procès-verbaux de séance. Pour les PME, l'approbation par l'associé unique ou les associés gérants est suffisante.

**Étape 7 — Diffusion et engagement des collaborateurs.** La charte doit être remise à chaque collaborateur lors de son intégration (signature d'un émargement de prise de connaissance recommandée pour les fonctions à risque), accessible en permanence sur l'intranet, et rappelée lors des formations anti-corruption et déontologiques annuelles.

La Charte de Déontologie d'Entreprise en France est encadrée par un ensemble de textes légaux et réglementaires dont la maîtrise est indispensable pour assurer la conformité de l'entreprise.

**Loi Sapin II et programme de conformité AFA.** L'article 17 de la Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 impose aux entreprises de plus de 500 salariés et 100 millions d'euros de CA un programme de conformité anticorruption comprenant notamment un code de conduite définissant les comportements prohibés — document étroitement lié à la charte déontologique. L'AFA (Agence Française Anticorruption), service à compétence nationale placé sous l'autorité conjointe du ministre de la Justice et du ministre chargé du Budget, contrôle ce programme et peut sanctionner les manquements : jusqu'à 200 000 EUR pour les personnes physiques (dirigeants) et 1 000 000 EUR pour les personnes morales (art. 17 V Sapin II).

**Code de commerce et rapport de gouvernance.** L'article L225-37 du Code de commerce, applicable aux SA cotées sur un marché réglementé, impose la publication dans le rapport de gouvernance d'informations sur la rémunération des dirigeants, la composition du conseil d'administration et les engagements déontologiques pris par l'entreprise. Ce rapport est présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) annuelle.

**Loi Toubon et langue française.** La Loi n°94-665 du 4 août 1994 impose l'utilisation du français dans tout document destiné aux salariés français (contrat de travail, règlement intérieur, charte d'entreprise). Une charte rédigée en anglais uniquement n'est pas opposable aux salariés établis en France. Cette règle s'applique même aux filiales françaises de groupes étrangers.

**Droit du travail et règlement intérieur.** La charte déontologique complète le règlement intérieur de l'entreprise (Code du travail art. L1321-1 à L1321-6), mais ne peut en principe pas y être substituée pour les dispositions relatives aux mesures disciplinaires et aux obligations de santé-sécurité qui doivent figurer dans le règlement intérieur soumis à consultation du CSE et au visa de l'inspection du travail (DREETS).

**Loi sur le devoir de vigilance.** La Loi n°2017-399 du 27 mars 2017 impose aux grandes entreprises (plus de 5 000 salariés en France ou 10 000 salariés dans le monde) l'établissement d'un plan de vigilance couvrant les droits humains, les libertés fondamentales, la santé-sécurité et l'environnement dans la chaîne d'approvisionnement. La charte déontologique contribue à la mise en œuvre de ce plan en fixant les standards éthiques attendus des fournisseurs et sous-traitants.

**Règlement CSRD et indicateurs ESG.** La Directive CSRD 2022/2464/UE transposée par l'Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 exige des entreprises de reporter sur leurs pratiques de gouvernance selon les ESRS G1. La charte déontologique est un élément documentaire central du reporting de gouvernance CSRD.

La Charte de Déontologie d'Entreprise en France est souvent mal conçue ou reste un document de façade sans impact réel sur les comportements. Voici les erreurs les plus fréquentes.

**Erreur n°1 — Charte générique non adaptée au secteur.** Utiliser un modèle standard identique pour toutes les entreprises, sans l'adapter à la réalité sectorielle, produit un document vide de sens. Une entreprise pharmaceutique, confrontée aux règles strictes de l'ANSM (Agence nationale de sécurité du médicament) sur les liens d'intérêts avec les professionnels de santé (Loi n°2011-2012 du 29 décembre 2011 dite Bertrand), n'a pas les mêmes risques éthiques qu'une ESN (Entreprise de Services Numériques) soumise à l'AI Act. Adapter le contenu à la réalité de l'entreprise est non négociable pour une charte crédible.

**Erreur n°2 — Absence de règles chiffrées et vérifiables.** Une charte qui se contente d'énoncés flous (« nos collaborateurs s'engagent à agir avec intégrité ») sans règles opérationnelles précises ne permet pas de sanctionner les manquements ni de résister à l'examen de l'AFA lors d'un contrôle. Les seuils pour les cadeaux, les délais de déclaration des conflits d'intérêts, les procédures d'autorisation doivent être définis numériquement.

**Erreur n°3 — Charte non intégrée au processus d'onboarding.** Une charte déontologique qui n'est jamais lue par les collaborateurs est sans effet. L'intégration de la charte dans le parcours d'onboarding (remise à la signature du contrat de travail, formation obligatoire lors de l'arrivée, émargement de prise de connaissance) est indispensable pour qu'elle soit opposable aux collaborateurs en cas de litige.

**Erreur n°4 — Dispositif de signalement non fonctionnel ou confidentiel en apparence seulement.** Un canal d'alerte interne dont l'existence n'est pas communiquée aux collaborateurs, ou dont la confidentialité n'est pas garantie techniquement (email non chiffré consultable par les administrateurs IT ou les ressources humaines), est inopérant. La Loi Waserman du 21 mars 2022 impose des garanties techniques de confidentialité.

**Erreur n°5 — Confondre charte et document purement RH.** La charte déontologique n'est pas un outil de management des ressources humaines : elle engage la responsabilité de l'entreprise envers toutes ses parties prenantes, pas seulement ses salariés. Omettre les règles applicables aux dirigeants et mandataires sociaux (qui sont souvent les acteurs des violations déontologiques les plus graves) vide la charte de sa substance.

**Erreur n°6 — Absence de révision périodique.** Une charte adoptée en 2017 et jamais mise à jour depuis ne tient pas compte des évolutions légales majeures : Loi Waserman (2022), Loi CSRD (2023), AI Act (2024), Loi n°2024-364 sur les congés payés et autres modifications. La révision annuelle est recommandée par l'AFA et indispensable pour maintenir la pertinence du document.