Charte Anti-Corruption Loi Sapin II — Modèle Gratuit France | forms-legal.com

La Charte Anti-Corruption Loi Sapin II est, en droit français, une charte anti-corruption. Il est régi par Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 (Sapin II) art. 17.

La charte anti-corruption est le premier et le plus visible des huit piliers du programme Sapin II. Elle matérialise l'engagement de la Direction générale de l'entreprise et définit les comportements prohibés ainsi que les valeurs éthiques attendues de tous les collaborateurs, dirigeants, mandataires sociaux, et — dans une large mesure — des partenaires commerciaux tiers. Sans engagement fort de la Direction (le « tone from the top » dans le vocabulaire de la compliance internationale), l'ensemble du programme perd sa crédibilité aux yeux de l'AFA lors des contrôles.

La charte doit être distinguée du code de conduite : ces deux termes sont souvent confondus, mais l'AFA les traite comme complémentaires. La charte exprime les engagements généraux de la Direction, tandis que le code de conduite (deuxième pilier du programme Sapin II) détaille les règles de comportement concrètes applicables à des situations spécifiques (cadeaux et invitations, conflits d'intérêts, relations avec les agents publics, appels d'offres, etc.). En pratique, beaucoup d'entreprises intègrent charte et code dans un même document ou dans deux documents distincts mais cohérents.

L'AFA, placée sous l'autorité conjointe du ministère de la Justice et du ministère de l'Économie, exerce un contrôle administratif des programmes de conformité. En cas de manquement, elle peut adresser des recommandations ou saisir sa commission des sanctions, qui peut prononcer des sanctions allant jusqu'à 200 000 € pour les personnes physiques (dirigeants) et 1 000 000 € pour les personnes morales (art. 17 IV Sapin II). Ces sanctions sont rendues publiques (name & shame). Le Parquet national financier (PNF) peut également poursuivre les faits de corruption active ou passive (Code pénal art. 433-1 à 435-15) et de trafic d'influence (art. 432-11 et 433-1-1), qui sont punis jusqu'à 10 ans d'emprisonnement et 1 000 000 € d'amende (ou le double du produit tiré de l'infraction).

La Charte Anti-Corruption conforme à la Loi Sapin II en France est obligatoire pour les entreprises qui dépassent simultanément les deux seuils fixés par l'article 17 de la loi : plus de 500 salariés (ETP, intégrant les filiales françaises) ET un chiffre d'affaires net supérieur à 100 millions d'euros (ou un total de bilan supérieur pour les établissements financiers). Les filiales françaises d'un groupe étranger sont également soumises si elles dépassent ces seuils de manière autonome.

En pratique, environ 1 600 à 1 800 entreprises françaises ou opérant en France sont soumises à ces obligations. Cela inclut les grandes entreprises cotées (CAC 40, SBF 120), les ETI de taille significative, les filiales françaises de groupes internationaux, et les sociétés d'économie mixte. Les sociétés entre 250 et 500 salariés ou dont le CA est entre 50 M€ et 100 M€ ne sont pas légalement contraintes par l'art. 17 mais sont fortement incitées à mettre en place un programme similaire, notamment en raison des exigences croissantes de leurs clients et partenaires commerciaux.

Au-delà du seuil légal, la charte anti-corruption est également recommandée dans plusieurs situations pratiques : lors de l'entrée en relation commerciale avec des partenaires dans des pays à risque élevé (selon l'indice de perception de la corruption de Transparency International) ; dans le cadre de procédures d'appels d'offres publics ou d'accès à des marchés publics ; lors d'une levée de fonds ou d'une opération de fusion-acquisition (due diligence compliance) ; pour répondre aux exigences de clients doneurs d'ordre qui imposent des standards de conformité à leur chaîne d'approvisionnement (supply chain compliance) ; dans le cadre de la vérification préalable (third-party due diligence) des agents commerciaux, intermédiaires et courtiers opérant dans des marchés étrangers.

La Directive UE 2019/1937 sur la protection des lanceurs d'alerte, transposée en France par la Loi Waserman (n°2022-401 du 21 mars 2022), a étendu les obligations de mise en place d'un canal d'alerte interne aux entreprises de 50 salariés et plus — bien en dessous du seuil Sapin II. Ces entités doivent donc a minima disposer d'un dispositif d'alerte fonctionnel, même si l'ensemble du programme Sapin II ne leur est pas applicable.

La Charte Anti-Corruption conforme à la Loi Sapin II en France doit contenir les éléments suivants pour répondre aux recommandations de l'AFA publiées dans ses Recommandations 2021 (mises à jour en 2023).

**1. Engagement et signature de la Direction.** La charte doit être signée par le président-directeur général, le directeur général, ou le président du directoire. Le « tone from the top » est un critère évalué par l'AFA lors des contrôles. La Direction doit exprimer clairement son engagement personnel et celui de l'entreprise contre toute forme de corruption, de trafic d'influence, de concussion, de prise illégale d'intérêts et de favoritisme, au sens des articles 432-10 à 432-16 et 433-1 du Code pénal.

**2. Champ d'application.** La charte précise qu'elle s'applique à l'ensemble des collaborateurs de l'entreprise (CDI, CDD, stagiaires, intérimaires, mandataires sociaux), à ses filiales, et — dans la mesure du possible par voie contractuelle — à ses partenaires tiers identifiés comme présentant un risque de corruption (agents commerciaux, intermédiaires, distributeurs, fournisseurs stratégiques).

**3. Comportements prohibés.** La charte énumère les comportements interdits : offre, promesse ou octroi d'avantages indus à des agents publics ou privés (corruption active, Code pénal art. 433-1 et 445-1) ; sollicitation ou acceptation d'avantages indus (corruption passive, art. 432-11 et 445-2) ; recours à des intermédiaires pour contourner les interdictions ; manipulation de processus de passation de marchés ; abus de biens sociaux (Code de commerce art. L241-3 et L242-6).

**4. Politique cadeaux et invitations.** Fixer des seuils clairs (ex. : cadeaux < 50 € autorisés, invitations > 100 € soumises à autorisation préalable du manager, cadeaux en espèces toujours interdits), une procédure de déclaration et un registre central.

**5. Conflits d'intérêts.** Définir le conflit d'intérêts et prévoir une procédure de déclaration, d'instruction et de gestion (recusal, blind trust, ou révocation de fonction). Nommer un référent compliance ou déontologie.

**6. Dispositif d'alerte interne (Sapin II art. 8 + Loi Waserman).** Décrire le canal sécurisé permettant aux collaborateurs, mais aussi aux prestataires externes, de signaler des faits de corruption ou de manquements au code de conduite. Garantir la confidentialité de l'identité du lanceur d'alerte et l'interdiction de représailles (licenciement, discrimination, poursuites abusives). Depuis la Loi Waserman, les alertes peuvent être adressées directement à l'AFA, au Parquet ou à une institution européenne en complément du canal interne.

**7. Formation et sensibilisation.** La charte annonce l'obligation de formation régulière (au minimum annuelle selon les recommandations AFA) pour les collaborateurs les plus exposés aux risques de corruption (force commerciale, équipes achats, direction financière, responsables de filiales dans des pays à risque).

**8. Sanctions disciplinaires.** La charte précise que tout manquement est susceptible de donner lieu à des sanctions disciplinaires internes (avertissement, mise à pied, licenciement pour faute grave) sans préjudice des sanctions pénales et civiles applicables.

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La Charte Anti-Corruption conforme à la Loi Sapin II en France se remplit en cohérence avec l'ensemble du programme de conformité anticorruption de l'entreprise. Voici les étapes pratiques.

**Étape 1 — Cartographie des risques préalable.** Avant de rédiger la charte, l'entreprise doit avoir réalisé ou au moins initié sa cartographie des risques de corruption (deuxième pilier du programme Sapin II, concomitant à la charte). Cette cartographie identifie les secteurs géographiques à risque (selon l'indice TI ou les listes FATF/GAFI), les activités à risque (import-export, marchés publics, projets en consortium, agents commerciaux hors UE), et les fonctions exposées (direction commerciale, achats, direction générale). La charte doit refléter les risques réels identifiés dans la cartographie.

**Étape 2 — Identifier les informations de l'entreprise.** Renseigner la raison sociale, la forme juridique (SAS, SA, SNC, etc.), le numéro SIREN, l'adresse du siège, les effectifs (ETP), le chiffre d'affaires net de l'exercice précédent, les secteurs d'activité (codes NAF/APE). Ces informations permettent de vérifier l'application des seuils Sapin II et de documenter la portée de la charte.

**Étape 3 — Nommer le dirigeant signataire.** La charte doit être signée par le représentant légal de l'entreprise (PDG, DG, président) ou par délégation express du conseil d'administration. La signature d'un simple responsable compliance n'est pas suffisante aux yeux de l'AFA — le « tone from the top » exige un engagement de la direction exécutive.

**Étape 4 — Définir la politique cadeaux et invitations.** Fixer des seuils chiffrés adaptés à la réalité commerciale de l'entreprise et à son secteur. Les recommandations AFA suggèrent des montants symboliques (pas de standard légal précis). Pour les entreprises dans des secteurs très réglementés (pharmaceutique, armement, construction), des seuils plus stricts peuvent s'imposer. Prévoir la procédure d'autorisation préalable et le registre de déclaration.

**Étape 5 — Identifier les tiers critiques.** Lister les catégories de tiers présentant un risque élevé de corruption (agents commerciaux, distributeurs dans des pays à risque, sous-traitants sur des marchés publics, lobbyistes, consultants en affaires publiques). La charte annonce la soumission de ces tiers à une due diligence anticorruption (troisième pilier Sapin II) et à des clauses contractuelles anticorruption.

**Étape 6 — Décrire le dispositif d'alerte.** Préciser le canal d'alerte interne disponible : adresse email dédiée sécurisée, formulaire en ligne sur intranet, numéro de téléphone confidentiel, ou solution logicielle dédiée (EthicsPoint, Navex, Signalement.fr, etc.). Garantir explicitement la confidentialité de l'identité et l'absence de représailles conformément à la Loi Waserman du 21 mars 2022 et à la Directive 2019/1937/UE.

**Étape 7 — Validation et diffusion.** La charte doit être approuvée par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance (le cas échéant) et diffusée à l'ensemble des collaborateurs via les canaux habituels de communication interne (intranet, email, affichage réglementaire). Une attestation de prise de connaissance (émargement ou accusé de lecture électronique) est recommandée pour les fonctions à risque. La charte doit être accessible en permanence sur l'intranet de l'entreprise.

La Charte Anti-Corruption conforme à la Loi Sapin II en France s'inscrit dans un cadre légal et réglementaire structuré que l'entreprise doit maîtriser pour assurer sa conformité.

**Loi Sapin II art. 17 — Les huit mesures obligatoires.** L'article 17 de la Loi n°2016-1691 impose aux sociétés dépassant les seuils (500 salariés + 100 M€ CA) de mettre en place : (1) un code de conduite définissant les comportements prohibés ; (2) un dispositif d'alerte interne ; (3) une cartographie des risques de corruption ; (4) des procédures d'évaluation des tiers (due diligence) ; (5) des procédures de contrôles comptables internes ou externes destinées à s'assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés pour dissimuler des actes de corruption ; (6) un dispositif de formation des cadres et des personnels les plus exposés ; (7) un régime disciplinaire permettant de sanctionner les manquements ; (8) un dispositif de contrôle et d'évaluation interne des mesures mises en œuvre. La charte anti-corruption, bien que non listée explicitement comme mesure distincte, est le document fondateur qui démontre l'engagement de la Direction sur chacun de ces piliers.

**L'AFA et ses Recommandations.** L'Agence Française Anticorruption (AFA), créée par Sapin II, publie des Recommandations destinées à aider les entreprises à mettre en œuvre leur programme de conformité. Les Recommandations de 2021 (mises à jour en 2023) constituent le référentiel pratique utilisé lors des contrôles AFA. Elles préconisent notamment : une charte validée par le conseil d'administration ou un organe délibérant équivalent ; une cartographie des risques couvrant l'ensemble des activités et zones géographiques ; une due diligence tiers proportionnée au niveau de risque identifié.

**Sanctions AFA et pénales.** En cas de manquement aux obligations Sapin II, la commission des sanctions de l'AFA peut prononcer : pour les personnes physiques (dirigeants) jusqu'à 200 000 € d'amende ; pour les personnes morales jusqu'à 1 000 000 € d'amende. Ces sanctions sont publiées sur le site de l'AFA (publicité des décisions). Le Parquet national financier (PNF) peut également engager des poursuites pénales et proposer une Convention Judiciaire d'Intérêt Public (CJIP — art. 22 Sapin II) en substitution aux poursuites : l'entreprise verse une amende d'intérêt public (sans plafond légal fixe), se soumet à un programme de mise en conformité supervisé par l'AFA, et peut être exonérée de condamnation pénale. Les premières CJIP françaises (Société Générale 250 M€, Airbus 2 Md€ dans le cadre d'accords trilatéraux avec le DoJ américain et le SFO britannique) ont démontré la capacité répressive effective du dispositif.

**Convention OCDE et FCPA américain.** La France est signataire de la Convention OCDE sur la lutte contre la corruption d'agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales (1997). Les entreprises françaises opérant aux États-Unis ou ayant des activités en dollars américains peuvent également être soumises au Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) américain. L'alignement du programme Sapin II avec les standards FCPA et UK Bribery Act 2010 est recommandé pour les groupes internationaux.

**Protection des lanceurs d'alerte.** La Loi Waserman du 21 mars 2022 (transposant la Directive 2019/1937/UE) renforce la protection des lanceurs d'alerte : définition élargie (inclut les facilitateurs et les proches), canal interne obligatoire pour les entreprises de 50+ salariés, possibilité d'alerte directe à l'AFA ou au Parquet, interdiction de représailles (licenciement, sanction disciplinaire, discrimination, poursuites abusives — peine de 1 an d'emprisonnement et 15 000 € d'amende pour entrave à l'alerte, art. 13 Loi Waserman), et dommages et intérêts en cas de représailles avérées.

La Charte Anti-Corruption conforme à la Loi Sapin II en France est souvent mal conçue ou insuffisamment mise en œuvre. Voici les erreurs les plus fréquentes constatées lors des contrôles AFA.

**Erreur n°1 — Confondre charte et programme de conformité.** La charte est le document d'engagement de la Direction, pas le programme complet. Des entreprises pensent avoir rempli leurs obligations Sapin II en adoptant une charte sans mettre en place la cartographie des risques, la due diligence tiers, les contrôles comptables ou le dispositif de formation. L'AFA évalue systématiquement les huit piliers lors de ses contrôles : la charte seule est insuffisante.

**Erreur n°2 — Charte générique non adaptée à l'entreprise.** Utiliser un modèle standard sans l'adapter à la réalité de l'entreprise (secteur d'activité, zones géographiques à risque, types de tiers) produit une charte creuse qui ne résiste pas à l'examen de l'AFA. La charte doit refléter les risques spécifiques identifiés dans la cartographie. Un fabricant de matériel médical ne fait pas face aux mêmes risques qu'un promoteur immobilier ou un constructeur d'infrastructures.

**Erreur n°3 — Absence de signature du dirigeant.** Une charte signée par le responsable compliance, le DPO ou le directeur juridique sans engagement explicite du PDG ou DG ne satisfait pas l'exigence du « tone from the top ». L'AFA considère que l'implication de la direction exécutive est un indicateur clé de l'effectivité du programme.

**Erreur n°4 — Dispositif d'alerte non fonctionnel ou mal connu.** Mettre en place un canal d'alerte interne (email ou formulaire) sans le communiquer aux collaborateurs, sans désigner de responsable de traitement des alertes, sans prévoir de délai de réponse, et sans assurer la confidentialité effective, rend le dispositif inopérant. L'AFA vérifie que les collaborateurs connaissent l'existence du canal et les modalités de son utilisation.

**Erreur n°5 — Due diligence tiers absente ou superficielle.** Beaucoup d'entreprises oublient d'appliquer leur programme anticorruption à leurs partenaires commerciaux (agents, distributeurs, intermédiaires), qui sont pourtant le premier vecteur de risque dans les affaires de corruption internationale. La due diligence doit être documentée, proportionnée au risque (questionnaire, recherche web, consultation de bases de données sanctions), et intégrée aux processus d'entrée en relation commerciale.

**Erreur n°6 — Formation insuffisante ou trop générale.** Une formation annuelle de 30 minutes obligatoire pour tous les collaborateurs ne cible pas les fonctions réellement exposées. L'AFA recommande des formations spécifiques et approfondies pour les fonctions à risque élevé (direction commerciale, achats, direction générale, filiales dans des pays à risque), incluant des mises en situation (scénarios, cas pratiques).

**Erreur n°7 — Programme non actualisé.** Un programme Sapin II mis en place en 2017 et jamais révisé ne tient pas compte de l'évolution de l'activité de l'entreprise, des nouvelles zones géographiques, des nouvelles activités, des évolutions légales (Loi Waserman 2022, Recommandations AFA 2023) ni des incidents survenus. L'AFA attend une revue périodique du programme (cartographie annuelle ou biennale, mise à jour du code de conduite, révision des formations).