Conditions Générales de Vente B2B (Entre Professionnels) France

Les Conditions Générales de Vente B2B (Entre Professionnels) en France sont des actes juridiques écrits et contraignants. Ils sont régis par Code de commerce art. L441-1 à L441-6 (conditions générales de vente entre professionnels). Elles définissent le périmètre du service, les SLA, le prix, les obligations RGPD et la responsabilité entre les parties.

Aux termes de l'article L441-1 du Code de commerce, tout vendeur de produits ou tout prestataire de services pour une activité professionnelle est tenu de communiquer ses conditions générales de vente à tout acheteur de produits ou tout demandeur de prestations de services qui en fait la demande pour l'exercice de son activité professionnelle. Ces CGV constituent le socle unique de la négociation commerciale (art. L441-1 al. 2). Le refus de communiquer les CGV constitue un manquement aux obligations commerciales sanctionné par la Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF) par une amende administrative de 75 000 euros pour une personne physique et 375 000 euros pour une personne morale (art. L442-15).

Les CGV B2B diffèrent fondamentalement des CGV B2C par l'absence du dispositif protecteur consumériste : pas de droit de rétractation d'ordre public de 14 jours, pas d'interdiction des clauses abusives au sens du Code de la consommation (mais contrôle du déséquilibre significatif par l'article L442-1 I 2° du Code de commerce), liberté tarifaire et de négociation, mais encadrement strict des délais de paiement (art. L441-10 : maximum 60 jours date de facture ou 45 jours fin de mois de la date d'émission de la facture) et des pénalités de retard (art. L441-10 III : taux applicable au minimum égal à trois fois le taux d'intérêt légal). La Cour de cassation (Cass. com. 26 janvier 2010, n°09-65.086) a confirmé que les CGV B2B constituent la base de la relation commerciale que l'acheteur peut accepter ou négocier.

Le contrôle des déséquilibres significatifs entre professionnels relève depuis la loi n°2008-776 du 4 août 2008 (LME) de l'article L442-1 I 2° du Code de commerce, selon lequel est prohibé le fait d'« obtenir ou tenter d'obtenir de l'autre partie un avantage quelconque ne correspondant à aucune contrepartie ou manifestement disproportionné au regard de la valeur de la contrepartie consentie ». La DGCCRF peut agir en justice pour demander la cessation des pratiques illicites et prononcer une amende civile jusqu'à 5 millions d'euros (art. L442-4). Le Tribunal de commerce de Paris (TC Paris, 18 octobre 2018) a jugé que des CGV imposant des délais de paiement de 90 jours contrevenaient à l'article L441-10.

Les CGV B2B en France doivent obligatoirement inclure (art. L441-1 II) : les conditions de vente, le barème des prix unitaires, les réductions de prix, les conditions de règlement. Pour les transactions inter-entreprises, les CGV peuvent également prévoir une clause de réserve de propriété (Code civil art. 2367 à 2372 issu de l'ordonnance n°2006-346 du 23 mars 2006 sur les sûretés) permettant au vendeur de conserver la propriété du bien jusqu'au complet paiement du prix, opposable aux tiers dans la limite des règles de publicité. Voir aussi le Contrat de prestation de services et l'Accord de Confidentialité (NDA) pour compléter le dispositif contractuel B2B en France.

Les Conditions Générales de Vente B2B en France sont nécessaires dès lors qu'un professionnel vend régulièrement des produits ou services à d'autres professionnels, conformément à l'obligation de communication prévue par l'article L441-1 du Code de commerce.

Activité de distribution de produits entre grossistes et détaillants. Les fabricants, importateurs et grossistes qui distribuent des produits à des détaillants, revendeurs ou distributeurs professionnels doivent disposer de CGV B2B mentionnant leur barème de prix, les conditions d'accès aux remises et rabais (remise quantitative, remise de référencement, bonification pour paiement anticipé), les délais de livraison et les modalités de retour de marchandises. L'article L441-1 impose que les CGV soient communiquées à tout acheteur professionnel qui en fait la demande, sans discrimination. Le Code de commerce art. L441-4 sanctionne les refus discriminatoires de vente entre professionnels.

Prestations de services récurrentes entre entreprises. Les prestataires de services aux entreprises (agences de communication, cabinets de conseil, SSII, agences de recrutement, bureaux d'études) doivent établir des CGV B2B précisant les conditions tarifaires, les modalités de facturation (facturation au temps passé, au forfait ou à la performance), les délais de paiement, les conditions de résiliation et les limites de responsabilité. Pour les services informatiques et numériques entre professionnels, les CGV SaaS B2B constituent un document complémentaire spécialisé.

Relations fournisseurs dans la grande distribution. Les fournisseurs de la grande distribution (surfaces alimentaires, GSB, GSS) qui négocient leurs accords commerciaux annuels (ACA) avec les enseignes doivent disposer de CGV B2B conformes à la loi EGAlim (loi n°2018-938 du 30 octobre 2018 pour l'équilibre des relations commerciales dans le secteur agricole et alimentaire) et à la loi EGALIM 2 (loi n°2021-1357 du 18 octobre 2021). Ces lois imposent des conditions spécifiques pour les matières premières agricoles, les tarifs, les marges arrière et les délais de paiement renforcés dans l'alimentaire (45 jours pour les produits frais périssables).

Secteur du bâtiment et des travaux publics. Les entreprises du BTP (bâtiment et travaux publics) qui exécutent des marchés privés entre professionnels utilisent les CGV B2B aux côtés des normes AFNOR (NF P03-001 pour les marchés privés) et des cahiers des clauses administratives particulières. Les CGV précisent les conditions de révision des prix (index BTP publiés par le Ministère chargé de l'Économie), les conditions d'application des pénalités de retard, les modalités d'avancement et de réception des travaux, et les conditions de sous-traitance conformes à la loi n°75-1334 du 31 décembre 1975.

Exportation vers d'autres États membres de l'UE. Les exportateurs français qui vendent à des professionnels d'autres États membres doivent adapter leurs CGV B2B aux spécificités du droit international des contrats : clause de choix de loi (Règlement Rome I 593/2008 art. 3), clause attributive de compétence (Règlement Bruxelles I bis 1215/2012 art. 25) ou clause compromissoire d'arbitrage (Chambre de Commerce Internationale / ICC, Centre de Médiation et d'Arbitrage de Paris / CMAP). Les termes de vente internationaux (Incoterms 2020 de la CCI : EXW, FCA, CIF, DAP, DDP) doivent également être intégrés pour définir le transfert des risques et la répartition des coûts logistiques.

Négociation annuelle commerciale dans la distribution. L'article L441-3 du Code de commerce impose que la relation commerciale entre fournisseurs et distributeurs soit formalisée dans une convention unique annuelle récapitulant les obligations réciproques. Les CGV B2B constituent la base de cette négociation annuelle (art. L441-1 al. 2). Les conditions générales d'achat (CGA) émises par les enseignes de la distribution doivent être analysées au regard des CGV du fournisseur pour identifier les points de divergence soumis à négociation dans la convention unique annuelle (délais de paiement, conditions de retour, SRP2 - seuil de revente à perte différencié).

Les Conditions Générales de Vente B2B en France comprennent des clauses obligatoires issues du Code de commerce et des clauses usuelles de la pratique commerciale française dont l'absence peut fragiliser la relation contractuelle.

Information sur les prix et barème tarifaire (Code de commerce art. L441-1 II). Barème des prix unitaires hors taxes (HT) avec indication des unités de vente (pièce, lot, tonne, heure), des quantités minimales de commande, des conditions d'accès aux remises quantitatives ou remises de référencement. Distinction entre remises acquises (déduites de la facture ou versées sur la facture distincte) et remises conditionnelles (ristournes versées a posteriori sur objectifs). La pratique des marges arrière (services distincts rendus par le distributeur) est encadrée depuis la loi NRE par l'article L441-7 du Code de commerce (obligation de les facturer distinctement et de les justifier). Pour les tarifs en devises étrangères : indication de la devise de référence, de la date de change applicable et du taux de change utilisé.

Conditions de commande et processus d'achat. Modalités de passation des commandes (bon de commande écrit, commande par e-mail ou par EDI - échange de données informatisées), délai de confirmation des commandes, conditions de modification ou d'annulation de commande et conséquences financières (indemnité forfaitaire ou facturation des coûts engagés). Pour les transactions importantes (contrats-cadres de fournitures) : conditions d'établissement des bons de commande par rapport aux accords-cadres. La formation du contrat de vente B2B est soumise aux articles 1113 à 1127 du Code civil : offre ferme, acceptation et moment de formation du contrat.

Délais de paiement et pénalités de retard (Code de commerce art. L441-10). Délai de paiement maximum : 60 jours à compter de la date d'émission de la facture ou 45 jours fin de mois (CFF : fin de mois de la date d'émission de la facture). Des délais conventionnels plus courts peuvent être négociés. Le taux des pénalités de retard doit être au minimum égal à trois fois le taux d'intérêt légal (taux d'intérêt légal 2025 à fixer selon l'arrêté annuel du Ministère de l'Économie). Une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 euros est due de plein droit à chaque facture impayée à l'échéance (art. L441-10 IV), sans mise en demeure préalable. Les délais de paiement dérogatoires spécifiques à certains secteurs (produits alimentaires frais : 30 jours ; produits sous signe de qualité : 30 jours après fin de décade de livraison ; bétail et viandes fraîches : 20 jours) doivent être respectés. Le modèle disponible sur forms-legal.com inclut les formules de calcul de pénalités conformes à l'article L441-10.

Clause de réserve de propriété (Code civil art. 2367 à 2372). Disposition selon laquelle la propriété des marchandises livrées n'est transférée à l'acheteur qu'après complet paiement du prix convenu, en principal et accessoires. Cette clause doit figurer dans les CGV pour être opposable à la procédure collective de l'acheteur (Code de commerce art. L624-10 sur la revendication en cas de procédure collective). La réserve de propriété ne suspend pas le transfert des risques de détérioration ou de perte à l'acheteur dès la livraison (Code civil art. 1196 al. 3 dans les rapports B2B). Condition de validité : la clause doit être mentionnée explicitement dans les CGV ou sur les bons de livraison signés, et non seulement dans la facture émise a posteriori. La clause de réserve de propriété étendue (extension à d'autres créances du vendeur sur l'acheteur) doit être rédigée très précisément pour être valide.

Conditions de livraison et transfert des risques. Modalités de livraison : lieu de livraison, qui prend en charge le transport et l'assurance transport (Incoterms 2020 applicables : EXW - départ usine, FCA - franco transporteur, DAP - rendu au lieu de destination convenu, DDP - rendu droits acquittés). Délais de livraison indicatifs et conséquences du dépassement (indemnité contractuelle ou simple dommages-intérêts en cas de retard fautif, Code civil art. 1231-1). Procédure de réception et de vérification des marchandises à la livraison (réserves dans les 3 jours par lettre recommandée au transporteur conformément à l'article L133-3 du Code de commerce pour les transporteurs terrestres). Conditions de retour de marchandises non conformes ou abîmées lors du transport.

Garanties et limitations de responsabilité. Garantie des vices cachés de droit commun (Code civil art. 1641 à 1648) sauf exclusion contractuelle possible en B2B pour les professionnels de même spécialité (jurisprudence constante Cass. com. depuis 1988). Garantie de conformité contractuelle éventuelle (durée, étendue). Limitation de responsabilité au montant de la commande ou à un multiple du prix : valide en B2B (Code civil art. 1231-3 pour les dommages prévisibles) sauf dol ou faute lourde (art. 1231-3 al. 2). Les clauses de limitation de responsabilité pour les dommages indirects (perte de chiffre d'affaires, perte de clientèle) sont courantes en B2B.

Propriété intellectuelle et confidentialité. Dispositions sur la propriété des créations réalisées dans le cadre de la prestation (cession éventuelle des droits d'auteur - Code de la propriété intellectuelle art. L131-1 - ou licence), protection des informations confidentielles échangées (renvoi vers un accord de confidentialité dédié ou clause intégrée), interdiction d'utiliser les éléments de marque du vendeur sans autorisation écrite préalable.

Résolution des litiges (clause attributive de compétence). Désignation du tribunal compétent : le Tribunal de commerce du siège du vendeur est usuel pour les litiges B2B (Code de commerce art. L721-3 : Tribunal de commerce compétent pour les actes de commerce). En cas de clause contraire dans les CGA de l'acheteur : le juge applique la Convention sur la loi des contrats adoptée par les parties (Code civil art. 1119 : les clauses générales contradictoires s'annulent). Clause d'arbitrage éventuelle devant la CCI ou le CMAP pour les litiges importants. Droit applicable : droit français ; pour les contrats internationaux, mention expresse conformément au Règlement Rome I.

Rédiger des CGV B2B conformes en France nécessite de compléter précisément chaque section du modèle et de vérifier la cohérence avec les pratiques commerciales réelles de l'entreprise.

Étape 1 - Identification de l'entreprise. Saisissez la dénomination sociale complète, la forme juridique (SARL, SAS, SA, SNC, EI), le numéro SIREN, l'adresse du siège social, le numéro de TVA intracommunautaire, les coordonnées du service commercial (téléphone, e-mail, site internet). Pour les activités réglementées : numéro d'inscription à l'ordre ou au registre professionnel.

Étape 2 - Barème de prix et conditions tarifaires. Décrivez les gammes de produits ou services avec les références internes correspondantes. Précisez si les prix sont établis HT (hors taxes) en euros avec le taux de TVA applicable. Définissez les paliers de remises quantitatives (exemple : 5 % pour commandes de 1 000 à 5 000 € HT, 10 % au-delà de 5 000 € HT). Mentionnez les conditions d'accès aux promotions spéciales ou aux remises de référencement pour les distributeurs.

Étape 3 - Délais de paiement et pénalités (OBLIGATOIRE). Indiquez le délai de paiement retenu : 30 jours, 45 jours fin de mois ou 60 jours date de facture. Précisez le taux des pénalités de retard (minimum : trois fois le taux d'intérêt légal). Reproduisez la formule obligatoire de l'indemnité forfaitaire de 40 euros par facture impayée à l'échéance (art. L441-10 IV du Code de commerce). Pour les secteurs alimentaires ou agricoles : vérifiez les délais dérogatoires imposés par la loi EGAlim.

Étape 4 - Conditions de livraison et Incoterms. Précisez le ou les Incoterms 2020 applicables par défaut (EXW, FCA, DAP ou DDP selon votre organisation logistique), les modalités de transport et d'assurance, les délais de livraison indicatifs par zone géographique, les procédures de réception et de réserves au transporteur. Pour les produits nécessitant une assurance transport spécifique (matériaux fragiles, produits de haute valeur) : précisez si le vendeur souscrit une assurance transport pour compte de l'acheteur (assurance « pour compte de qui il appartiendra »).

Étape 5 - Clause de réserve de propriété. Intégrez une clause de réserve de propriété explicite indiquant que les marchandises restent la propriété du vendeur jusqu'au complet paiement du prix. Précisez que les risques de perte ou détérioration sont transférés à l'acheteur dès la livraison (Code civil art. 1196 al. 3). Pour la clause de réserve étendue : mentionnez expressément les créances auxquelles elle s'applique (toutes créances ou créances spécifiques). Attention : la réserve de propriété doit figurer dans les documents contractuels signés avant ou lors de la livraison.

Étape 6 - Garanties et limitations de responsabilité. Précisez la durée et l'étendue de la garantie contractuelle éventuelle, les exclusions de garantie pour les utilisations non conformes ou les modifications non autorisées, la clause de limitation de responsabilité (montant maximum : prix de la commande ou de la facture litigieuse), l'exclusion des dommages indirects (perte de chiffre d'affaires, perte de profit). Veillez à exclure explicitement le dol et la faute lourde du champ d'application de la clause limitative.

Étape 7 - Clause attributive de compétence. Désignez le tribunal compétent pour tout litige né de l'interprétation ou de l'exécution des CGV : le Tribunal de commerce du siège du vendeur est usuel et valide entre commerçants (Code de commerce art. L721-3). Pour les transactions internationales : désignez le Tribunal de commerce de Paris ou optez pour une clause d'arbitrage devant la CCI (Paris) ou le CMAP. Précisez le droit applicable (droit français).

Étape 8 - Révision et mise à jour des CGV. Mentionnez la procédure de modification des CGV (notification aux clients avec délai de préavis) et la date de prise d'effet de la nouvelle version. Indiquez que la version en vigueur est celle applicable à la date de passation de la commande. Conservez les anciennes versions des CGV pendant au moins 5 ans pour les litiges éventuels (prescription commerciale de 5 ans, Code de commerce art. L110-4).

Les Conditions Générales de Vente B2B en France sont soumises au Code de commerce et au Code civil, avec des obligations spécifiques dont le non-respect est sanctionné par la DGCCRF et les tribunaux de commerce.

Obligations de communication des CGV (Code de commerce art. L441-1). Tout vendeur de produits ou prestataire de services doit communiquer ses CGV à tout acheteur professionnel qui en fait la demande pour l'exercice de son activité professionnelle. Cette obligation est impérative et le refus de communication constitue une pratique restrictive de concurrence sanctionnée par une amende administrative jusqu'à 375 000 euros pour une personne morale (art. L442-15). Les CGV doivent être communiquées par tout moyen constituant un support durable (e-mail, courrier, accès sécurisé sur site internet). L'article L441-1 III prévoit que les conditions dans lesquelles le vendeur ou le prestataire peut être dispensé d'établir des CGV doivent être définies par décret.

Encadrement des délais de paiement B2B (Code de commerce art. L441-10). Les délais de paiement entre professionnels sont plafonnés à 60 jours à compter de la date d'émission de la facture (60 jours nets) ou à 45 jours fin de mois de la date d'émission de la facture (45 jours CFF). Ces délais sont d'ordre public et les clauses contractuelles prévoyant des délais plus longs sont réputées non écrites. Des délais plus courts peuvent toujours être convenu. Les pénalités de retard sont dues de plein droit (sans mise en demeure) dès le jour suivant la date d'échéance : taux minimum = 3 fois le taux d'intérêt légal, plus indemnité forfaitaire de 40 euros par facture (art. L441-10 III et IV). Les taux contractuels supérieurs au minimum légal sont valables. La DGCCRF contrôle régulièrement le respect des délais de paiement B2B et peut prononcer des amendes jusqu'à 2 millions d'euros pour les violations répétées.

Interdiction des déséquilibres significatifs (Code de commerce art. L442-1 I 2°). Est prohibé le fait d'obtenir ou tenter d'obtenir de l'autre partie un avantage quelconque ne correspondant à aucune contrepartie ou manifestement disproportionné. La DGCCRF peut agir en justice devant le Tribunal de commerce de Paris (compétence exclusive pour les pratiques restrictives nationales) pour demander la cessation des pratiques et une amende civile jusqu'à 5 millions d'euros ou trois fois le montant des avantages indûment perçus (art. L442-4). Les associations professionnelles reconnues peuvent également agir pour faire cesser ces pratiques. La Cour d'appel de Paris (CA Paris, 9 décembre 2020, affaire Carrefour) a confirmé l'application de ce texte aux CGV imposées unilatéralement.

Réserve de propriété (Code civil art. 2367 à 2372). La clause de réserve de propriété est opposable à la procédure collective de l'acheteur si elle figure dans les conditions de vente acceptées par l'acheteur avant la livraison (Code de commerce art. L624-10). Pour l'opposabilité en cas de transformation des marchandises par l'acheteur : la réserve de propriété peut être étendue aux produits résultant de la transformation si les CGV le prévoient expressément. En cas de procédure collective de l'acheteur, le vendeur peut revendiquer les marchandises non encore payées dans le délai de 3 mois suivant le jugement d'ouverture (Code de commerce art. L624-9).

Droit applicable aux contrats internationaux (Règlement Rome I 593/2008). Pour les transactions entre un vendeur français et un acheteur professionnel d'un autre État membre ou d'un pays tiers, le Règlement Rome I permet le choix du droit applicable (art. 3). Sans choix, le droit de la résidence habituelle de la partie qui fournit la prestation caractéristique s'applique (art. 4). La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM, Vienne 1980) s'applique par défaut aux ventes internationales de marchandises entre professionnels domiciliés dans des États contractants ; elle peut être exclue par une mention expresse dans les CGV.

Les erreurs les plus fréquentes dans les CGV B2B en France exposent les vendeurs à des sanctions de la DGCCRF et à des décisions de justice défavorables du Tribunal de commerce.

Erreur 1 - Délais de paiement dépassant le plafond légal. Certaines CGV B2B prévoient des délais de paiement de 90 ou 120 jours, dépassant le plafond de 60 jours (ou 45 jours fin de mois) fixé par l'article L441-10 du Code de commerce. Ces clauses sont réputées non écrites et le délai légal de 60 jours s'applique automatiquement. La DGCCRF publie régulièrement des bilans des délais de paiement par secteur et peut infliger des amendes allant jusqu'à 2 millions d'euros pour les violations graves ou répétées. Vérifiez également les délais spécifiques applicables à votre secteur d'activité (alimentaire, agricole, BTP).

Erreur 2 - Absence de clause de réserve de propriété ou clause mal rédigée. La clause de réserve de propriété ne protège le vendeur en cas de procédure collective de l'acheteur (redressement judiciaire, liquidation judiciaire) que si elle figure dans les documents contractuels acceptés par l'acheteur avant la livraison et si elle est opposable aux autres créanciers. Une clause de réserve de propriété mentionnée uniquement sur la facture (émise après livraison) n'est pas opposable à la procédure collective (Cass. com. 14 mars 2006, n°04-16.139). Intégrez systématiquement la clause dans les CGV et faites accepter les CGV avant ou lors de chaque livraison.

Erreur 3 - Non-mention ou montant incorrect des pénalités de retard. Les pénalités de retard doivent être mentionnées dans les CGV et sur les factures (Code de commerce art. L441-9). L'absence de mention des pénalités de retard dans les CGV est une pratique irrégulière sanctionnable. Le taux prévu ne peut pas être inférieur à trois fois le taux d'intérêt légal. L'indemnité forfaitaire de 40 euros est due de plein droit sans qu'il soit nécessaire de la réclamer expressément ; certains vendeurs omettent de la facturer et perdent ainsi un droit automatique.

Erreur 4 - Clause limitative de responsabilité excluant dol et faute lourde. Les clauses limitant la responsabilité du vendeur pour dol ou faute lourde (inexécution délibérée) sont contraires à l'article 1231-3 al. 2 du Code civil et réputées non écrites. Une clause limitative de responsabilité mal rédigée qui n'exclut pas explicitement le dol et la faute lourde du périmètre des limitations sera déclarée partiellement nulle par le Tribunal de commerce. Ajoutez systématiquement la mention : « La présente limitation de responsabilité ne s'applique pas en cas de dol ou de faute lourde du Vendeur ».

Erreur 5 - CGV conflictuelles avec les Conditions Générales d'Achat de l'acheteur. En pratique, de nombreux acheteurs professionnels émettent des Conditions Générales d'Achat (CGA) qui peuvent contredire les CGV du vendeur (délais de paiement différents, attribution de compétence différente, limitation de responsabilité différente). La jurisprudence française applique le principe des contrariétés : les clauses contradictoires s'annulent mutuellement et les règles supplétives du Code civil et du Code de commerce s'appliquent (Cass. com. 26 avril 2017, n°15-23.231). Pour éviter ce risque : insérez dans vos CGV une clause de primauté des CGV du vendeur et exigez une acceptation explicite des CGV par écrit avant toute exécution.