Acuerdo de Nombramiento de Administrador España
DIRECTOR APPOINTMENT AGREEMENT (ACUERDO DE NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADOR)
This Director Appointment Agreement ("Acuerdo de Nombramiento de Administrador") is made pursuant to Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010) art. 214, recording the appointment of a director (administrador) of:
COMPANY: [Company Name] ([Company Type]), NIF/CIF [Company NIF], domicilio social at [Company Address], inscribed in the [Registro Mercantil] (hereinafter, the "Sociedad").
APPOINTEE: [Appointee Name], DNI/NIE/Passport [Appointee DNI], nationality [Appointee Nationality], domiciled at [Appointee Address] (hereinafter, the "Administrador").
1. JUNTA GENERAL RESOLUTION
1.1 The [Junta Type] of [Company Name], held on [Junta Date], adopted a resolution appointing [Appointee Name] as [Administration Position] of the Sociedad, effective [Appointment Date], pursuant to Ley de Sociedades de Capital art. 214.
1.2 Outgoing director (if applicable): [Outgoing Director].
2. ACCEPTANCE OF APPOINTMENT (ACEPTACIÓN DEL CARGO)
2.1 The Administrador hereby expressly accepts the appointment as [Administration Position] of [Company Name], effective [Appointment Date], pursuant to Ley de Sociedades de Capital art. 215.
2.2 The Administrador declares that they are not disqualified (inhabilitado) from holding a directorship under the Texto Refundido de la Ley Concursal (RDL 1/2020), the Ley 22/2015 de Auditoría de Cuentas, or any court order, and that they accept all duties imposed by the LSC.
3. TERM AND REMUNERATION
3.1 Term. The mandate of the Administrador shall be: [Mandate Term]. For Sociedad Anónima administrators, the maximum term is 6 years per LSC art. 221, renewable by junta general resolution.
3.2 Remuneration. The Administrador position is: [Remuneration]. [Remuneration Details]
4. DUTIES AND OBLIGATIONS
4.1 The Administrador assumes the following statutory duties from the date of appointment:
Deber de diligencia (Duty of Care) under LSC art. 225: The Administrador shall act with the diligencia de un ordenado empresario, devoting the necessary time and effort to management functions and seeking information required for informed decisions.
Deber de lealtad (Duty of Loyalty) under LSC arts. 227–230: The Administrador shall act in the best interests of the Sociedad, avoid conflicts of interest, and not use company assets or information for personal benefit.
Deber de secreto (Duty of Confidentiality) under LSC art. 228(e): The Administrador shall maintain confidentiality of privileged company information, including after leaving office.
4.2 Breach of the above duties may give rise to the acción social de responsabilidad under LSC art. 238 and the acción individual de responsabilidad under art. 241 LSC.
5. REGISTRO MERCANTIL FILING
5.1 The Sociedad undertakes to execute a notarial escritura pública of this appointment before a Notario de España and file it with the Registro Mercantil of the province where the domicilio social is located within 30 days of the appointment date, as required by Código de Comercio art. 21 and the Reglamento del Registro Mercantil (RD 1784/1996) art. 17.
5.2 The appointment is effective between the parties from the date of acceptance but is enforceable against third parties only from the date of inscription in the Registro Mercantil. The Sociedad shall also update the AEAT via Modelo 036 to reflect the new administrator data.
SIGNATURES
This Director Appointment Agreement is signed in acceptance of the appointment and the obligations described herein.
Company Representative
[Company Name]
Appointee (Administrador)
[Appointee Name]
Qué es Acuerdo de Nombramiento de Administrador España
El Acuerdo de Nombramiento de Administrador es, en España, el contrato escrito regulado por Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010) art. 214, que fija por escrito los derechos y obligaciones recíprocos de las partes y resulta exigible ante los tribunales civiles.
La Ley de Sociedades de Capital (LSC) es el texto normativo principal del derecho societario español, que regula la sociedad de responsabilidad limitada (S.L.) — principalmente en el Título III LSC (arts. 87–315) — y la sociedad anónima (S.A.) — en el Título IV LSC (arts. 316–495). Ambas formas jurídicas están supervisadas por el Registro Mercantil conforme al Reglamento del Registro Mercantil (Real Decreto 1784/1996).
El nombramiento de un administrador activa obligaciones corporativas y fiscales obligatorias. Conforme al Artículo 215 LSC, el nombramiento debe ser aceptado por el nombrado, y tanto el nombramiento como la aceptación deben constar en escritura pública notarial e inscribirse en el Registro Mercantil del domicilio social de la sociedad en el plazo de 30 días conforme al Artículo 17 del Reglamento del Registro Mercantil. El administrador debe obtener o confirmar un NIF (Número de Identificación Fiscal) a través de la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT).
El derecho de gobierno corporativo español distingue varias estructuras de administración: administrador único con plenas facultades de gestión; administradores solidarios que actúan independientemente; administradores mancomunados que actúan conjuntamente; o consejo de administración con un mínimo de 3 miembros para la sociedad anónima conforme al Artículo 291 LSC.
La Ley 31/2014 reformó sustancialmente el gobierno corporativo español, introduciendo el deber de diligencia (Artículo 225 LSC) y el deber de lealtad (Artículo 227 LSC), que rigen la conducta del administrador desde el momento de su nombramiento. Para las sociedades anónimas cotizadas, son aplicables requisitos adicionales de gobierno corporativo bajo la Ley del Mercado de Valores (Ley 6/2023) y el Código de Buen Gobierno de la CNMV.
Desde la perspectiva del ordenamiento jurídico español, este documento debe cumplir con los requisitos formales establecidos en el Código de Comercio (Real Decreto de 22 de agosto de 1885) y la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio). La validez del documento requiere la identificación completa de las partes mediante NIF o CIF, según corresponda a personas físicas o jurídicas. El Registro Mercantil Central y los Registros Mercantiles provinciales constituyen las instituciones encargadas de la inscripción y publicidad de los actos mercantiles en España. La Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) establece obligaciones fiscales derivadas de las operaciones documentadas, incluyendo la liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITPAJD) regulado por el Real Decreto Legislativo 1/1993. El Tribunal Supremo ha consolidado doctrina jurisprudencial sobre la interpretación de cláusulas contractuales mercantiles, especialmente en relación con la buena fe contractual recogida en los Artículos 1258 y 1278 del Código Civil. La Dirección General de los Registros y del Notariado emite resoluciones vinculantes sobre la calificación registral de documentos mercantiles. Las Cámaras de Comercio de España ofrecen servicios de mediación y arbitraje para la resolución extrajudicial de controversias empresariales conforme a la Ley 60/2003 de Arbitraje.
Cuándo necesitas Acuerdo de Nombramiento de Administrador España
El Acuerdo de Nombramiento de Administrador España es necesario siempre que una sociedad limitada (S.L.) o sociedad anónima (S.A.) designe a un nuevo administrador — ya sea como administrador único, administradores solidarios o mancomunados, o como miembro del consejo de administración — requiriendo acuerdo societario formal e inscripción en el Registro Mercantil.
El acuerdo es obligatorio en la constitución de la sociedad — toda sociedad española debe designar al menos un administrador en el momento de su constitución, y el nombramiento inicial se incluye en la escritura fundacional y se inscribe en el Registro Mercantil.
El Acuerdo de Nombramiento de Administrador España es necesario cuando expira el mandato de un administrador existente — el Artículo 221 LSC permite a los estatutos establecer un plazo fijo para los administradores (normalmente 6 años para la sociedad anónima conforme al art. 221.2 LSC; indefinido por defecto para la sociedad limitada). Al vencimiento, la junta general debe adoptar un nuevo acuerdo de nombramiento.
El documento es necesario cuando un administrador dimite, es cesado o fallece — la junta general debe nombrar con prontitud un sustituto para mantener una gestión ininterrumpida. Conforme al Artículo 171 LSC, si el número de consejeros desciende por debajo del mínimo legal sin que exista suplente, cualquier socio puede solicitar al Juzgado de lo Mercantil el nombramiento de un administrador.
El Acuerdo de Nombramiento de Administrador España es preciso cuando se reestructura el gobierno de la sociedad — pasando de administrador único a consejo de administración, o de administradores solidarios a mancomunados — lo que requiere modificación de los estatutos sociales y un nuevo acuerdo de nombramiento.
La Inspección de Trabajo y Seguridad Social puede requerir la acreditación de relaciones contractuales conforme al Estatuto de los Trabajadores (Real Decreto Legislativo 2/2015). La Tesorería General de la Seguridad Social (TGSS) exige documentación acreditativa para el alta, baja y variaciones de datos en el Sistema de la Seguridad Social. El Servicio Público de Empleo Estatal (SEPE) interviene en procedimientos de regulación de empleo que requieren soporte documental específico. Los Juzgados de lo Mercantil, creados por la Ley Orgánica 8/2003, tienen competencia exclusiva sobre materias concursales y de propiedad industrial. La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) supervisa prácticas comerciales que pueden afectar a la libre competencia conforme a la Ley 15/2007.
Qué incluir en tu Acuerdo de Nombramiento de Administrador España
Un Acuerdo de Nombramiento de Administrador España válido conforme a la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010) debe incluir los siguientes elementos para garantizar el cumplimiento legal y la inscripción en el Registro Mercantil.
Identificación de la Sociedad: Denominación social completa, forma jurídica (S.L. o S.A.), domicilio social, NIF/CIF y datos registrales (provincia, tomo, hoja, folio, sección y número de inscripción).
Datos de la Junta General: Fecha, tipo (ordinaria o extraordinaria) y quórum de la junta general en que se adoptó el acuerdo de nombramiento. Para la S.L., el quórum mínimo conforme a los artículos 198–199 LSC; para la S.A. conforme al Artículo 193 LSC. Acreditación de que el asunto figuraba correctamente en el orden del día.
Datos del Nombrado: Nombre completo, DNI/NIE/NIF, domicilio y nacionalidad del nombrado. Para administradores personas jurídicas, denominación social, CIF y nombre de la persona física que actúa como representante permanente conforme al Artículo 212 bis LSC.
Estructura de Administración: Especificación de la estructura de administración — administrador único; administradores solidarios (número y nombres); administradores mancomunados (número, nombres y alcance de la actuación conjunta requerida); o consejo de administración (número de consejeros, designación de presidente y secretario).
Facultades y Alcance: Descripción de las facultades de gestión otorgadas — si se otorga apoderamiento general que cubra todos los actos de la sociedad, o facultades específicas. Para el consejo de administración, descripción de las facultades delegadas conforme al Artículo 249 LSC.
Duración del Cargo: Duración del nombramiento — indefinida por defecto para la sociedad limitada; máximo 6 años para la sociedad anónima conforme al Artículo 221.2 LSC, renovable por nuevo acuerdo de junta.
Retribución: Indicación de si el cargo es retribuido o gratuito. Si es retribuido, la retribución debe estar prevista en los estatutos sociales conforme al Artículo 217 LSC y aprobada por la junta general. Para las sociedades cotizadas, son aplicables los requisitos del informe de retribuciones de la CNMV.
Aceptación: Aceptación escrita del nombrado — exigida por el Artículo 215 LSC para que el nombramiento surta efectos. La aceptación debe constar en la escritura pública notarial.
Forms-legal.com ofrece esta plantilla de Nombramiento de Administrador España como punto de partida. Los nombramientos de administradores en sociedades españolas requieren escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil, y deben ser revisados por un abogado especialista en derecho mercantil o un gestor administrativo. La plataforma forms-legal.com ofrece esta plantilla adaptada a la legislación española vigente para facilitar la elaboración de este documento con todas las garantías legales.
El marco regulatorio español exige que este tipo de documento incluya cláusulas específicas sobre protección de datos personales conforme al Reglamento General de Protección de Datos (RGPD — Reglamento UE 2016/679) y la Ley Orgánica 3/2018 de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales (LOPDGDD). La Agencia Española de Protección de Datos (AEPD) puede imponer sanciones de hasta 20 millones de euros por infracciones graves en materia de tratamiento de datos. Las obligaciones tributarias derivadas incluyen la presentación del Modelo 036 o 037 ante la AEAT para la declaración censal, así como los modelos periódicos de IVA (Modelo 303), retenciones (Modelo 111) e Impuesto sobre Sociedades (Modelo 200). El Consejo General del Notariado supervisa la fe pública en documentos que requieren intervención notarial. La plataforma forms-legal.com facilita la generación de este documento conforme a la legislación española vigente, incorporando todas las cláusulas obligatorias y recomendadas por la práctica jurídica profesional. Los Colegios de Abogados de España ofrecen servicios de turno de oficio y orientación jurídica gratuita para ciudadanos que necesiten asesoramiento sobre la formalización de documentos legales.
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}Preguntas Frecuentes
Conforme al artículo 214 de la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), los administradores de una sociedad española (S.L. o S.A.) son nombrados por la junta general de socios o accionistas. El nombramiento requiere: acuerdo de la junta general con la mayoría requerida (mayoría simple para la sociedad limitada conforme al art. 198 LSC; mayoría simple para la sociedad anónima conforme al art. 201 LSC para materias ordinarias); aceptación escrita del nombrado conforme al art. 215 LSC; escritura pública ante Notario; inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social en el plazo de 30 días conforme al art. 17 del Reglamento del Registro Mercantil; y alta del NIF del administrador en la AEAT. El administrador puede ser persona física o jurídica — si es persona jurídica, debe designar una persona física representante permanente conforme al art. 212 bis LSC. La ley española prohíbe el nombramiento de personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal o condenadas por determinados delitos conforme al art. 213 LSC.
La Ley de Sociedades de Capital (LSC) española reconoce cuatro modelos principales de administración societaria. El administrador único ostenta en solitario todas las facultades de gestión y representación — estructura de gobierno más sencilla, habitual en pequeñas sociedades limitadas. Los administradores solidarios disponen individualmente de plenas facultades de gestión — cualquiera de ellos puede obligar a la sociedad sin el consentimiento de los demás, lo que proporciona agilidad operativa pero crea riesgo de actos contrapuestos. Los administradores mancomunados deben actuar conjuntamente — la sociedad solo queda obligada cuando actúan juntos dos o más de los administradores mancomunados designados, lo que ofrece un control mutuo pero exige una toma de decisiones coordinada. El consejo de administración es un órgano colegiado de gestión que actúa por mayoría de sus miembros — obligatorio para la sociedad anónima con más de 3 accionistas conforme al art. 291 LSC; opcional pero habitual en sociedades limitadas de mayor tamaño. Los estatutos de la sociedad deben especificar la estructura de administración elegida, y cualquier cambio requiere modificación estatutaria e inscripción actualizada en el Registro Mercantil.
Los administradores de sociedades españolas están sujetos a dos deberes fundamentales conforme a la Ley de Sociedades de Capital (LSC) reformada por la Ley 31/2014. El deber de diligencia (art. 225 LSC) exige a los administradores desempeñar su cargo con la diligencia de un ordenado empresario, informándose y tomando decisiones con la capacidad de juicio que corresponda a su posición y responsabilidades. El deber de lealtad (art. 227 LSC) exige a los administradores actuar en el mejor interés de la sociedad y no en su propio interés personal. El deber de lealtad comprende: el deber de evitar situaciones de conflicto de interés (art. 228 LSC); la prohibición de utilizar los activos o la información de la sociedad en beneficio propio; la prohibición de competencia con la sociedad; y el deber de secreto (art. 228.b LSC). El incumplimiento de estos deberes expone a los administradores a responsabilidad civil frente a la sociedad (acción social de responsabilidad — art. 238 LSC) y frente a socios y acreedores (acción individual de responsabilidad — art. 241 LSC). Los administradores también pueden responder personalmente de las deudas sociales en concurso de acreedores si se declara el concurso culpable por su conducta dolosa o gravemente negligente.
Conforme al artículo 223 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), los administradores de una sociedad española pueden ser cesados en cualquier momento por la junta general de socios o accionistas, aunque el cese no figure en el orden del día de la junta — para la sociedad limitada, el Tribunal Supremo ha declarado (STS de 30 de enero de 1997) que la facultad de cesar a los administradores es inherente a la soberanía de la junta y no puede ser limitada por los estatutos. Para la sociedad anónima, el cese puede incluirse como punto permanente del orden del día conforme al art. 223.1 LSC. Los administradores también pueden renunciar voluntariamente (dimisión) mediante comunicación escrita a la sociedad y a los restantes miembros del órgano de administración. Tras el cese o la renuncia, la sociedad debe notificar al Registro Mercantil la baja del administrador saliente y el alta del sustituto en el plazo de 30 días. Durante el período comprendido entre el cese y la inscripción de la sustitución, el administrador saliente puede seguir obligando a la sociedad frente a terceros de buena fe conforme al principio de fe pública registral (art. 21 Código de Comercio).
El nombramiento en sí mismo no es un hecho imponible bajo el derecho español, pero la retribución de los administradores tiene importantes implicaciones fiscales. La retribución del administrador por su sociedad española se clasifica como rendimiento del trabajo conforme al artículo 17 de la Ley 35/2006 del IRPF, sujeto a retención a cuenta del IRPF al tipo aplicable. Para los administradores no residentes fiscales en España, la retribución está sujeta al Impuesto sobre la Renta de No Residentes (IRNR) conforme al Real Decreto Legislativo 5/2004 — habitualmente a tipo fijo (actualmente el 24 % para no residentes fuera de la UE; el 19 % para residentes en la UE/EEE). Los administradores de sociedades generalmente no están encuadrados en el régimen general de la Seguridad Social (TGSS) como trabajadores por cuenta ajena, pero si poseen más del 25 % de las participaciones, deben darse de alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA) y abonar sus propias cuotas a la Seguridad Social. La escritura pública de nombramiento de administrador está sujeta a una liquidación nominal del Impuesto sobre Actos Jurídicos Documentados (AJD) al inscribirse en el Registro Mercantil.
Esta plantilla se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Las leyes varían según la jurisdicción y cambian con el tiempo. Consulte a un abogado cualificado para obtener asesoramiento específico para su situación.Aviso legal completo
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