Acta de Junta General Extraordinaria en España
ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS
Extraordinary General Meeting Minutes — Spain
Pursuant to Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), Article 167
1. COMPANY DETAILS
Company: [Company Name]
Legal Form: [Company Form]
NIF/CIF: [Company NIF]
Registered Address: [Registered Address]
Registro Mercantil: [Registro Mercantil]
Total Share Capital: [Total Share Capital]
2. MEETING DETAILS
Meeting Reference: [Meeting Number]
Type: Extraordinary General Meeting (Junta General Extraordinaria) — Article 167 LSC
Convocation Method: [Convocation Type]
Date: [Meeting Date]
Start Time: [Meeting Time] End Time: [Meeting End Time]
Location: [Meeting Location]
3. ATTENDANCE AND CAPITAL REPRESENTATION
Shareholders Present in Person:
[Shareholders Present]
Shareholders Represented by Proxy:
[Shareholders Represented]
Total Capital Represented: [Capital Represented]
President (Presidente de la Junta): [President Name]
Secretary (Secretario de la Junta): [Secretary Name]
Notario Present: [Notario Present]
The quorum required by the estatutos sociales and the Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010) for this extraordinary general meeting is confirmed as met.
4. AGENDA (ORDEN DEL DÍA)
[Agenda Items]
5. DELIBERATIONS
[Deliberations]
6. RESOLUTIONS ADOPTED (ACUERDOS ADOPTADOS)
[Resolutions]
Registro Mercantil Registration Required: [Registro Mercantil Required]
7. CLOSING
With no further business, the President declared the extraordinary general meeting closed. These minutes are prepared in accordance with Articles 97–101 of the Reglamento del Registro Mercantil (Real Decreto 1784/1996) and Article 167 of the Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), and shall be transcribed into the company's libro de actas under Article 26 of the Código de Comercio.
SIGNATURES
Approved in [Closing City], on [Approval Date].
PRESIDENT (PRESIDENTE DE LA JUNTA):
[President Name]
Signature: _________________________ Date: _________________________
SECRETARY (SECRETARIO DE LA JUNTA):
[Secretary Name]
Signature: _________________________ Date: _________________________
President of the Meeting
________________
Signature
Secretary of the Meeting
________________
Signature
Qué es Acta de Junta General Extraordinaria en España
El Acta de Junta General Extraordinaria es, en España, el documento que deja constancia escrita y fehaciente de los hechos o acuerdos regulado por Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), y sirve de prueba de lo acontecido o convenido.
La Ley de Sociedades de Capital consolida el derecho societario español tanto para la sociedad anónima (S.A.) como para la sociedad de responsabilidad limitada (S.L.), que conjuntamente representan la inmensa mayoría de las sociedades mercantiles registradas en el Registro Mercantil. El Artículo 160 LSC establece las competencias exclusivas de la junta general — el órgano soberano de gobierno — incluyendo: la aprobación y modificación de los estatutos sociales; el nombramiento, cese y retribución de los administradores; la aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión; las decisiones sobre modificaciones del capital social; la transformación, fusión, escisión y disolución.
Una junta general extraordinaria conforme al Artículo 167 LSC es toda junta general que no sea la junta ordinaria anual prevista en el Artículo 164 LSC. La junta ordinaria debe convocarse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social para aprobar las cuentas anuales, censurar la gestión social y decidir sobre la distribución de beneficios — todas las demás juntas son extraordinarias. Las juntas extraordinarias se convocan cuando el órgano de administración (consejo de administración o administradores) lo considere conveniente, o cuando lo soliciten socios que representen al menos el cinco por ciento del capital social conforme al Artículo 168 LSC.
La convocatoria de una junta general extraordinaria debe cumplir los artículos 173 a 178 LSC: debe publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en la página web de la sociedad (si fuera obligatoria), o remitirse mediante comunicación individual a cada socio con al menos quince días de antelación para las S.L. y un mes para las S.A. cotizadas. Para la junta universal conforme al Artículo 178 LSC — cuando todo el capital social está presente o representado y se acuerda unánimemente celebrar la reunión — no se requiere convocatoria previa.
Para los acuerdos que deban inscribirse en el Registro Mercantil — modificación de estatutos sociales, ampliaciones de capital, nombramiento o cese de administradores, fusiones conforme a la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales — el Acta de Junta General Extraordinaria debe elevarse a instrumento público (escritura pública o acta notarial de junta) ante un Notario, quien certifica el acuerdo para su presentación al Registro Mercantil conforme al Reglamento del Registro Mercantil (Real Decreto 1784/1996).
Cuándo necesitas Acta de Junta General Extraordinaria en España
El Acta de Junta General Extraordinaria en España debe formalizarse siempre que los socios de una S.A. o S.L. se reúnan fuera de la junta general ordinaria anual para ejercer las competencias soberanas reservadas a la junta general conforme a la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010).
El Acta de Junta General Extraordinaria se requiere cuando deban modificarse los estatutos sociales — cambio de denominación social, domicilio social, capital social, objeto social o estructura de gobierno. La modificación de estatutos exige mayorías reforzadas conforme a los artículos 199 (S.L.) y 194 (S.A.) LSC e inscripción en el Registro Mercantil previa protocolización notarial.
El acta resulta necesaria cuando la junta extraordinaria apruebe una ampliación de capital o una reducción de capital — operaciones que requieren el estricto cumplimiento de los artículos 295 a 345 LSC e inscripción en el Registro Mercantil para ser eficaces frente a terceros.
El Acta se requiere cuando los socios cesen o nombren nuevos administradores fuera del ciclo anual ordinario — por ejemplo, ante la dimisión, fallecimiento o inhabilitación de un administrador, o tras una reestructuración del gobierno corporativo impulsada por inversores. Los cambios de administradores deben inscribirse en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente.
El Acta de Junta General Extraordinaria resulta necesaria cuando la sociedad apruebe una transformación, fusión, escisión o cesión global del activo y del pasivo conforme a la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales — todas las cuales requieren acta notarializada e inscripción en el Registro Mercantil.
El acta se requiere cuando la junta extraordinaria vote la disolución voluntaria conforme al Artículo 368 LSC, o el nombramiento de liquidadores conforme al Artículo 376 LSC.
El Acta resulta necesaria cuando los socios ejerzan su derecho conforme al Artículo 168 LSC de convocar una junta para abordar asuntos específicos — como la solicitud de un socio minoritario del cinco por ciento para investigar la gestión o tratar un asunto societario concreto.
Qué incluir en tu Acta de Junta General Extraordinaria en España
Un Acta de Junta General Extraordinaria válida conforme a la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010) debe contener los siguientes elementos esenciales para cumplir los artículos 97 a 101 del Reglamento del Registro Mercantil (Real Decreto 1784/1996) y los requisitos de la práctica notarial.
Identificación de la Sociedad: Denominación social completa, forma jurídica (S.A. o S.L.), NIF/CIF, datos de inscripción en el Registro Mercantil (tomo, folio, hoja) y domicilio social.
Datos de la Convocatoria: Método y fecha de la convocatoria — publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y página web conforme al Artículo 173 LSC, comunicación individual escrita a los socios conforme al Artículo 174 LSC, o procedimiento de junta universal conforme al Artículo 178 LSC. Para la junta universal, debe constar expresamente que la totalidad del capital social está presente o representado y que los socios han acordado unánimemente celebrar la reunión.
Referencia y Tipo de Reunión: Número de orden de la junta, confirmación de que se trata de una junta general extraordinaria conforme al Artículo 167 LSC — distinta de la junta general ordinaria anual — fecha, hora (inicio y fin) y lugar.
Asistencia y Capital Representado: Relación completa de socios presentes — con nombre, DNI/NIF/NIE y número de participaciones o acciones — y socios representados por apoderado, identificando al representante y el documento de apoderamiento escrito. El capital social total representado en porcentaje y cifra absoluta debe constar, junto con la confirmación del cumplimiento del quórum.
Presidente y Secretario: Nombres del Presidente de la Junta y del Secretario de la Junta. El Secretario es responsable de redactar y certificar el Acta.
Orden del Día: Relación completa de los asuntos a deliberar y resolver. Para juntas extraordinarias no universales, los puntos del orden del día deben corresponder exactamente a los indicados en la convocatoria.
Deliberaciones y Acuerdos: Para cada punto del orden del día, resumen de la deliberación seguido del acuerdo adoptado con los resultados completos de la votación: votos a favor, votos en contra, abstenciones y votos en blanco. Los votos particulares y la identidad de los socios disidentes deben quedar registrados si cualquier socio lo solicita. Forms-legal.com proporciona esta plantilla de Acta de Junta General Extraordinaria como punto de partida para la documentación de gobierno corporativo.
Asistencia Notarial (si procede): Cuando un Notario asista a la junta para levantar acta notarial conforme al Artículo 203 LSC, deben constar la identidad del Notario y el número de protocolo.
Firmas y Certificación: Firmas del Presidente y del Secretario aprobando el Acta conforme al Artículo 99 del Reglamento del Registro Mercantil. Para los acuerdos que requieran inscripción en el Registro Mercantil, se requiere una certificación firmada por el Secretario y visada por el Presidente. La plataforma forms-legal.com ofrece esta plantilla adaptada a la legislación española vigente para facilitar la elaboración de este documento con todas las garantías legales.
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Preguntas Frecuentes
Conforme a los artículos 164 y 167 de la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), la junta general ordinaria es la reunión anual de socios que debe convocarse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social para aprobar las cuentas anuales, censurar la gestión social y decidir sobre la aplicación de resultados — específicamente si se distribuyen dividendos o se destinan beneficios a reservas. La junta general extraordinaria es cualquier otra reunión convocada para cualquier asunto fuera de este orden del día anual ordinario — modificaciones de estatutos sociales, ampliaciones de capital, nombramiento o cese de administradores, fusiones, disoluciones o cualquier otro asunto que los socios o el órgano de administración decidan abordar fuera del ciclo anual. Ambos tipos de junta deben cumplir los requisitos de convocatoria de los artículos 173 a 178 LSC. La distinción resulta relevante principalmente por las limitaciones del orden del día y los plazos de convocatoria — las juntas extraordinarias no pueden abordar puntos no incluidos en la convocatoria salvo que se celebren como junta universal conforme al artículo 178 LSC.
Las mayorías requeridas para los acuerdos de la junta general extraordinaria conforme a la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010) dependen del tipo de acuerdo y de la forma societaria. Para una sociedad limitada (S.L.), los acuerdos ordinarios requieren mayoría simple de votos emitidos; los acuerdos de modificación de estatutos, ampliación o reducción de capital, transformación, fusión o disolución requieren una mayoría reforzada de al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones presentes o representadas (art. 199.a LSC) o, para determinados asuntos como la modificación del régimen de transmisión de participaciones, el voto de al menos tres cuartas partes (art. 199.b LSC). Para una sociedad anónima (S.A.), las resoluciones ordinarias requieren mayoría simple; para modificaciones de estatutos, ampliaciones o reducciones de capital, transformación, fusión, escisión y disolución, se requiere una mayoría cualificada de al menos dos tercios de los votos presentes o representados en segunda convocatoria (art. 201.2 LSC). Los estatutos sociales pueden establecer mayorías superiores a los mínimos legales.
Conforme al Reglamento del Registro Mercantil (Real Decreto 1784/1996) y a la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), deben inscribirse en el Registro Mercantil los siguientes acuerdos adoptados en junta general extraordinaria para ser oponibles a terceros: modificación de estatutos sociales (art. 285 LSC); ampliaciones de capital (arts. 308–310 LSC) y reducciones de capital (arts. 317–323 LSC); transformación, fusión, escisión o cesión global del activo y del pasivo conforme a la Ley 3/2009; nombramiento y cese de administradores y delegación de facultades de gestión; disolución (arts. 363–365 LSC) y nombramiento de liquidadores; y emisión de obligaciones. Para la inscripción, los acuerdos deben protocolizarse — bien mediante la asistencia de un Notario a la junta (acta notarial conforme al art. 203 LSC) o mediante la certificación del Acta y su presentación ante un Notario para su elevación a escritura pública. La presentación al Registro Mercantil debe realizarse habitualmente dentro del mes siguiente al acuerdo conforme al artículo 18 del Código de Comercio.
La junta universal conforme al artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010) es una junta general celebrada sin las formalidades previas de convocatoria, siempre que la totalidad del capital social esté presente o representado en la reunión y los socios acuerden unánimemente celebrar la junta y aprobar el orden del día a debatir. La junta universal puede celebrarse en cualquier lugar de España o del extranjero y en cualquier momento — eludiendo el plazo de preaviso de quince días (S.L.) o un mes (S.A.) y los requisitos de publicación del artículo 173 LSC. La junta universal es ampliamente utilizada por las pequeñas y medianas S.L. españolas — que habitualmente cuentan con pocos socios que se conocen personalmente — para celebrar juntas extraordinarias de forma ágil sin el coste y la demora de la convocatoria formal. El Acta de la Junta Universal debe hacer constar expresamente: que la totalidad del capital social está presente o representado; que los socios acordaron unánimemente celebrar la reunión; y que los socios aprobaron unánimemente los puntos del orden del día. Cualquier defecto en la acreditación de la presencia del cien por cien del capital o la unanimidad invalida la junta universal y sus acuerdos.
Sí. Conforme a los artículos 204 a 208 de la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), los socios pueden impugnar los acuerdos de la junta general extraordinaria (y de cualquier junta general) que sean contrarios a la LSC, contrarios a los estatutos sociales o lesivos para el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros (acuerdos impugnables). El plazo de caducidad para la impugnación de acuerdos sociales es de un año desde la fecha del acuerdo o desde su inscripción en el Registro Mercantil cuando esta fuera necesaria — salvo para los acuerdos contrarios al orden público, que pueden impugnarse sin límite temporal. La demanda se interpone ante el Juzgado de lo Mercantil del domicilio social de la compañía conforme al artículo 86 ter de la Ley Orgánica del Poder Judicial. Pueden ejercitar la impugnación los socios que votaron en contra del acuerdo o que estuvieron ausentes de la junta conforme al artículo 206 LSC. El Acta de Junta General Extraordinaria constituye el documento principal que examina el tribunal.
El incumplimiento de los requisitos de convocatoria conforme a los artículos 173 a 178 de la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010) hace que los acuerdos de la junta general extraordinaria sean anulables o, en casos de defectos procedimentales fundamentales, nulos de pleno derecho. Los vicios de convocatoria incluyen: no publicar o remitir la convocatoria dentro del plazo legal de preaviso; no incluir todos los puntos requeridos del orden del día; no especificar la fecha, hora y lugar de la reunión; y no cumplir los requisitos estatutarios de notificación. Los socios pueden impugnar las juntas defectuosamente convocadas ante el Juzgado de lo Mercantil dentro del plazo de un año conforme al artículo 204 LSC. Para evitar estos riesgos, muchas sociedades españolas recurren al procedimiento de junta universal del artículo 178 LSC — cuando todos los socios están presentes y acuerdan unánimemente celebrar la reunión, los vicios de convocatoria resultan irrelevantes. Para sociedades con múltiples socios o inversores que puedan no cooperar en una junta universal, el estricto cumplimiento de las normas legales de convocatoria es fundamental.
Esta plantilla se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Las leyes varían según la jurisdicción y cambian con el tiempo. Consulte a un abogado cualificado para obtener asesoramiento específico para su situación.Aviso legal completo
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