Extraordinary General Meeting Minutes Portugal

A Acta de Assembleia Geral Extraordinária é o documento empresarial celebrado em Portugal ao abrigo de Código das Sociedades Comerciais (Decreto-Lei nº 262/86) artigo 375.º.

A convocação extraordinária pode ser determinada por iniciativa do órgão de administração — gerência nas Lda nos termos do Artigo 248.º nº 2 do Código das Sociedades Comerciais; Conselho de Administração nas S.A. nos termos do Artigo 375.º nº 1 do mesmo Código — pelo órgão de fiscalização (Conselho Fiscal ou Fiscal Único nos termos do Artigo 420.º do CSC), ou por requerimento de sócios titulares de pelo menos 5% do capital social (Artigos 248.º nº 2 e 375.º nº 2 do CSC).

A convocação observa formalidades essenciais cuja violação determina anulabilidade da deliberação nos termos do Artigo 58.º do Código das Sociedades Comerciais: prazo mínimo de antecedência (15 dias para Lda, 30 dias para S.A.); meio de convocação (carta registada com aviso de recepção, correio electrónico com recibo de leitura, publicação no portal de publicações on-line da Direção-Geral dos Assuntos Jurídicos para S.A. cotadas no Euronext Lisbon); ordem do dia descrita com precisão suficiente para permitir o exercício informado do voto. A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) fiscaliza o cumprimento das regras de convocação nas sociedades com capital aberto ao investimento público ao abrigo do Código dos Valores Mobiliários (Decreto-Lei nº 486/99 de 13 de Novembro).

A Acta de Assembleia Geral Extraordinária em Portugal deve ser lavrada em livro de actas paginado e rubricado nos termos do Artigo 248.º nº 4 do Código das Sociedades Comerciais. Quando a deliberação envolva alteração estatutária — aumento ou redução do capital social, alteração do objecto, fusão regulada pelos Artigos 97.º e seguintes do CSC, cisão regulada pelos Artigos 118.º e seguintes — exige escritura pública ou Documento Particular Autenticado (DPA) ao abrigo do Decreto-Lei nº 116/2008 de 4 de Julho, e está sujeita a registo na Conservatória do Registo Comercial no prazo de dois meses nos termos do Artigo 15.º do Código do Registo Comercial (Decreto-Lei nº 403/86 de 3 de Dezembro). A assembleia geral extraordinária pode ainda servir para deliberar sobre destituição com justa causa nos termos do Artigo 257.º do CSC (Lda) ou do Artigo 403.º do CSC (S.A.), aprovação de contratos com administradores ao abrigo do Artigo 397.º do CSC, ou aprovação de propostas de fusão e cisão preparadas pela administração com base em projecto detalhado e relatório de Revisor Oficial de Contas (ROC) registado na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC).

O Instituto dos Registos e do Notariado (IRN) coordena as Conservatórias do Registo Comercial competentes para o registo das deliberações da assembleia geral extraordinária. O Registo Nacional de Pessoas Colectivas (RNPC), integrado no Instituto dos Registos e do Notariado, mantém actualizada a informação sobre a composição dos órgãos sociais das sociedades comerciais portuguesas. A Autoridade Tributária e Aduaneira deve ser notificada das alterações societárias com relevância fiscal através do Portal das Finanças. O Registo Central do Beneficiário Efectivo (RCBE) gerido pelo Instituto dos Registos e do Notariado ao abrigo da Lei nº 89/2017 de 21 de Agosto deve ser actualizado quando a deliberação extraordinária implique alteração da estrutura de controlo da sociedade.

A Acta de Assembleia Geral Extraordinária em Portugal é necessária sempre que a sociedade comercial necessite de deliberar matérias que não podem aguardar a próxima assembleia ordinária prevista no artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC, DL 262/86), o que ocorre tipicamente em situações de urgência operacional, em momentos de decisão estratégica ou em cumprimento de obrigações legais com prazo determinado.

A primeira situação típica é a alteração estatutária. Aumento ou redução do capital social nos termos dos artigos 87.º e 94.º do CSC, alteração do objecto social, transferência da sede para outro município, alteração do regime de transmissão de quotas, alteração do número e categorias de membros do Conselho de Administração — todas estas matérias exigem deliberação por maioria qualificada (artigo 265.º para Lda; artigo 386.º n.º 3 para S.A.) e tipicamente são tratadas em assembleia extraordinária pela sua importância e pela necessidade de articulação com escritura pública ou Documento Particular Autenticado (DPA) ao abrigo do DL 116/2008.

A segunda situação é a aprovação de operações de reorganização — fusão nos termos dos artigos 97.º a 117.º do CSC, cisão nos termos dos artigos 118.º a 129.º, transformação nos termos dos artigos 130.º a 140.º, dissolução nos termos do artigo 141.º. Estas operações exigem deliberação prévia em assembleia geral extraordinária com base em projecto elaborado pela administração e relatório de Revisor Oficial de Contas (ROC) registado na OROC.

A terceira situação é a remoção ou substituição de administradores. A destituição de administradores por justa causa nos termos do artigo 257.º do CSC (Lda) ou do artigo 403.º do CSC (S.A.) é tipicamente deliberada em assembleia extraordinária convocada para o efeito, com indicação expressa da matéria na ordem do dia.

A quarta situação é a regularização de capitais próprios negativos. O artigo 35.º do CSC obriga os administradores a convocar assembleia geral nos 60 dias seguintes ao conhecimento de que os capitais próprios da sociedade caíram abaixo de metade do capital social, para deliberar sobre dissolução, redução do capital ou injecção de fundos. A omissão deste dever determina responsabilidade pessoal dos administradores nos termos do artigo 64.º do CSC.

A quinta situação é a aprovação de operações sujeitas a autorização da assembleia ao abrigo dos estatutos ou da lei. Por exemplo, a celebração de contratos com administradores ao abrigo do artigo 397.º do CSC para S.A., a renúncia ao direito de preferência em aumentos de capital reservados a terceiros, a aquisição ou alienação de activos cujo valor exceda determinado patamar fixado nos estatutos.

A sexta situação é o cumprimento de obrigações regulamentares. Em sociedades cotadas no Euronext Lisbon, o lançamento de OPA obrigatória ou voluntária ao abrigo do artigo 187.º do Código dos Valores Mobiliários (CVM, DL 486/99) pode exigir autorização prévia da assembleia. Em sociedades reguladas (instituições de crédito sob o RGICSF DL 298/92, sociedades de seguros sob a ASF, sociedades de capital de risco sob o DL 27/2023), o supervisor pode exigir deliberações extraordinárias para implementar medidas correctivas.

A sétima situação é a proposta de sócios titulares de pelo menos 5% do capital social. O artigo 248.º n.º 2 do CSC para Lda e o artigo 375.º n.º 2 do CSC para S.A. conferem a estes sócios o direito de exigir a convocação de assembleia geral extraordinária para deliberar sobre matérias de seu interesse, devendo a administração convocá-la no prazo de 15 dias sob pena de a convocação poder ser feita pelo órgão de fiscalização ou judicialmente.

Uma Acta de Assembleia Geral Extraordinária em Portugal juridicamente eficaz integra os elementos formais e substantivos exigidos pelos artigos 248.º (Lda) e 375.º (S.A.) do Código das Sociedades Comerciais (CSC, DL 262/86), bem como pelo artigo 388.º do CSC quanto ao conteúdo da Acta.

Identificação da sociedade. A Acta de Assembleia Geral Extraordinária em Portugal deve identificar a sociedade — denominação social, NIPC, sede estatutária, capital social — informação confirmada por certidão permanente da Conservatória do Registo Comercial em www.empresaonline.pt.

Referência à convocação. A Acta deve indicar a forma e data da convocação (carta registada com aviso de recepção, correio electrónico com recibo de leitura, publicação no portal da DGAJ), o prazo de antecedência observado (mínimo 15 dias para Lda; mínimo 30 dias para S.A.), e a ordem do dia detalhada. A omissão de menção à convocação ou a violação dos prazos legais pode determinar anulabilidade da deliberação nos termos do artigo 58.º do CSC, salvo se a totalidade do capital social estiver presente ou representado e nenhum sócio se opuser à deliberação (assembleia universal nos termos do artigo 54.º do CSC).

Identificação dos presentes e quórum. A Acta deve indicar a data, hora e local da reunião; os sócios ou acionistas presentes ou representados (por procuração com reconhecimento presencial ou advogado nos termos do artigo 38.º do DL 76-A/2006); o capital social representado em valor absoluto e percentual; o quórum constitutivo aplicável (artigo 248.º para Lda; artigo 383.º para S.A.). Em S.A., o quórum constitutivo regra é um terço do capital social em primeira convocatória, sem quórum em segunda convocatória; matérias específicas (alteração estatutária, fusão, cisão) podem exigir quórum reforçado nos termos do artigo 383.º n.º 2 e 3.

Mesa da assembleia. A Acta de Assembleia Geral Extraordinária em Portugal deve identificar o Presidente da Mesa, o Vice-Presidente (quando exista) e o Secretário, bem como a forma da sua designação (eleitos pela assembleia ou designados pelos estatutos). Em S.A. cotadas no Euronext Lisbon, a Mesa é geralmente um órgão social autónomo nos termos dos estatutos.

Ordem do dia e deliberações. Para cada ponto da ordem do dia, a Acta deve descrever a matéria proposta, os documentos apresentados em suporte (relatórios da administração, pareceres do Conselho Fiscal, relatórios de ROC, projectos de fusão ou cisão, propostas de alteração estatutária), o resumo da discussão, o sentido de voto de cada sócio (aprovação/rejeição/abstenção), o cálculo do quórum deliberativo aplicável, e a constatação da aprovação ou rejeição da proposta.

Maiorias deliberativas. As maiorias variam consoante a matéria e o tipo societário. Maioria simples para deliberações ordinárias; maioria qualificada de três quartos para alteração estatutária em Lda (artigo 265.º) e S.A. (artigo 386.º n.º 3); unanimidade para matérias específicas como aumento das obrigações dos sócios. A Acta deve documentar com precisão o cálculo da maioria.

Voto por correspondência ou meios electrónicos. Em S.A., o artigo 384.º do CSC admite voto por correspondência e voto electrónico desde que previstos nos estatutos e que a administração adopte regulamento interno. A Acta deve indicar os votos exercidos por estas vias e validá-los.

Documentos anexos. A Acta deve incluir como anexos os documentos relevantes para as deliberações: lista de presenças, procurações, propostas escritas, pareceres, relatórios de ROC. Estes anexos integram-se na Acta para efeitos de prova e de tramitação registal.

Mandato à administração. A Acta deve incluir mandato à administração para promover o registo das deliberações que dele careçam na Conservatória do Registo Comercial no prazo de dois meses nos termos do artigo 15.º do Código do Registo Comercial, comunicar à Autoridade Tributária e Aduaneira (AT) através do Portal das Finanças, actualizar o Registo Central do Beneficiário Efectivo (RCBE) ao abrigo da Lei 89/2017 quando aplicável, e cumprir as obrigações de comunicação à CMVM em sociedades cotadas.

Registo Central do Beneficiário Efectivo. Quando a deliberação extraordinária implique alteração na estrutura de controlo ou de beneficiários efectivos da sociedade, o Registo Central do Beneficiário Efectivo (RCBE) deve ser actualizado ao abrigo da Lei nº 89/2017 de 21 de Agosto e do Decreto-Lei nº 61/2023. A comunicação é efectuada ao Instituto dos Registos e do Notariado (IRN) através do portal específico da Rede de Registo Beneficiário Efectivo.

A forms-legal.com disponibiliza este modelo de Acta de Assembleia Geral Extraordinária como ponto de partida operacional. A redação final deve ser revista por advogado inscrito na Ordem dos Advogados especializado em direito societário, em particular quanto à articulação com obrigações regulamentares sectoriais da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), do Banco de Portugal ou da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões (ASF). Documentos relacionados disponíveis no nosso catálogo: Acta de Assembleia Geral de S.A. (pt-acta-assembleia-geral-sa), Acta de Assembleia Geral de Lda (pt-acta-assembleia-geral-lda) e Acta de Aumento do Capital Social (pt-acta-aumento-capital-social).

O preenchimento da Acta de Assembleia Geral Extraordinária em Portugal segue uma sequência prática que reduz o risco de impugnação por sócios ausentes e de recusa de registo pela Conservatória do Registo Comercial.

Primeiro passo: convocação. Convocar a assembleia nos termos do artigo 248.º do CSC para Lda (mínimo 15 dias por carta registada ou correio electrónico com recibo) ou nos termos do artigo 375.º do CSC para S.A. (mínimo 30 dias por publicação no portal da DGAJ ou correio registado). A convocatória deve identificar a sociedade, o local, data e hora da reunião, e descrever a ordem do dia com precisão suficiente para permitir o exercício informado do voto.

Segundo passo: documentação preparatória. Disponibilizar aos sócios, na sede social ou por meios electrónicos, os documentos relevantes para as deliberações com pelo menos 15 dias de antecedência: relatórios da administração, pareceres do Conselho Fiscal ou Fiscal Único, relatórios de Revisor Oficial de Contas (ROC) registado na OROC, projectos de alteração estatutária, projectos de fusão ou cisão.

Terceiro passo: identificação dos presentes. No início da assembleia, registar a data, hora e local; identificar os sócios ou acionistas presentes ou representados (por procuração com reconhecimento presencial de assinatura ou advogado nos termos do artigo 38.º do DL 76-A/2006); calcular o capital social representado em valor absoluto e percentual; verificar o quórum constitutivo aplicável.

Quarto passo: constituição da Mesa. Identificar o Presidente da Mesa, o Vice-Presidente (quando exista) e o Secretário. Em sociedades em que a Mesa não esteja designada nos estatutos, proceder à eleição no início dos trabalhos.

Quinto passo: tratamento de cada ponto da ordem do dia. Para cada ponto, descrever a matéria proposta com referência aos documentos apresentados, registar o resumo da discussão (intervenções relevantes, perguntas dos sócios, esclarecimentos da administração), proceder à votação, e registar o sentido de voto de cada sócio (aprovação/rejeição/abstenção).

Sexto passo: cálculo das maiorias. Para cada deliberação, calcular o quórum deliberativo aplicável e constatar a aprovação ou rejeição. Maioria simples para deliberações ordinárias; maioria qualificada de três quartos para alteração estatutária em Lda (artigo 265.º) e S.A. (artigo 386.º n.º 3); unanimidade para matérias específicas. A Acta deve documentar o cálculo com precisão para resistir a eventual impugnação.

Sétimo passo: voto por correspondência ou electrónico. Em S.A., quando previsto nos estatutos nos termos do artigo 384.º do CSC, validar os votos exercidos por correspondência ou meios electrónicos seguindo o regulamento interno aprovado pela administração. Indicar na Acta o número de votos exercidos por cada via e o resultado consolidado.

Oitavo passo: anexos. Anexar à Acta a lista de presenças assinada, as procurações apresentadas, as propostas escritas dos sócios, os pareceres dos órgãos de fiscalização, os relatórios de ROC, e quaisquer outros documentos relevantes para as deliberações.

Nono passo: mandato à administração. Conferir mandato à gerência (Lda) ou ao Conselho de Administração (S.A.) para promover o registo das deliberações na Conservatória do Registo Comercial no prazo de dois meses nos termos do artigo 15.º do Código do Registo Comercial, comunicar à Autoridade Tributária e Aduaneira através do Portal das Finanças, actualizar o RCBE ao abrigo da Lei 89/2017 quando aplicável, e cumprir as obrigações de comunicação à CMVM em sociedades cotadas no Euronext Lisbon.

Décimo passo: assinatura. A Acta deve ser assinada pelo Presidente da Mesa e pelo Secretário, ou — em sociedades sem mesa formal — por todos os sócios presentes. Conservar original em livro de actas paginado e rubricado nos termos do artigo 248.º n.º 4 do CSC, e emitir certidões para os sócios e para a Conservatória do Registo Comercial.

Os requisitos legais da Acta de Assembleia Geral Extraordinária em Portugal resultam dos artigos 248.º (Lda) e 375.º (S.A.) do Código das Sociedades Comerciais (CSC, DL 262/86), do artigo 388.º do CSC quanto ao conteúdo da Acta, e — para sociedades cotadas — do Código dos Valores Mobiliários (CVM, DL 486/99).

Legitimidade para convocar. A convocação extraordinária pode ser determinada pela administração (gerência nas Lda nos termos do artigo 248.º n.º 2; Conselho de Administração nas S.A. nos termos do artigo 375.º n.º 1), pelo órgão de fiscalização (Conselho Fiscal ou Fiscal Único nos termos do artigo 420.º do CSC), ou por requerimento de sócios titulares de pelo menos 5% do capital social. Na omissão da administração, o órgão de fiscalização ou o tribunal podem ordenar a convocação a requerimento dos sócios.

Prazos e formalidades de convocação. Em sociedades por quotas, o artigo 248.º n.º 3 do CSC exige convocação com antecedência mínima de 15 dias por carta registada com aviso de recepção, correio electrónico com recibo de leitura ou publicação no portal de publicações on-line da DGAJ, salvo se os estatutos exigirem prazo mais longo. Em sociedades anónimas, o artigo 377.º do CSC exige convocação com antecedência mínima de 30 dias por publicação no portal da DGAJ ou — se os estatutos o admitirem — por carta registada. A convocatória deve identificar a sociedade, indicar o local, data e hora, e descrever a ordem do dia com precisão suficiente.

Quórum constitutivo. Em sociedades por quotas, não existe quórum constitutivo geral, salvo previsão estatutária. Em sociedades anónimas, o artigo 383.º do CSC exige quórum constitutivo de um terço do capital social em primeira convocatória, sem quórum em segunda convocatória; para alteração estatutária, fusão, cisão e dissolução, exige quórum constitutivo de um terço em primeira convocatória e de qualquer fracção em segunda convocatória.

Quórum deliberativo. Maioria simples dos votos emitidos para deliberações ordinárias. Maioria qualificada de três quartos dos votos correspondentes ao capital social para alteração estatutária em Lda nos termos do artigo 265.º do CSC. Maioria qualificada de três quartos dos votos emitidos para alteração estatutária, fusão, cisão e dissolução em S.A. nos termos do artigo 386.º n.º 3 do CSC. Unanimidade para matérias específicas como aumento das obrigações dos sócios.

Voto por correspondência ou electrónico. Em S.A., o artigo 384.º do CSC admite voto por correspondência e voto electrónico desde que previstos nos estatutos e que a administração adopte regulamento interno. Os votos exercidos por estas vias contam para o cálculo do quórum constitutivo e deliberativo.

Forma da Acta. A Acta deve ser lavrada em livro de actas paginado e rubricado nos termos do artigo 248.º n.º 4 do CSC, ou — em S.A. — por notário nos termos do artigo 388.º n.º 5 do CSC. A Acta deve ser assinada pelo Presidente da Mesa e pelo Secretário, ou — em sociedades sem mesa formal — por todos os sócios presentes.

Assembleia universal. O artigo 54.º do CSC permite que a assembleia geral delibere validamente sem observância das formalidades de convocação quando esteja presente ou representado a totalidade do capital social e nenhum sócio se oponha à deliberação. Esta possibilidade simplifica grandemente a tramitação em sociedades com poucos sócios.

Registo. As deliberações que envolvam alteração estatutária ou outras matérias sujeitas a registo na Conservatória do Registo Comercial devem ser registadas no prazo de dois meses a contar da deliberação nos termos do artigo 15.º do Código do Registo Comercial.

Obrigações regulamentares. Em sociedades cotadas no Euronext Lisbon, as deliberações constituem informação privilegiada nos termos do Regulamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation) e estão sujeitas a comunicação imediata à CMVM e ao mercado.

Os erros mais frequentes na elaboração da Acta de Assembleia Geral Extraordinária em Portugal comprometem a validade das deliberações e podem expor os administradores e sócios a impugnações por sócios ausentes nos termos do artigo 58.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC, DL 262/86) e a recusa de registo pela Conservatória do Registo Comercial.

Violação dos prazos de convocação. A convocação com antecedência inferior aos prazos legais (15 dias para Lda nos termos do artigo 248.º n.º 3 do CSC; 30 dias para S.A. nos termos do artigo 377.º do CSC) determina a anulabilidade das deliberações tomadas, salvo se a totalidade do capital social estiver presente ou representado e nenhum sócio se opuser (assembleia universal nos termos do artigo 54.º do CSC). A solução é planear a convocação com antecedência adequada e documentar a expedição da convocatória (registo de envio da carta registada, recibo de leitura do correio electrónico, publicação no portal da DGAJ).

Ordem do dia indeterminada. A descrição genérica da ordem do dia (por exemplo, "outros assuntos de interesse social") impede o exercício informado do voto pelos sócios e pode determinar a anulabilidade das deliberações tomadas sobre matérias não suficientemente identificadas. A solução é descrever cada ponto com precisão suficiente para que os sócios possam preparar a sua posição, anexando ou remetendo para os documentos relevantes (relatórios, projectos de alteração estatutária, pareceres do Conselho Fiscal).

Incumprimento do quórum constitutivo em S.A. A realização da assembleia em primeira convocatória sem o quórum constitutivo de um terço do capital social (artigo 383.º do CSC) determina a invalidade da reunião e das deliberações tomadas. A solução é confirmar o quórum no início dos trabalhos e, se necessário, suspender e remarcar para segunda convocatória, podendo esta ser realizada em data próxima sem novo prazo de antecedência se previsto no aviso convocatório.

Incumprimento do quórum deliberativo. A aprovação de matérias que exijam maioria qualificada (três quartos para alteração estatutária, fusão, cisão, dissolução) por maioria simples determina a anulabilidade da deliberação. A solução é calcular com precisão o quórum aplicável e procurar consenso prévio com os sócios minoritários relevantes.

Falta de assinatura por todos os obrigados. A Acta deve ser assinada pelo Presidente da Mesa e pelo Secretário ou — em sociedades sem mesa formal — por todos os sócios presentes. A omissão de assinatura por sócio presente que tenha votado contra ou se tenha abstido pode dificultar o registo na Conservatória, devendo ser documentada a recusa de assinatura e os respectivos fundamentos.

Omissão de procurações ou voto por correspondência. As procurações apresentadas pelos sócios representados devem ser anexadas à Acta nos termos do artigo 380.º do CSC para efeitos de prova. Em S.A., os votos por correspondência ou meios electrónicos exercidos ao abrigo do artigo 384.º do CSC devem ser igualmente registados e validados na Acta. A omissão pode determinar a impugnação da deliberação por sócio que tenha votado por estas vias.

Atraso no registo das deliberações. As deliberações que envolvam alteração estatutária ou outras matérias sujeitas a registo na Conservatória do Registo Comercial devem ser registadas no prazo de dois meses a contar da deliberação nos termos do artigo 15.º do Código do Registo Comercial (DL 403/86). O atraso sujeita os administradores e sócios a contra-ordenação e impede a eficácia das deliberações perante terceiros. A solução é nomear na própria Acta o mandatário responsável pela tramitação registal com prazo interno mais curto (recomendam-se 30 dias).

Omissão de comunicação à CMVM em sociedades cotadas. Em sociedades cotadas no Euronext Lisbon, as deliberações constituem informação privilegiada e devem ser comunicadas imediatamente à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) e ao mercado nos termos do Regulamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation). A omissão pode determinar contra-ordenação grave punida com coimas até 5.000.000 € pelo artigo 388.º do Código dos Valores Mobiliários (CVM, DL 486/99).