Acta de Aumento do Capital Social

A Acta de Aumento do Capital Social é o documento empresarial celebrado em Portugal ao abrigo de Código das Sociedades Comerciais (Decreto-Lei nº 262/86) artigos 87.º e 265.º.

A fundamentação legal do aumento de capital assenta no princípio da liberdade contratual do artigo 405.º do Código Civil aplicado à matéria societária pelo artigo 9.º do CSC, conjugado com as regras imperativas dos artigos 87.º a 93.º do CSC quanto às modalidades, requisitos e efeitos. Os artigos 87.º a 93.º contemplam três modalidades fundamentais: aumento por novas entradas (em dinheiro ou em espécie), aumento por incorporação de reservas, e aumento por conversão de créditos. Cada modalidade tem regime probatório, regulamentar e fiscal próprio.

O aumento por novas entradas em dinheiro exige depósito prévio em conta bancária aberta em nome da sociedade junto de instituição de crédito autorizada pelo Banco de Portugal nos termos do Regime Geral das Instituições de Crédito (RGICSF, DL 298/92), com declaração emitida pelo banco e junta à Acta. O aumento por entradas em espécie (bens diferentes de dinheiro — imóveis, créditos, equipamento, propriedade industrial) requer relatório elaborado por Revisor Oficial de Contas (ROC) registado na OROC nos termos do artigo 28.º do CSC, descrevendo os bens, indicando os critérios de avaliação utilizados (DCF, valor de mercado, custo histórico) e atestando que o valor atribuído corresponde no mínimo ao valor nominal das quotas ou acções subscritas.

A Acta de Aumento do Capital Social em Portugal está sujeita a registo obrigatório na Conservatória do Registo Comercial nos termos do artigo 3.º alínea r) do Código do Registo Comercial (DL 403/86), com prazo de dois meses a contar da deliberação nos termos do artigo 15.º do mesmo Código. A omissão do registo no prazo legal sujeita os sócios e administradores a responsabilidade contra-ordenacional nos termos do artigo 17.º do Código do Registo Comercial. O aumento de capital também desencadeia obrigações fiscais: declaração de alteração junto da Autoridade Tributária e Aduaneira (AT) através do Portal das Finanças, eventual pagamento de Imposto do Selo nos termos da verba 26.1 da Tabela Geral do Imposto do Selo (CIS, Lei 150/99), e actualização da informação no Registo Central do Beneficiário Efectivo (RCBE) regulado pela Lei 89/2017.

A Acta de Aumento do Capital Social em Portugal é necessária sempre que os sócios ou acionistas decidam reforçar os fundos próprios da sociedade comercial através de novas entradas, incorporação de reservas ou conversão de créditos, nos termos dos artigos 87.º a 93.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC, DL 262/86). A prática comercial portuguesa recorre ao aumento de capital em diversas situações tipificadas que envolvem sociedades por quotas (Lda) sob o artigo 265.º e seguintes do CSC e sociedades anónimas (S.A.) sob o artigo 456.º e seguintes.

A primeira situação típica é o financiamento do crescimento orgânico. Quando a sociedade necessita de capital adicional para investimento em activos fixos, expansão geográfica, contratação de equipas comerciais ou aquisição de inventário, o aumento de capital por novas entradas em dinheiro nos termos do artigo 87.º do CSC permite reforçar os fundos próprios sem recurso a financiamento bancário ao abrigo do RGICSF (DL 298/92), evitando aumento da alavancagem e melhorando os rácios prudenciais para acesso futuro a crédito.

A segunda situação é a entrada de novos investidores. Em rondas de capital de risco junto de sociedades de capital de risco registadas na CMVM ao abrigo do Decreto-Lei nº 27/2023, o aumento de capital reservado a investidores externos exige Acta que descreva a renúncia ao direito de preferência dos sócios actuais nos termos do artigo 460.º do CSC (S.A.) ou do artigo 266.º do CSC (Lda), o preço de subscrição (valor nominal mais prémio de emissão), e o calendário de subscrição e realização. A Acta deve articular-se com o Acordo de Acionistas/Pacto Parassocial celebrado simultaneamente.

A terceira situação é a regularização de prejuízos acumulados. Quando os capitais próprios da sociedade caem abaixo de metade do capital social, o artigo 35.º do CSC obriga os administradores a convocar assembleia geral para deliberar sobre a dissolução ou medidas de recapitalização, designadamente aumento de capital por novas entradas. A omissão deste dever pode determinar responsabilidade pessoal dos administradores nos termos do artigo 64.º do CSC.

A quarta situação é o cumprimento de capital mínimo legal ou estatutário. As sociedades anónimas devem manter capital mínimo de €50.000 nos termos do artigo 276.º do CSC. Sociedades reguladas (instituições de crédito, sociedades de seguros, sociedades de capital de risco) estão sujeitas a capitais mínimos sectoriais bastante superiores, fixados pelo Banco de Portugal, pela Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões (ASF) e pela CMVM nos respectivos regulamentos.

A quinta situação é a incorporação de reservas, prevista no artigo 91.º do CSC. Esta modalidade não envolve novas entradas mas reforça o capital social com fundo já existente (reserva legal acima do mínimo, reservas livres, prémios de emissão), normalmente para regularizar a estrutura de capital antes de operação de IPO no Euronext Lisbon, antes de abertura de capital a investidores ou para aumentar a solidez aparente face a clientes e fornecedores.

A sexta situação é a conversão de créditos. Os credores da sociedade (sócios que tenham efectuado prestações suplementares, fornecedores, financiadores) podem converter os seus créditos em capital social mediante deliberação dos sócios e relatório de Revisor Oficial de Contas registado na OROC que ateste a existência, valor e exigibilidade dos créditos nos termos do artigo 89.º do CSC. Esta solução é frequente em processos de reestruturação ao abrigo do PER regulado pelo CIRE (DL 53/2004) ou em acordos extrajudiciais ao abrigo do RERE (Lei 8/2018).

Uma Acta de Aumento do Capital Social em Portugal juridicamente eficaz integra um conjunto de elementos formais e substantivos exigidos pelo Código das Sociedades Comerciais (CSC, DL 262/86) e pelo Código do Registo Comercial (DL 403/86), indispensáveis ao registo subsequente na Conservatória do Registo Comercial.

Identificação da sociedade. A Acta deve identificar com precisão a sociedade — denominação social, NIPC, sede estatutária, capital social actual, número e categoria de quotas ou acções, e número de sócios ou acionistas — informação confirmada por certidão permanente da Conservatória do Registo Comercial obtida em www.empresaonline.pt. Esta identificação garante a univocidade do acto registável e facilita a tramitação na Conservatória.

Identificação dos presentes e quórum. A Acta de Aumento do Capital Social em Portugal deve indicar a data, hora e local da assembleia geral; os sócios ou acionistas presentes ou representados (por procuração com reconhecimento presencial ou advogado nos termos do artigo 38.º do DL 76-A/2006); o capital social representado, em valor absoluto e percentual; o quórum constitutivo aplicável (artigo 248.º do CSC para Lda, artigo 383.º do CSC para S.A.); e a constatação da regular convocação da assembleia ou da unanimidade dos presentes nos termos do artigo 54.º do CSC.

Descrição da modalidade do aumento. A Acta deve identificar a modalidade do aumento — novas entradas em dinheiro (artigo 87.º CSC), novas entradas em espécie (artigo 88.º conjugado com o artigo 28.º), incorporação de reservas (artigo 91.º), conversão de créditos (artigo 89.º) — e o montante do aumento expresso em euros. Em sociedades por quotas, deve constar o número de novas quotas criadas, o seu valor nominal e a identificação dos subscritores. Em sociedades anónimas, deve constar o número de novas acções, o seu valor nominal e o eventual prémio de emissão (artigo 295.º do CSC).

Documentação anexa. A Acta deve ser acompanhada de documentação probatória conforme a modalidade. Para entradas em dinheiro: declaração da instituição de crédito autorizada pelo Banco de Portugal atestando o depósito do montante em conta titulada pela sociedade nos termos do artigo 277.º do CSC. Para entradas em espécie: relatório elaborado por Revisor Oficial de Contas registado na OROC nos termos do artigo 28.º do CSC, descrevendo os bens, os critérios de avaliação e atestando o valor atribuído. Para incorporação de reservas: balanço aprovado e parecer do órgão de fiscalização (Conselho Fiscal ou Fiscal Único) nos termos do artigo 91.º do CSC. Para conversão de créditos: relatório de ROC nos termos do artigo 89.º atestando a existência, valor e exigibilidade.

Direito de preferência ou renúncia. A Acta deve indicar se o aumento é reservado aos sócios ou acionistas actuais (com exercício do direito de preferência nos termos do artigo 266.º para Lda ou do artigo 458.º para S.A.) ou se é aberto a terceiros com renúncia expressa pelos sócios actuais. A renúncia ao direito de preferência exige deliberação por maioria qualificada — dois terços dos votos para Lda nos termos do artigo 265.º do CSC, e três quartos para S.A. nos termos do artigo 460.º do CSC.

Resultado da deliberação. A Acta deve registar o sentido de voto (aprovação/rejeição/abstenção) de cada sócio ou acionista, o cálculo do quórum deliberativo aplicável, e a constatação de aprovação da deliberação. Para alteração estatutária subjacente (a redacção do artigo dos estatutos relativo ao capital social muda), a deliberação exige escritura pública ou Documento Particular Autenticado (DPA) ao abrigo do DL 116/2008 lavrado por advogado, solicitador, notário ou câmara de comércio.

Obrigações pós-deliberação. A Acta deve incluir mandato à administração para diligenciar o registo na Conservatória do Registo Comercial no prazo de dois meses nos termos do artigo 15.º do Código do Registo Comercial, a comunicação à Autoridade Tributária e Aduaneira através do Portal das Finanças, o pagamento de Imposto do Selo aplicável nos termos da Tabela Geral do CIS (Lei 150/99), e a actualização do Registo Central do Beneficiário Efectivo (RCBE) regulado pela Lei 89/2017 quando o aumento altere a estrutura de controlo efectivo.

A forms-legal.com disponibiliza este modelo de Acta de Aumento do Capital Social como ponto de partida operacional para a formalização da deliberação. A redacção final deve ser revista por advogado inscrito na Ordem dos Advogados e por contabilista certificado registado na OCC, em particular quanto ao impacto fiscal do aumento e à articulação com obrigações regulamentares sectoriais. Documentos relacionados disponíveis no nosso catálogo: Estatutos de Sociedade por Quotas, Estatutos de Sociedade Anónima, e Acta de Assembleia Geral de Lda.

O preenchimento da Acta de Aumento do Capital Social em Portugal segue uma sequência prática que reduz o risco de recusa de registo pela Conservatória do Registo Comercial e de impugnação da deliberação pelos sócios ausentes nos termos do artigo 58.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC, DL 262/86).

Primeiro passo: convocação da assembleia. Convocar a assembleia geral nos termos do artigo 248.º do CSC para Lda (mínimo 15 dias de antecedência por carta registada com aviso de recepção ou correio electrónico com recibo de leitura) ou nos termos do artigo 377.º do CSC para S.A. (mínimo 30 dias por publicação no portal de publicações on-line da DGAJ ou por correio registado). A convocatória deve indicar expressamente como item da ordem do dia o aumento de capital, com indicação do montante, modalidade e eventual renúncia ao direito de preferência.

Segundo passo: preparação da documentação probatória. Para aumento em dinheiro, abrir conta bancária junto de instituição de crédito autorizada pelo Banco de Portugal e obter declaração do depósito. Para aumento em espécie, contratar Revisor Oficial de Contas registado na OROC para elaborar relatório nos termos do artigo 28.º do CSC. Para incorporação de reservas, obter parecer do Conselho Fiscal ou Fiscal Único e balanço aprovado. Para conversão de créditos, obter relatório de ROC sobre existência, valor e exigibilidade dos créditos.

Terceiro passo: identificação dos presentes. No início da assembleia, registar a data, hora e local; identificar os sócios ou acionistas presentes ou representados (por procuração com reconhecimento presencial ou advogado); calcular o capital social representado em valor absoluto e percentual; e verificar o quórum constitutivo aplicável.

Quarto passo: descrição da modalidade do aumento. Indicar com clareza a modalidade — novas entradas em dinheiro, novas entradas em espécie, incorporação de reservas, conversão de créditos — e o montante em euros. Especificar o número de novas quotas (Lda) ou novas acções (S.A.) criadas, o respectivo valor nominal e o eventual prémio de emissão.

Quinto passo: identificação dos subscritores. Indicar nome ou denominação social, NIF/NIPC, morada/sede, número de novas quotas/acções subscritas por cada um, valor da subscrição, e prazo e modo de realização da entrada (à vista, em prestações nos termos do artigo 285.º do CSC para S.A.).

Sexto passo: deliberação sobre direito de preferência. Indicar se o aumento é reservado aos sócios actuais com direito de preferência (artigos 266.º e 458.º do CSC) ou se inclui renúncia expressa pelos sócios actuais. A renúncia ao direito de preferência exige maioria qualificada e fundamentação económica que será objecto de escrutínio em caso de impugnação por sócio ausente.

Sétimo passo: alteração estatutária. Indicar a nova redacção do artigo dos estatutos relativo ao capital social, com referência ao montante anterior e ao montante após aumento. Esta alteração exige escritura pública ou Documento Particular Autenticado (DPA) ao abrigo do DL 116/2008 lavrado por advogado, solicitador, notário ou câmara de comércio.

Oitavo passo: registo do voto. Registar o sentido de voto de cada sócio ou acionista (aprovação/rejeição/abstenção), o cálculo do quórum deliberativo aplicável (dois terços para Lda nos termos do artigo 265.º; três quartos para S.A. nos termos do artigo 460.º) e a constatação da aprovação ou rejeição da deliberação.

Nono passo: mandato à administração. Conferir mandato expresso à gerência (Lda) ou ao Conselho de Administração (S.A.) para promover o registo na Conservatória do Registo Comercial no prazo de dois meses nos termos do artigo 15.º do Código do Registo Comercial, comunicar à Autoridade Tributária e Aduaneira através do Portal das Finanças, pagar o Imposto do Selo aplicável nos termos da Tabela Geral do CIS (Lei 150/99), e actualizar o Registo Central do Beneficiário Efectivo (RCBE) ao abrigo da Lei 89/2017.

Décimo passo: assinatura. A Acta deve ser assinada pelo Presidente da Mesa e pelo Secretário, e — em sociedades sem mesa formal — por todos os sócios presentes. Conservar original em livro de actas paginado e rubricado nos termos do artigo 248.º n.º 4 do CSC, e emitir certidões para anexar ao pedido de registo na Conservatória.

Os requisitos legais da Acta de Aumento do Capital Social em Portugal resultam da combinação entre o regime societário do Código das Sociedades Comerciais (CSC, DL 262/86), o regime de registo do Código do Registo Comercial (DL 403/86) e o regime fiscal do Código do Imposto do Selo (CIS, Lei 150/99).

Quórum constitutivo e deliberativo. Em sociedades por quotas, a deliberação de aumento de capital exige maioria qualificada de três quartos dos votos correspondentes ao capital social nos termos do artigo 265.º do CSC, ou unanimidade quando o aumento implique aumento das obrigações dos sócios. Em sociedades anónimas, a deliberação exige quórum constitutivo de um terço do capital social em primeira convocatória (artigo 383.º) e maioria deliberativa de três quartos dos votos emitidos nos termos do artigo 386.º n.º 3 do CSC. O incumprimento dos quóruns determina a anulabilidade da deliberação nos termos do artigo 58.º do CSC.

Forma. A Acta deve ser lavrada em livro de actas paginado e rubricado nos termos do artigo 248.º n.º 4 do CSC. A alteração estatutária subjacente ao aumento exige escritura pública ou Documento Particular Autenticado (DPA) ao abrigo do DL 116/2008 lavrado por advogado, solicitador, notário ou câmara de comércio. O registo na Conservatória do Registo Comercial é obrigatório nos termos do artigo 3.º alínea r) do Código do Registo Comercial.

Documentação probatória. Para aumento em dinheiro, é exigida declaração de depósito emitida por instituição de crédito autorizada pelo Banco de Portugal nos termos do RGICSF (DL 298/92), atestando que o montante foi depositado em conta titulada pela sociedade nos termos do artigo 277.º do CSC. Para aumento em espécie, é exigido relatório de Revisor Oficial de Contas registado na OROC nos termos do artigo 28.º do CSC, descrevendo os bens, os critérios de avaliação e atestando que o valor atribuído corresponde no mínimo ao valor nominal das quotas/acções subscritas. Para incorporação de reservas, é exigido balanço aprovado e parecer do órgão de fiscalização. Para conversão de créditos, é exigido relatório de ROC sobre existência, valor e exigibilidade dos créditos.

Direito de preferência. Os sócios ou acionistas actuais têm direito de preferência na subscrição das novas quotas (artigo 266.º do CSC) ou novas acções (artigo 458.º do CSC), proporcional à respectiva participação no capital social. A renúncia ao direito de preferência exige deliberação fundamentada por maioria qualificada e protecção dos interesses dos sócios minoritários sob pena de anulabilidade nos termos do artigo 58.º do CSC.

Prazos de realização. Em sociedades por quotas, as entradas em dinheiro devem ser integralmente realizadas até ao final do exercício económico em que ocorra o aumento nos termos do artigo 277.º do CSC. Em sociedades anónimas, as entradas em dinheiro podem ser realizadas em parte (mínimo 30%) à subscrição e o remanescente em prazos não superiores a cinco anos nos termos do artigo 285.º do CSC. As entradas em espécie devem ser integralmente realizadas no acto de subscrição.

Obrigações fiscais. O aumento de capital social está sujeito a Imposto do Selo nos termos da verba 26.1 da Tabela Geral do Imposto do Selo (CIS, Lei 150/99). A obrigação declarativa junto da Autoridade Tributária e Aduaneira (AT) através do Portal das Finanças deve ser cumprida no prazo de 60 dias a contar do registo. O incumprimento expõe a sociedade a contra-ordenações tributárias nos termos do RGIT (Lei 15/2001).

Registo comercial. O registo do aumento na Conservatória do Registo Comercial deve ser requerido no prazo de dois meses a contar da deliberação nos termos do artigo 15.º do Código do Registo Comercial. A omissão do registo no prazo legal sujeita os administradores e sócios a contra-ordenação prevista no artigo 17.º do Código do Registo Comercial. O acto de registo é constitutivo dos efeitos do aumento perante terceiros nos termos do artigo 14.º do mesmo Código.

Obrigações de actualização. O aumento desencadeia a actualização do Registo Central do Beneficiário Efectivo (RCBE) regulado pela Lei 89/2017 sempre que altere a estrutura de controlo efectivo, e a comunicação à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) em sociedades cotadas no Euronext Lisbon nos termos do Código dos Valores Mobiliários (CVM, DL 486/99).

Os erros mais frequentes na elaboração da Acta de Aumento do Capital Social em Portugal comprometem a validade da deliberação, podem determinar a recusa do registo pela Conservatória do Registo Comercial e expõem os administradores e sócios a responsabilidade nos termos do artigo 64.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC, DL 262/86).

Incumprimento do quórum. A deliberação de aumento de capital exige maioria qualificada de três quartos dos votos correspondentes ao capital social em sociedades por quotas (artigo 265.º do CSC) e três quartos dos votos emitidos em sociedades anónimas (artigo 386.º n.º 3 do CSC). A aprovação por maioria simples sem alcançar estes patamares determina a anulabilidade da deliberação nos termos do artigo 58.º do CSC, com prazo de impugnação de 30 dias para os sócios ausentes ou que tenham votado contra. A solução é confirmar com antecedência os quóruns aplicáveis e, sempre que possível, obter unanimidade.

Falta de relatório de Revisor Oficial de Contas em entradas em espécie. O aumento por entradas em espécie (bens diferentes de dinheiro) exige relatório elaborado por Revisor Oficial de Contas registado na OROC nos termos do artigo 28.º do CSC, descrevendo os bens, os critérios de avaliação utilizados e atestando que o valor atribuído corresponde no mínimo ao valor nominal das quotas ou acções subscritas. A omissão do relatório determina a recusa do registo na Conservatória e potencial anulabilidade. A solução é contratar atempadamente ROC inscrito na OROC e antecipar o cronograma da operação.

Violação do direito de preferência. A reserva do aumento a terceiros sem deliberação fundamentada de renúncia ao direito de preferência por parte dos sócios actuais (artigos 266.º para Lda e 458.º para S.A. do CSC) e sem maioria qualificada determina a anulabilidade da deliberação. A renúncia ao direito de preferência exige fundamentação económica sólida (necessidade de capital estratégico, entrada de investidor especializado, regularização financeira) que será objecto de escrutínio em caso de impugnação. A solução é documentar a fundamentação económica nos considerandos da deliberação e antecipar resposta a eventuais impugnações.

Omissão da declaração de depósito bancário. Para aumento em dinheiro, a falta de declaração emitida por instituição de crédito autorizada pelo Banco de Portugal atestando o depósito em conta titulada pela sociedade nos termos do artigo 277.º do CSC determina a recusa do registo na Conservatória do Registo Comercial. A declaração deve identificar a sociedade, o montante depositado, a data e a finalidade do depósito (realização de entrada de capital). A solução é obter declaração formal antes da assembleia e anexá-la à Acta.

Desfasamento entre Acta e alteração estatutária. A Acta de aumento de capital implica alteração do artigo dos estatutos relativo ao capital social. A omissão de escritura pública ou Documento Particular Autenticado (DPA) ao abrigo do DL 116/2008 para formalizar a alteração estatutária impede o registo na Conservatória. A solução é coordenar com advogado, solicitador ou notário a outorga simultânea ou imediatamente subsequente do instrumento de alteração estatutária.

Atraso no registo. O registo do aumento na Conservatória do Registo Comercial deve ser requerido no prazo de dois meses a contar da deliberação nos termos do artigo 15.º do Código do Registo Comercial (DL 403/86). O atraso sujeita os administradores e sócios a contra-ordenação nos termos do artigo 17.º do Código do Registo Comercial e impede a eficácia do aumento perante terceiros. A solução é nomear na própria Acta o mandatário responsável pela tramitação registal com indicação de prazo interno mais curto (recomendam-se 30 dias).

Omissão de obrigações fiscais e de RCBE. O aumento desencadeia obrigação declarativa junto da AT no Portal das Finanças no prazo de 60 dias a contar do registo, pagamento de Imposto do Selo nos termos da verba 26.1 da Tabela Geral do CIS (Lei 150/99), e eventual actualização do Registo Central do Beneficiário Efectivo (RCBE) ao abrigo da Lei 89/2017 quando o aumento altere a estrutura de controlo efectivo. O incumprimento expõe a sociedade a contra-ordenações tributárias nos termos do RGIT (Lei 15/2001) e à suspensão do NIPC. A solução é integrar o cumprimento destas obrigações no checklist pós-deliberação confiado ao contabilista certificado da sociedade registado na OCC.