Acuerdo de Disolución de Sociedad España — LSC art. 368

El Acuerdo de Disolución de Sociedad es, en España, el contrato escrito regulado por Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), que fija por escrito los derechos y obligaciones recíprocos de las partes y resulta exigible ante los tribunales civiles.

La Ley de Sociedades de Capital distingue entre la disolución voluntaria del Artículo 368 LSC —acordada por la junta general— y las causas legales de disolución del Artículo 363 LSC, entre las que figuran el cese de la actividad social durante más de un año, las pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, la reducción del capital por debajo del mínimo legal o la imposibilidad sobrevenida de conseguir el objeto social. Cuando concurre una causa legal de disolución, el órgano de administración está obligado por el Artículo 365 LSC a convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución o las medidas alternativas, bajo pena de responder solidariamente de las deudas sociales contraídas con posterioridad conforme al Artículo 367 LSC.

El acuerdo de disolución debe adoptarse en junta general con la mayoría cualificada que exijan los estatutos sociales y la LSC: en la sociedad limitada, el Artículo 199.b) LSC requiere el voto favorable de socios que representen al menos dos tercios de los votos correspondientes al capital social desembolsado; en la sociedad anónima, el Artículo 194 LSC exige un quórum del 50 % del capital con voto en primera convocatoria (25 % en segunda) y la aprobación por mayoría absoluta, o por mayoría de dos tercios cuando la asistencia sea inferior al 50 %.

Acordada la disolución, la sociedad entra en liquidación conforme a los artículos 371 a 399 LSC. Los administradores se convierten en liquidadores salvo que la junta nombre liquidadores específicos (Artículo 376 LSC). Los liquidadores tienen encomendado elaborar el balance inicial de liquidación, concluir las operaciones pendientes, cobrar los créditos, realizar el activo, pagar a los acreedores y distribuir el remanente entre los socios. Todo el proceso debe respetar el orden de prelación de créditos de la Ley Concursal (Ley 22/2003 reformada por Ley 16/2022): los acreedores privilegiados cobran antes que los ordinarios, y solo después de satisfacer a todos los acreedores pueden repartirse los activos remanentes.

La disolución y liquidación deben documentarse en escritura pública ante notario e inscribirse en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio social, conforme a los artículos 238 a 247 del Reglamento del Registro Mercantil. Las formalidades registrales exigen copia certificada del acta de la junta, el balance final de liquidación y la escritura pública de disolución y liquidación. El Registro Mercantil procede a la cancelación registral de la sociedad una vez presentada la escritura definitiva de liquidación.

El Acuerdo de Disolución de Sociedad España es necesario siempre que los socios de una sociedad limitada o anónima española decidan disolver voluntariamente la sociedad conforme al Artículo 368 de la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010). El acuerdo formaliza la resolución de los socios e inicia el proceso de liquidación previsto en el Capítulo II del Título X de la LSC.

El acuerdo es necesario cuando una sociedad ha cumplido su objeto social —por ejemplo, cuando un vehículo de propósito especial (SPE) creado para un proyecto concreto ha concluido dicho proyecto y los socios desean recuperar su inversión mediante una liquidación ordenada conforme a los artículos 371 a 399 LSC.

El acuerdo es obligatorio cuando la sociedad incurre en una causa legal de disolución del Artículo 363 LSC —en particular, cuando las pérdidas han reducido el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social y los socios optan por disolver en lugar de recapitalizar. Sin el acuerdo de disolución, los administradores de la sociedad limitada o anónima quedan expuestos a responder solidariamente de las deudas sociales conforme al Artículo 367 LSC.

El acuerdo también es necesario cuando los socios deciden reestructurar sus intereses empresariales disolviendo una entidad y transfiriendo su actividad a otra. En este contexto, el Acuerdo de Disolución actúa de forma coordinada con un procedimiento de fusión o escisión conforme a los artículos 22 a 73 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (Ley 3/2009).

El acuerdo es imprescindible cuando los estatutos sociales fijan un plazo de duración determinado para la sociedad y dicho plazo vence, lo que provoca la disolución automática conforme al Artículo 360.1.a) LSC, salvo que la junta general vote la prórroga antes del vencimiento.

Igualmente, el acuerdo es necesario cuando inversores extranjeros o grupos multinacionales disuelven una filial española en el marco de una reorganización del grupo, lo que exige coordinación con la Dirección General de Inversiones Internacionales (DGII) para dar de baja la inversión extranjera y, en su caso, con la Subdelegación del Gobierno para las obligaciones de comunicación previstas en la Ley 19/2003 sobre el régimen jurídico de los movimientos de capitales.

Un Acuerdo de Disolución de Sociedad España válido conforme a la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010) debe contener los siguientes elementos esenciales para ser eficaz y cumplir los requisitos de inscripción en el Registro Mercantil.

Identificación de la sociedad: Denominación social completa, Número de Identificación Fiscal (NIF) asignado por la Agencia Tributaria, domicilio social, datos de inscripción en el Registro Mercantil (tomo, folio, hoja) y capital social —desglosado en las participaciones o acciones de cada socio con su valor nominal unitario.

Causa de disolución: La causa específica de disolución conforme a la LSC —disolución voluntaria del Artículo 368 LSC cuando es decisión de los socios, o la causa legal correspondiente del Artículo 363 LSC. El acuerdo debe confirmar que no se ha abierto ningún procedimiento concursal (concurso de acreedores) conforme a la Ley Concursal (Ley 22/2003 / Ley 16/2022), que prevalecería sobre el procedimiento de disolución voluntaria.

Acuerdo de la junta general: El acta certificada de la junta general de socios que adopta el acuerdo de disolución —incluyendo la fecha, el lugar, los asistentes, el quórum alcanzado y el resultado de la votación favorable a la disolución. El acta debe ser firmada por el presidente y el secretario de la junta y certificada por el notario o asesor jurídico de la sociedad.

Nombramiento de liquidadores: Identificación de los liquidadores nombrados conforme al Artículo 376 LSC —si los anteriores administradores asumen automáticamente el cargo o si se designan personas específicas— con datos personales completos (nombre, DNI/NIE, domicilio) y el alcance de sus facultades.

Balance inicial de liquidación: Balance elaborado por los liquidadores a la fecha de disolución conforme al Artículo 383 LSC, que refleja el activo, el pasivo y el patrimonio neto, y constituye el punto de partida del proceso de liquidación.

Notificación a acreedores: El procedimiento para notificar la disolución a los acreedores conocidos. El Artículo 395 LSC y el Reglamento del Registro Mercantil exigen la publicación de la disolución en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) para que los acreedores puedan ejercitar sus derechos durante el período de liquidación.

Plan de realización del activo: Descripción del método por el que se liquidarán los activos de la sociedad —venta a terceros, distribución en especie o transmisión a los socios— y el calendario de ejecución, de conformidad con el deber de liquidación rápida y ordenada del Artículo 383 LSC.

Orden de prelación de créditos: Confirmación de que la liquidación respetará el orden de prelación de créditos de la Ley Concursal —primero los acreedores privilegiados, después los ordinarios y por último los subordinados—, recibiendo los socios el remanente solo una vez satisfechos íntegramente todos los acreedores conforme al Artículo 391 LSC.

Balance final de liquidación y distribución entre socios: El método para elaborar el balance final de liquidación conforme al Artículo 390 LSC, que refleja la cuota de liquidación atribuible a cada socio en proporción a su participación, y el procedimiento para distribuir los activos remanentes.

Obligaciones fiscales y de baja registral: El compromiso de presentar las declaraciones definitivas del Impuesto sobre Sociedades ante la AEAT conforme a la Ley 27/2014, darse de baja del IVA, presentar el Modelo 037 de cese de actividad y completar la cancelación de todos los asientos del Registro Mercantil al concluir la liquidación.

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