Acuerdo de Disolución de Sociedad España — LSC art. 368
ACUERDO DE DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD
Company Dissolution Agreement
Governed by Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010), Articles 360–400
1. COMPANY IDENTIFICATION
Company Name (Denominación Social): [Company Name]
Company Type: [Company Type]
NIF/CIF: [Company NIF]
Registered Office (Domicilio Social): [Company Address]
Registro Mercantil: [Registro Mercantil Details]
Share Capital (Capital Social): [Share Capital]
2. DISSOLUTION RESOLUTION
The General Meeting (Junta General) of [Company Name] was duly convened and held on [Meeting Date] at [Meeting Location], presided over by [Meeting Chairman] as chairman and [Meeting Secretary] as secretary.
The shareholders, representing sufficient capital to achieve the required majority under the Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010) and the company's estatutos sociales, resolved to dissolve the company on the following grounds:
Dissolution Cause: [Dissolution Cause]
Vote Result: [Vote Result]
The company hereby enters into dissolution (disolución) pursuant to Title X, Chapter I of the Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010). The company retains its legal personality for the purposes of liquidation under Article 371 LSC.
3. LIQUIDATION PROCEDURE
With effect from [Liquidation Start Date], the company enters into the liquidation phase (fase de liquidación) under Articles 371–399 of the Ley de Sociedades de Capital.
Appointed Liquidator(s): [Liquidator Name]
Appointment Basis: [Liquidator Role]
Estimated Liquidation Period: [Estimated Liquidation Period]
The liquidators are hereby vested with the powers established in Articles 383–385 LSC to: draw up the opening liquidation balance sheet (balance inicial de liquidación) under Article 383 LSC; conclude pending business; collect outstanding debts; realise (sell) the company's assets; pay creditors in order of priority; and distribute the remaining net assets (cuota de liquidación) to shareholders proportional to their shareholding.
4. CREDITOR NOTIFICATION AND BORME PUBLICATION
The liquidators shall arrange publication of this dissolution in the Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) upon registration of the dissolution deed (escritura pública de disolución) with the Registro Mercantil, pursuant to Articles 238 and 395 of the Reglamento del Registro Mercantil (Real Decreto 1784/1996).
Known creditors shall be individually notified of the dissolution in writing. The liquidators shall not proceed with distribution of assets to shareholders until all known creditors have been paid in full or adequate provisions made for contested claims, pursuant to Article 394 LSC.
5. TAX AND DEREGISTRATION OBLIGATIONS
The company and its liquidators commit to fulfilling all tax obligations arising from the dissolution and liquidation process, including: filing final and liquidation-period Impuesto sobre Sociedades returns with the Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) under Ley 27/2014 del IS; filing Modelo 037 cessation-of-activity notification with the AEAT; de-registering for IVA purposes; and obtaining a tax clearance certificate (certificado de estar al corriente de obligaciones tributarias) required for final Registro Mercantil cancellation.
6. GOVERNING LAW
This Dissolution Agreement is governed by Spanish law, principally the Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010), the Reglamento del Registro Mercantil (Real Decreto 1784/1996), and Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades. Any disputes shall be resolved before the Juzgado de lo Mercantil of the jurisdiction where the company has its registered office.
SIGNATURES
Signed in [Agreement City], on [Agreement Date].
CHAIRMAN OF THE GENERAL MEETING (PRESIDENTE DE LA JUNTA):
[Meeting Chairman]
Signature: _________________________ Date: _________________________
SECRETARY OF THE GENERAL MEETING (SECRETARIO/A DE LA JUNTA):
[Meeting Secretary]
Signature: _________________________ Date: _________________________
APPOINTED LIQUIDATOR(S) (LIQUIDADORES):
[Liquidator Name]
Signature: _________________________ Date: _________________________
Chairman of the General Meeting
________________
Signature
Secretary of the General Meeting
________________
Signature
Liquidator
________________
Signature
Qué es Acuerdo de Disolución de Sociedad España — LSC art. 368
El Acuerdo de Disolución de Sociedad es, en España, el contrato escrito regulado por Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), que fija por escrito los derechos y obligaciones recíprocos de las partes y resulta exigible ante los tribunales civiles.
La Ley de Sociedades de Capital distingue entre la disolución voluntaria del Artículo 368 LSC —acordada por la junta general— y las causas legales de disolución del Artículo 363 LSC, entre las que figuran el cese de la actividad social durante más de un año, las pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, la reducción del capital por debajo del mínimo legal o la imposibilidad sobrevenida de conseguir el objeto social. Cuando concurre una causa legal de disolución, el órgano de administración está obligado por el Artículo 365 LSC a convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución o las medidas alternativas, bajo pena de responder solidariamente de las deudas sociales contraídas con posterioridad conforme al Artículo 367 LSC.
El acuerdo de disolución debe adoptarse en junta general con la mayoría cualificada que exijan los estatutos sociales y la LSC: en la sociedad limitada, el Artículo 199.b) LSC requiere el voto favorable de socios que representen al menos dos tercios de los votos correspondientes al capital social desembolsado; en la sociedad anónima, el Artículo 194 LSC exige un quórum del 50 % del capital con voto en primera convocatoria (25 % en segunda) y la aprobación por mayoría absoluta, o por mayoría de dos tercios cuando la asistencia sea inferior al 50 %.
Acordada la disolución, la sociedad entra en liquidación conforme a los artículos 371 a 399 LSC. Los administradores se convierten en liquidadores salvo que la junta nombre liquidadores específicos (Artículo 376 LSC). Los liquidadores tienen encomendado elaborar el balance inicial de liquidación, concluir las operaciones pendientes, cobrar los créditos, realizar el activo, pagar a los acreedores y distribuir el remanente entre los socios. Todo el proceso debe respetar el orden de prelación de créditos de la Ley Concursal (Ley 22/2003 reformada por Ley 16/2022): los acreedores privilegiados cobran antes que los ordinarios, y solo después de satisfacer a todos los acreedores pueden repartirse los activos remanentes.
La disolución y liquidación deben documentarse en escritura pública ante notario e inscribirse en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio social, conforme a los artículos 238 a 247 del Reglamento del Registro Mercantil. Las formalidades registrales exigen copia certificada del acta de la junta, el balance final de liquidación y la escritura pública de disolución y liquidación. El Registro Mercantil procede a la cancelación registral de la sociedad una vez presentada la escritura definitiva de liquidación.
Cuándo necesitas Acuerdo de Disolución de Sociedad España — LSC art. 368
El Acuerdo de Disolución de Sociedad España es necesario siempre que los socios de una sociedad limitada o anónima española decidan disolver voluntariamente la sociedad conforme al Artículo 368 de la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010). El acuerdo formaliza la resolución de los socios e inicia el proceso de liquidación previsto en el Capítulo II del Título X de la LSC.
El acuerdo es necesario cuando una sociedad ha cumplido su objeto social —por ejemplo, cuando un vehículo de propósito especial (SPE) creado para un proyecto concreto ha concluido dicho proyecto y los socios desean recuperar su inversión mediante una liquidación ordenada conforme a los artículos 371 a 399 LSC.
El acuerdo es obligatorio cuando la sociedad incurre en una causa legal de disolución del Artículo 363 LSC —en particular, cuando las pérdidas han reducido el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social y los socios optan por disolver en lugar de recapitalizar. Sin el acuerdo de disolución, los administradores de la sociedad limitada o anónima quedan expuestos a responder solidariamente de las deudas sociales conforme al Artículo 367 LSC.
El acuerdo también es necesario cuando los socios deciden reestructurar sus intereses empresariales disolviendo una entidad y transfiriendo su actividad a otra. En este contexto, el Acuerdo de Disolución actúa de forma coordinada con un procedimiento de fusión o escisión conforme a los artículos 22 a 73 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (Ley 3/2009).
El acuerdo es imprescindible cuando los estatutos sociales fijan un plazo de duración determinado para la sociedad y dicho plazo vence, lo que provoca la disolución automática conforme al Artículo 360.1.a) LSC, salvo que la junta general vote la prórroga antes del vencimiento.
Igualmente, el acuerdo es necesario cuando inversores extranjeros o grupos multinacionales disuelven una filial española en el marco de una reorganización del grupo, lo que exige coordinación con la Dirección General de Inversiones Internacionales (DGII) para dar de baja la inversión extranjera y, en su caso, con la Subdelegación del Gobierno para las obligaciones de comunicación previstas en la Ley 19/2003 sobre el régimen jurídico de los movimientos de capitales.
Qué incluir en tu Acuerdo de Disolución de Sociedad España — LSC art. 368
Un Acuerdo de Disolución de Sociedad España válido conforme a la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010) debe contener los siguientes elementos esenciales para ser eficaz y cumplir los requisitos de inscripción en el Registro Mercantil.
Identificación de la sociedad: Denominación social completa, Número de Identificación Fiscal (NIF) asignado por la Agencia Tributaria, domicilio social, datos de inscripción en el Registro Mercantil (tomo, folio, hoja) y capital social —desglosado en las participaciones o acciones de cada socio con su valor nominal unitario.
Causa de disolución: La causa específica de disolución conforme a la LSC —disolución voluntaria del Artículo 368 LSC cuando es decisión de los socios, o la causa legal correspondiente del Artículo 363 LSC. El acuerdo debe confirmar que no se ha abierto ningún procedimiento concursal (concurso de acreedores) conforme a la Ley Concursal (Ley 22/2003 / Ley 16/2022), que prevalecería sobre el procedimiento de disolución voluntaria.
Acuerdo de la junta general: El acta certificada de la junta general de socios que adopta el acuerdo de disolución —incluyendo la fecha, el lugar, los asistentes, el quórum alcanzado y el resultado de la votación favorable a la disolución. El acta debe ser firmada por el presidente y el secretario de la junta y certificada por el notario o asesor jurídico de la sociedad.
Nombramiento de liquidadores: Identificación de los liquidadores nombrados conforme al Artículo 376 LSC —si los anteriores administradores asumen automáticamente el cargo o si se designan personas específicas— con datos personales completos (nombre, DNI/NIE, domicilio) y el alcance de sus facultades.
Balance inicial de liquidación: Balance elaborado por los liquidadores a la fecha de disolución conforme al Artículo 383 LSC, que refleja el activo, el pasivo y el patrimonio neto, y constituye el punto de partida del proceso de liquidación.
Notificación a acreedores: El procedimiento para notificar la disolución a los acreedores conocidos. El Artículo 395 LSC y el Reglamento del Registro Mercantil exigen la publicación de la disolución en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) para que los acreedores puedan ejercitar sus derechos durante el período de liquidación.
Plan de realización del activo: Descripción del método por el que se liquidarán los activos de la sociedad —venta a terceros, distribución en especie o transmisión a los socios— y el calendario de ejecución, de conformidad con el deber de liquidación rápida y ordenada del Artículo 383 LSC.
Orden de prelación de créditos: Confirmación de que la liquidación respetará el orden de prelación de créditos de la Ley Concursal —primero los acreedores privilegiados, después los ordinarios y por último los subordinados—, recibiendo los socios el remanente solo una vez satisfechos íntegramente todos los acreedores conforme al Artículo 391 LSC.
Balance final de liquidación y distribución entre socios: El método para elaborar el balance final de liquidación conforme al Artículo 390 LSC, que refleja la cuota de liquidación atribuible a cada socio en proporción a su participación, y el procedimiento para distribuir los activos remanentes.
Obligaciones fiscales y de baja registral: El compromiso de presentar las declaraciones definitivas del Impuesto sobre Sociedades ante la AEAT conforme a la Ley 27/2014, darse de baja del IVA, presentar el Modelo 037 de cese de actividad y completar la cancelación de todos los asientos del Registro Mercantil al concluir la liquidación.
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Preguntas Frecuentes
La disolución y la liquidación son dos fases diferenciadas del proceso de extinción de una sociedad conforme a la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010). La disolución es la decisión corporativa —adoptada en junta general conforme al artículo 368 LSC— de cesar la actividad social e iniciar el proceso de extinción. Acordada la disolución, la sociedad entra en la fase de liquidación pero conserva su personalidad jurídica hasta la cancelación definitiva de su inscripción en el Registro Mercantil. La liquidación es la fase operativa prevista en los artículos 371 a 399 LSC, durante la cual los liquidadores designados saldan las deudas de la sociedad, cobran los créditos pendientes, realizan el activo y distribuyen el haber social neto (cuota de liquidación) entre los socios en proporción a su participación. La personalidad jurídica de la sociedad solo se extingue definitivamente cuando la escritura pública de liquidación se inscribe en el Registro Mercantil y se practica la cancelación registral conforme al artículo 395 LSC. Durante todo el período de liquidación, la sociedad debe continuar presentando declaraciones tributarias y cumpliendo sus obligaciones ante la AEAT y el Registro Mercantil.
La disolución voluntaria de una sociedad limitada (S.L.) en España requiere el acuerdo de la junta general conforme al artículo 368 de la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010). La mayoría cualificada exigida es el voto favorable de socios que representen al menos dos tercios (2/3) de los votos correspondientes a las participaciones sociales del capital desembolsado, conforme al artículo 199.b) LSC. Los estatutos sociales pueden exigir una mayoría superior; si así es, se aplica dicho umbral más elevado. La junta general que adopte el acuerdo de disolución debe convocarse correctamente conforme a las formalidades de convocatoria de los artículos 166 a 177 LSC —por regla general, mediante notificación escrita e individual a todos los socios con al menos 15 días de antelación a la reunión. El acuerdo de disolución debe recogerse en el acta de la junta, certificada por el presidente y el secretario, y posteriormente elevarse a escritura pública ante notario para su inscripción en el Registro Mercantil.
Sí. El artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010) impone responsabilidad personal solidaria a los administradores de una sociedad limitada o anónima española por las obligaciones sociales contraídas con posterioridad a la aparición de una causa legal de disolución del artículo 363 LSC, si los administradores no adoptaron las medidas correctoras exigidas dentro de los plazos previstos. Concretamente, cuando concurra una causa legal de disolución —como las pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social—, los administradores deben convocar la junta general en el plazo de dos meses para adoptar el acuerdo de disolución o, en su caso, instar la disolución judicial en el plazo de dos meses desde la fecha en que la junta que debía haberse celebrado no hubiera podido constituirse o adoptar el acuerdo requerido. El incumplimiento de estas obligaciones expone a los administradores a responder personalmente de todas las deudas sociales nacidas a partir de la fecha de la causa de disolución, con independencia de la limitación de responsabilidad que ordinariamente proporciona la estructura societaria. Esta previsión es aplicada por los Juzgados de lo Mercantil y ha sido extensamente interpretada por el Tribunal Supremo.
La duración del proceso de disolución y liquidación de una sociedad española conforme a la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010) depende de la complejidad del balance de la sociedad, del número y naturaleza de sus acreedores y de si surgen controversias durante la liquidación. Una disolución voluntaria sencilla de una sociedad limitada pequeña con activos simples y sin disputas con acreedores puede completarse en un plazo de tres a seis meses —incluyendo la elaboración del balance inicial de liquidación, la liquidación de deudas e impuestos, la elaboración del balance final de liquidación, la elevación a escritura pública de la disolución y liquidación ante notario y la inscripción en el Registro Mercantil. Las sociedades más complejas, con activos significativos, múltiples acreedores o litigios pendientes, pueden tardar entre doce y treinta y seis meses o más. La liquidación no puede cerrarse hasta que todos los acreedores hayan sido pagados o se hayan constituido provisiones para los créditos controvertidos conforme al artículo 394 LSC. La publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) es preceptiva y los acreedores disponen de un plazo para hacer valer sus derechos antes de que se apruebe el balance final. La AEAT debe expedir el certificado de estar al corriente de obligaciones tributarias antes de que el Registro Mercantil tramite la escritura definitiva de cancelación.
La disolución de una sociedad española genera múltiples obligaciones fiscales gestionadas por la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT). En primer lugar, la sociedad debe presentar la última declaración del Impuesto sobre Sociedades (IS) conforme a la Ley 27/2014 por el período hasta la fecha de disolución, y las declaraciones sucesivas del IS por cada ejercicio fiscal durante la fase de liquidación, dado que la sociedad conserva su personalidad jurídica y su condición de sujeto pasivo durante toda la liquidación. En segundo lugar, deben liquidarse todas las obligaciones del IVA —la sociedad debe darse de baja en el IVA presentando el Modelo 037 de cese de actividad ante la AEAT, pero solo tras concluir todas las operaciones sujetas y liquidar los saldos de IVA pendientes. En tercer lugar, los activos transmitidos a los socios como cuota de liquidación pueden quedar sujetos al IVA o al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD) conforme al Real Decreto Legislativo 1/1993, según la naturaleza de cada activo. En cuarto lugar, los socios que reciban una cuota de liquidación superior al coste de adquisición de su participación deben declarar la ganancia patrimonial resultante en su declaración del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF) conforme a la Ley 35/2006. La AEAT expide el certificado de estar al corriente de obligaciones tributarias que exige el Registro Mercantil para tramitar la cancelación.
Sí. La disolución de una sociedad limitada o anónima española debe publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), que es la gaceta oficial del registro mercantil publicada por el Ministerio de Justicia. La publicación es preceptiva conforme a los artículos 238 y 395 del Reglamento del Registro Mercantil (Real Decreto 1784/1996) y se produce automáticamente cuando la escritura pública de disolución se presenta para su inscripción en el Registro Mercantil. La publicación en el BORME tiene por objeto dar a conocer a los terceros —en particular a los acreedores— la disolución de la sociedad para que puedan ejercitar sus derechos durante el período de liquidación. Además, los liquidadores pueden estar obligados a notificar individualmente la disolución y liquidación a los acreedores conocidos conforme al artículo 395 LSC, especialmente cuando los acreedores no sean fácilmente localizables a través del BORME. El asiento registral es accesible al público a través del portal del Colegio de Registradores de la Propiedad, Bienes Muebles y Mercantiles de España.
Cuando una sociedad española se disuelve y liquida, las relaciones laborales se extinguen mediante el procedimiento de despido colectivo del artículo 51 del Estatuto de los Trabajadores (RDL 2/2015) si el número de trabajadores afectados alcanza los umbrales legales —10 trabajadores en empresas de menos de 100 empleados, el 10 % de la plantilla en empresas de 100 a 300 trabajadores, o 30 trabajadores en empresas de más de 300 empleados. El despido colectivo exige la apertura de un período de consultas previo con los representantes de los trabajadores (comité de empresa o delegados de personal) de al menos 15 días naturales para empresas de menos de 50 trabajadores y de 30 días para las de mayor tamaño. Cada trabajador despedido tiene derecho a una indemnización de 20 días de salario por año de servicio, con el tope de 12 mensualidades conforme al artículo 51.4 ET. Cuando la disolución sea consecuencia de una situación concursal, el Fondo de Garantía Salarial (FOGASA), dependiente del Ministerio de Trabajo, garantiza los salarios impagados (hasta 120 días al SMI) y determinadas indemnizaciones por extinción conforme al artículo 33 ET. Todas las extinciones laborales deben comunicarse al Servicio Público de Empleo Estatal (SEPE) y a la Tesorería General de la Seguridad Social (TGSS) para proceder a la baja en la Seguridad Social.
Esta plantilla se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Las leyes varían según la jurisdicción y cambian con el tiempo. Consulte a un abogado cualificado para obtener asesoramiento específico para su situación.Aviso legal completo
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